Acte du 8 juillet 2010

1005914901

DATE DEPOT : 2010-07-08

NUMERO DE DEPOT : 59149

N° GESTION : 2004B04992

N" SIREN : 453465288

DENOMINATION : ARTE CHARPENTIER ARCHITECTES

ADRESSE : 8 RUE DU SENTIER 75002 PARIS

DATE D'ACTE : 2010/05/20

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITAL

AUGMENTATION DE CAPITAL

CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE

NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)

PEcu Lo osAo Rk A v ARTE CHARPENTIER ARCIITECTES C9= ANO Société par actions simplifiéc d'Architecturc au capital dc 1.200.000 Euros

N G Siegc social : 8, rue du Scnticr 75002 PARIS RCS PARIS B 453 465 288 SIR. 453 465 288 00026 j.

Pn dw 9O oS0 591u9 oY 0 8 JUIL. 2010 OG dc p6t :

N z PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Ri du o s osUo DES ASSOCIES DU 20 MAI 2010 06 c

L'an deux mille dix,

Le vingt mai, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire du méme jour.

Les associés de la société "ARTE CHARPENTIER ARCHITECTES", société par actions simplifiée d'Architecture au capital de 1.200.000 Euros divisé en 80.000 actions de 15 Euros chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation électronique faite par le Conseil Exécutif le 4 mai 2010.

Il a été établi une feuille de présence, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, qui a été émargée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés en entrant cn séance.

Monsieur Jean-Marie CHARPENTIER préside l'assemblée en sa qualité de président de la

société.

Messieurs Jérôme LE GALL et Andrew HOBSON, associés acceptant représentant le plus grand nombre d'actions, sont désignés comme scrutateurs par les associés présents.

Madame Christiane AZOULAY est désignée comme secrétaire par le bureau ainsi constitué.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent % actions, de sorte que l'assemblée, réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.

Le président de séance rappelle alors que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Enregistré a : SIE DE PARIS 1ER POLE ENREGISTREIENT Le 01/0Q2010 Bordcrcau n*2010794 Casc n*36 Ext 6330 Enregistrenent : 500 € Peralits : Total liquis : cinqontsaro :191 fcat.nt recu : cinq ccnts curos

Abandon des catégories d'actions ;

- Réduction du capital de 1.200.000 & 885.600 Euros par voie de rachat d'actions ;

- Augmentation du capital social de 885.600 & 1.180.800 Euros par incorporation de réserves au capital ;

- Modifications corrélatives des statuts ;

- Transformation de la société en société anonyme sans création de personne morale nouvelle ;

- Adoption corrélative de nouveaux statuts ;

- Nomination des premiers administrateurs ;

- Confirmation des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

- Questions diverses.

Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :

- Une copie de la lettre de convocation adressée aux associés ;

- La copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adresséc au commissaire aux comptes ;

- La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs y annexés des associés représentés par des mandataires.

- Le rapport du Conseil Exécutif ;

- Les rapports du commissaire aux comptes sur la transformation en SA et sur la réduction de capital ;

- Le projet des résolutions soumises aux suffrages de l'assemblée :

- un exemplaire des statuts de la Société ;

- Le projet des nouveaux statuts sous forme de société anonyme ;

- La liste des associés.

L'assemblée donne acte a la présidence du respect des dispositions statutaires tant relatives a la convocation qu'au droit de communication des associés.

Le président présente alors le rapport du Conseil Exécutif et le rapport du commissaire aux comptes.

Enfin, le président déclare la discussion ouverte.

Aprés avoir répondu aux questions poses par les associés, et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour:

L'assemblée générale, sous la condition suspensive de la transformation de la société cn société anonyme dans les termes des résolutions ci-aprés, décide que toutes les actions de la société seront de méme catégorie.

Le capital sera désormais divisé en QUATRE-VINGT MILLE (80.000) actions de QUINZE (15 E.) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des actions de catégorie A et B a raison d'NE (1) action pour UNE (1) action ancienne de quelque catégorie qu'elle soit.

Celterésolution est adopt& Olunamimik.

L'assemblée générale extraordinaire :

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil Exécutif et du rapport du commissaire aux comptes, et sous les conditions suspensives de l'adoption de la résolution ci-apres portant sur l'augmentation du capital social ;

décide de réduire le capital social d'une somme de TROIS CENT QUATORZE MILLE QUATRE CENTS Euros (314.400 E) et de le ramener ainsi de son montant actuel de UN MILLION DEUX CENT MILLE Euros (1.200.000 E) a HUIT CENT QUATRE-VINGT CINQ MILLE SIX CENTS Euros (885.600 f) par voie de rachat de VINGT MILLE NEUF CENT SOIXANTE (20.960) actions au prix de QUINZE Euros (15 £) par action.

Par le seul fait de leur rachat, les actions qui cn feront l'objet ainsi que les droits y attachés et notamment le droit aux bénéfices de l'exercice en cours seront annulés.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus & 1'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.

Dans l'hypothése ou le rachat de ces actions n'aurait pas été intégralement réalisé dans le délai fixé par la résolution suivante, le capital social ne serait réduit que de la valeur du pair des seules actions effectivement rachetées a l'expiration de ce délai.

L'assemblée prend acte que le rachat d'actions opéré en application des présentes, étant ouvert a tous les associés, ne donnera pas lieu a la procédure de préemption prévue aux statuts.

Cetterésolution est ocloptee Ilunanimt

En conséquence de la décision d'achat prise dans la résolution précédente, un avis d'achat de 20.960 actions au total sera adressé a chaque associé.

L'assemblée générale extraordinaire décide que, conformément a la loi, les associés disposeront d'un délai de VINGT jours a compter de l'envoi de l'avis adressé & chaque associé pour saisir le président de leur demande de rachat.

Au cas ou, a l'expiration de ce délai le nombre des actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait supérieur a 20.960, le président procédera a une réduction des demandes proportionnelle au nombre d'actions dont les associés demandent le rachat.

A l'inverse, au cas ou, a l'expiration de ce méme délai, le nombre des actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait inférieur a 20.960, le capital ne sera réduit que de la valeur du pair des seules actions rachetées.

Cetterésolution est odloptee l'unanimte

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil Exécutif, et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital proposée dans les résolutions ci- dessus, décide d'augmenter le capital social par voie d'incorporation au capital d'une somme de DEUX CENT QUATRE-VINGT QUINZE MILLE DEUX CENTS Euros (295.200 £) prélevée intégralement sur le poste des réserves ordinaires, sans création d'actions nouvelles, afin de porter celui-ci au montant de UN MILLION CENT QUATRE. VINGT MILLE HUIT CENTS Eur0s (1.180.800 E.).

Cette augmentation cst réalisée par voie d'élévation du montant nominal des 59.040 actions existant a la suite de la réduction de capital, qui sera ainsi porté de 15 a 20 Euros.

Ces dispositions prennent effet a l'issue de la procédure de réduction de capital visée ci- dessus.

Cetterésolution est adoptes Ilchorumte

L'assemblée générale décide que, sous la condition suspensive de la constatation, par le président, du rachat et de l'annulation des 20.960 actions, de la réduction corrélative du capital social et de l'augmentation de capital par incorporation de réserve proposée ci- dessus, les articles 6 et 7 des statuts seront modifiés de la facon suivante :

< Article 6 - Apports

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de la somme de CENT CINQUANTE MILLE Euros (soit 150 000 £.) en numéraire.

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Toutes les actions d'origine formant le capital initial ont représenté des apports de numéraire et ont été libérées en totalité de leur valeur nominale

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2007, les associés ont décidé d'augmenter le capital de la société, par incorporation de réserves d'un montant de 1 050 000 (un million cinquante mille) Euros, portant ainsi le capital a 1 200 000 (un million deux cent mille) Euros.

Aux termes d'une assemblée générale cxtraordinaire en date du 20 mai 2010, les associés ont décidé de réduire le capital de 314.400 Euros par rachat et annulation de 20.960 actions, puis d'augmenter le capital de la société, par incorporation de réserves d'un montant de 295.200 Euros, portant ainsi le capital a 1.180.800 (un million cent quatre- vingt mille huit cents) Euros.

Article 7 Capital social

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CENT QUATRE-VINGT MILLE HUIT CENTS Euros (1.180.800 €.).

Il est divisé en CINQUANTE-NEUF MILLE QUARANTE (59.040) actions de VINGT Euros (20 £.) de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement libérées.

Elles sont réservées aux personnes justifiant de l'existence d'un contrat de travail ou de collaboration en cours avec la Société, ou d'un mandat social de celle-ci.

Les actions pourront étres détenues, dans la limite maximale de DIX pour Cent (10 %) du capital et pendant un délai maximum de cinq ans, par les personnes ayant perdu une des qualités requises ou par leurs ayants droit au terme d'une succession ou liquidation de communauté. >

Au cas oû le nombre des actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait inférieur & 20.960, la présente modification sera sans effet. Dans une telle hypothese, le président se trouvera investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet de constater le rachat et l'annulation des titres effectivement présentés au rachat, la réduction corrélative du capital, et à l'effet de procéder & la modification correspondante des statuts.

Cetterésolution est aduptee _Iunonimle

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :

- du rapport du Conseil exécutif ;

du rapport du commissaire aux comptes visé à l'article L 225-244 al. 1 du code de commerce :

Décide, aprés avoir constaté que toutes les conditions légales sont remplies, la transformation de la société cn société anonyme, sans création d'un étre moral nouveau.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concemant les sociétés anonymes d'architectes, et par les nouveaux statuts dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes.

La société conservant sa personnalité juridique continuera donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social, et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.

Son objet, son siége, sa durée, sa dénomination et la date de cloture de ses exercices sociaux ne sont pas modifiés.

Compte tenu de la situation active et passive de la société, il résulte que le montant des capitaux propres est supérieur au capital social qui s'éléve a UN MILLION CENT QUATRE-VINGT MILLE HUIT CENTS Eur0s (1.180.800 E.).

Le capital restera divisé en CINQUANTE-NEUF MILLE QUARANTE (59.040) actions de VINGT Euros (20 £.) de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement libérées.

La présente transformation prendra effet a compter de ce jour.

Les fonctions du Président, de la Directrice générale et des membres du Conseil exécutif prendront fin a compter de ce jour, la société étant, a partir de cette meme date, administrée par un conseil d'administration.

Les comptes de l'exercice social en cours seront établis par le conseil d'administration. Ils seront présentés a l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par le conseil d'administration.

Les obligations et pouvoirs dévolus au président par les deuxiéme et troisime résolutions ci-dessus sont expressément transférés au conseil d'administration.

Cetterésolution est cloptec Ilunonimle

Comme conséquence de la transformation de la société en société anonyme et des modifications décidées ci-dessus, l'assemblée générale décide de remplacer, a compter de ce jour, les statuts qui ont régi la société sous sa forme ancienne par les statuts dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'assemblée générale nomme comme premiers administrateurs de la société sous sa forme nouvelle, pour une durée qui prendra fin le jour de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 :

Monsieur Jean-Marie CHARPENTIER demeurant a PARIS - 75013 - 2 bis, passage Sigaud ;

Monsieur Pierre CLEMENT, demeurant a PARIS - 75001 - 314 rue Saint Honoré,

Monsieur Andrew HOBSON, demeurant & PARIS - 75017 - 33, rue Brochant

Monsieur Jérome LE GALL, demeurant a MERE - 78490 - 12, avenue du Général de Gaulle.

Monsieur Abbes TAHIR demeurant a PARIS - 75006 - 20, rue Littré.

Madame Stéphanie de KERVENOAEL-SIAC demeurant a PARIS -- 75007 - 48 avenue de la Bourdonnais.

Monsieur Antonio FRAUSTO GUERRERO, demeurant a PARIS - 75013 - 13 bis rue Alphand.

Cetterésolution est xdote l'namimite

Les nouveaux administrateurs, présents a la réunion, déclarent accepter expressément les fonctions qui viennent de leur étre conférées.

Chacun d'eux déclare, en outre, qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat qui vient de lui étre confié.

L'assemblée générale constate que la transformation de la société en société anonyme est définitivement réalisée en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs.

Cetterésolution est odoptee l'uanimle:

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L'assemblée générale décide que l'adoption de la forme de la société anonyme ne porte pas atteinte aux mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, dont les mandats actuels courront jusqu'& leur échéance normale.

Cette résolution cst.odople l'unahimite

L'assemblée générale extraordinaire donne les pouvoirs les plus étendus au président a 7? 1'effet de réaliser les opérations ayant fait l'objet des résolutions ci-dessus.

L'assemblée confere également tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'en faire le dépot partout ou besoin sera et, notamment, au greffe du tribunal de commerce.

Cette résolution cst dopt&l'unanimt

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

LE PRESIDENT

LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

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