Acte du 23 mars 2017

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :

- d'un contrat d'apport en date a PERPIGNAN du 20 décembre 2016, aux termes duquel :

Monsieur Jean SALES a fait apport a la Société de 418 parts sociales de la SCEA MAS BEAU SOLEIL évaluées a 72.732 Euros,

Monsieur Olivier SALES a fait apport a la Société de 495 parts sociales de la SCEA LE MAS DU PETIT BOIS évaluées a 108.405 euros.

du rapport de la SAS CABINET COURIAT, Commissaire aux apports désigné par les associés en date du 03 octobre 2016 ;

Approuve cet apport et son évaluation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Comité de direction et du Commissaire aux apports, décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére résolution, d'augmenter le capital social de 1.120 euros pour le porter de 1.000 euros a 2.120 euros au moyen de la création de 112 actions nouvelles 10 euros nominal chacune, émises au prix unitaire de 1.600 euros, soit avec une prime d'émission de 1.590 euros, entierement libérées, et attribuées a Monsieur Jean SALES et Monsieur Olivier SALES en rémunération de leurs apports.

Les actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte < prime d'émission > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir, sera réduit

, en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport à une année entiére.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 297.880 euros pour le porter de 2.120 euros a 300.000 euros, par incorporation directe :
- de la prime d'émission créée au titre de l'augmentation de capital objet de la deuxiéme résolution, soit 178.080 euros ;
- d'une somme de 119.800 euros prélevée sur le compte < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 29.788 actions nouvelles de 10 euros nominal chacune, attribuées gratuitement aux associés au prorata de leurs droits dans le capital.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter du 1er janvier 2017.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de 1'adoption des résolutions précédentes, constate que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Il a été apporté au capital de la Société lors de la constitution, une somme de 1.000 euros,
2. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des associés en date du 31 décembre 2016, le capital social a été augmenté de 1.120 euros au moyen de l'apport :
Par Monsieur Jean SALES de 418 parts sociales de la SCEA MAS BEAU SOLEIL évaluées a 72.732 Euros,
Par Monsieur Olivier SALES de 495 parts sociales de la SCEA LE MAS DU PETIT BOIS évaluées a 108.405 euros.
3. Aux termes de la méme délibération du 31 décembre 2016, le capital social a été augmenté de 297.880 euros par incorporation directe :
- de la prime d'émission créée au titre de l'augmentation de capital objet de la deuxiéme résolution, soit 178.080 euros ;
- d'une somme de 119.800 euros prélevée sur le compte < Autres réserves >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 300.000 euros. Il est divisé en 30.000 actions 10 euros nominal chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de nommer, pour une durée de six exercices :
La SOCIETE DE GESTION ET D'AUDIT - SGA, représentée par Monsieur AUGER Eugéne, 16, rue Josep Pla 66000 PERPIGNAN, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.
Madame Véronique CHANCHOU, 16,rue Josep Pla 66000 PERPIGNAN,en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
Les Commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient leur désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
Enregistr6 a : POLE ENRBGISTREMENT PERPIGNAN-TET Ext 1274 Lo 02/03/2017 Bordereau n*2017/337 Casc n*10 : 375€ P6aaliada : 41 e Bre
Tol lqnid4 :quatre cont scize curos
: quntre cent xeize curos
Le Contrlur dee impt
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE PERPIGNAN
Dénomination : MAISON SALES
Adresse : 1844 chemin de la Riviere 66000 Perpignan -FRANCE
n de gestion : 2006B00232 n" d'identification : 488 766 411
n° de dépot : A2017/001833 Date du dépot : 23/03/2017
Piece : Contrat d'apport du 20/12/2016
469771
469771
Greffe du Tribunal de Commerce de Perpignan - 4 rue André Bosch BP 70441 66834 PERPlGNAN Cedex Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 68 34 55 60
ORIGIN
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean, Simon SALES, Demeurant a PERPIGNAN (66000) 1844,Chemin de la Riviere Né a PERPIGNAN (P.O) le 06 octobre 1942 Divorcé, non remarié, de Madame Annie GOAVEC suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de PERPIGNAN en date du 28 juillet 2006. Non engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité
Monsieur Olivier, Clément SALES, Demeurant a PERPIGNAN (66000) 58, boulevard Aristide Briand Né a PERPIGNAN (P.O) le 24 avril 1964 Divorcé, non remarié, de Madame Aurore VAL suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de PERPIGNAN en date du 19 janvier 1999. Non engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité
D'une part, Ci-aprs dénommés ensemble "l'Apporteur"
La société< MAISON SALES > Société par actions simplifiée au capital de 1.000 Euros Dont le siége social est a PERPIGNAN (66000) 1844, Chemin de la Riviére Immatriculée au R.C.S. de PERPIGNAN sous le N° 488 766 411 Représentée par : Monsieur Jean SALES, président, Dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération du conseil de direction en date du 03 octobre 2016.
D'autre part Ci-aprés dénommée "le Bénéficiaire"
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Monsieur Jean SALES est titulaire de 99,8 % des parts sociales formant le capital de la société :
< MAS BEAU SOLEIL > Société Civile d'Exploitation Agricole au capital de 43.681 Euros, dont le siége social est à PERPIGNAN (66000) 1900, Chemin de la Riviére, immatriculée au R.C.S. de PERPIGNAN sous le N° 330 597 337,
Monsieur Olivier SALES est titulaire de 65 % des parts sociales formant le capital de société :
< LE MAS DU PETIT BOIS > Société Civile d'Exploitation Agricole au capital de 114.835 Euros, dont le siége social est a PERPIGNAN (66000) 1900, Chemin de la Riviere, immatriculée au R.C.S. de PERPIGNAN sous le N° 433 509 635,
C 1
Ils ont décidé de procéder a l'apport de ces participations à la société < MAISON SALES > dans les conditions suivantes.
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
L'Apporteur apporte au Bénéficiaire sous les conditions mentionnées aux présentes, les éléments suivants dont la liste est exhaustive et limitative:
Article 1 - Description de l'apport
Les éléments apportés comprennent les titres de société suivants :
a) QUATRE CENT DIX HUIT PARTS SOCIALES (418) portant les numéros 82 a 499 de la société MAS BEAU SOLEIL > désignée ci-dessus appartenant à Monsieur Jean SALES.
b) QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE PARTS SOCIALES (495) portant les numéros 268 a 762 de la société < LE MAS DU PETIT BOIS > désignée ci-dessus, appartenant à Monsieur Olivier SALES.
Article 2 -- Valeur de l'apport
Les titres apportés ci-dessus sont évalués :
Les 418 parts sociales de la société < MAS BEAU SOLEIL > a la somme de SOIXANTE DOUZE MILLE SEPT CENT TRENTE DEUX EUROS (72.732,00 e), soit la somme de 174 euros par part sociale :;
Les 495 parts sociales de la société a la somme de CENT HUIT MILLE QUATRE CENT CINQ EUROS (108.405,00 e), soit la somme de 219 euros par part sociale.
Article 3 - Origine de propriété
3.1 Monsieur Jean SALES déclare que les 418 parts sociales apportées lui appartiennent pour lui avoir été attribuées lors de l'assemblée générale du 25 janvier 2002 portant augmentation réduction du capital social.
3.2 Monsieur Olivier SALES déclare que les 495 parts sociales apportées lui appartiennent pour les avoir recues a la constitution de la société, le 26 septembre 2000.
Article 4 - Rémunération de l'apport
A) Méthode de détermination de la rémunération :
La valeur totale des titres apportés s'établit a CENT QUATRE VINGT UN MILLE CENT TRENTE SEPT EUROS (181.137,00 £).
La valeur des titres de ia SAS MAISON SALES s'établit & CENT SOIXANTE MILLE Euros,soit MILLE SIX CENTS EUROS (1.600,00 £) par action et la valeur nominale des titres de la SAS MAISON SALES est de 10 euros.
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Le nombre d'actions a créer s'établit en conséquence a 112 actions de valeur nominale de 10 euros chacune, émises au prix unitaire de 1.600 Euros, soit avec une prime d'émission de 1.590 Euros.
B Rémunération
Le présent contrat d'apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a l'Apporteur de 112 Actions de 10 Euros nominale chacune, émises au prix unitaire de 1.600 Euros, soit avec une prime d'émission de 1.590 Euros, a créer par la société < MAISON SALES > au titre de l'augmentation de son capital social et attribuées ainsi qu'il suit :
A Monsieur Jean SALES, attribution de 45 actions nouvelles de 10 euros nominal chacune, et en sus prime d'émission de 1.590 Euros. La différence entre la valeur de l'apport (72.732,00 Euros) et la valeur des titres (72.000,00 Euros) soit 732 Euros étant virée au compte courant de l'apporteur dans la société.
A Monsieur Oliver SALES, attribution de 67 actions nouvelles de 10 euros nominal chacune, et en sus prime d'émission de 1.590 Euros. La différence entre la valeur de 1'apport (108.405,00 Euros) et la valeur des titres (107.200,00 Euros), soit 1.205 Euros étant virée au compte courant de l'apporteur dans la société.
Article 5 - Propriété - Jouissance
La société < MAISON SALES > aura la propriété pleine et entiere des parts sociales des sociétés < MAS BEAU SOLEIL > et < LE MAS DU PETIT BOIS > objets du présent apport a la date de l'assemblée générale extraordinaire qui constatera la réalisation de l'augmentation du capital social; elle en aura la jouissance, et donc les droits aux dividendes, à compter de ce jour également.
Article 6 - Déclarations - Agrément
L'Apporteur déclare que les parts sociales qu'il apporte sont libres de tout nantissement ou autres garanties et qu'il peut en disposer librement, à l'exception des droits d'agrément prévus aux statuts des sociétés dont les titres sont apportés.
Les apports ci-dessus énumérés ont fait l'objet :
d'une approbation par décision collective des associés de la société < MAS BEAU SOLEIL > en date du 03 octobre 2016, en application de l'article 11-II des statuts.
d'une approbation par décision collective des associés de la société < LE MAS DU PETIT BOIS > en date du 03 octobre 2016, en application de l'article 11.2 des statuts.
Article 7- Dispositions fiscales
Imposition de la plus-value
1. En matiere d'imposition de la plus-value réalisée dans le cadre de l'apport de droit sociaux a
une Société soumise a l'Impôt sur les Sociétés, les parties déclarent que la présente opération bénéficie des dispositions de 1'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts.
Etant précisé que les conditions prévues au III dudit article sont remplies comme suit :
3 71
L'apport est réalisé en France. 0 La Société bénéficiaire de l'apport est contrlée par Messieurs Jean SALES et Olivier SALES 0 qui détiennent ensemble 100 % du capital social de la Société < MAISON SALES >. 0 La Société bénéficiaire de l'apport est soumise à l'Impôt sur les sociétés.
En conséquence, les apporteurs, personnes physiques, déclarent étre informés qu'en application des dispositions actuellement en vigueur, ils bénéficieront d'un report d'imposition de la plus-value dégagée a cette occasion.
Il sera notamment mis fin au report d'imposition a l'occasion :
1° de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des actions de la Société < MAISON SALES > recues en rémunération de l'apport ;
2° de la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des parts sociales des sociétés < MAS BEAU SOLEIL > et < LE MAS DU PETIT BOIS >,objets du présent apport,si cet événement intervient dans un délai de trois ans, décompté de date à date, à compter du présent apport de titres.
Etant précisé, qu'il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la Société bénéficiaire de l'apport céde les titres dans un délai de trois ans a compter de la date de l'apport et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans a compter de la date de cession et à hauteur d'au moins 50 % du montant de ce produit, dans le financement d'une activité commerciale, artisanale, a l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une société exercant une telle activité, sous la méme exception, et qui a pour effet de lui en conférer le contrle au sens du 2° du III dudit article, ou dans la souscription en numéraire au capital initial ou a 1'augmentation de capital d'une ou plusieurs Sociétés répondant aux conditions au d du 3°du 3 du I de l'article 150-0 D ter et aux b et c du 2° du I de l'article 199 terdecies-0A du Code Général des Impts.
Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire.
3° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;
4° Ou, si cet événement est antérieur, lorsque le contribuable transfere son domicile fiscal hors de France dans les conditions prévues a l'article 167 bis.
La fin du report d'imposition entraine l'imposition de la plus-value dans les conditions prévues à l'article 150-0 A, sans préjudice de l'intérét de retard prévu a l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres, en cas de manquement a la condition de réinvestissement mentionnée au 2° du I de 1'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts.
II. En cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés au 1° du I de l'article 150-0 B ter du CGI, le donataire mentionne, dans la proportion des titres transmis, le montant de la plus-value en report dans la déclaration prévue a l'article 170 si la société mentionnée au 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI est contrlée par le donataire dans les conditions prévues au 2° du III de l'article 150-0 B ter du CGI. Ces conditions sont appréciées a la date de la transmission, en tenant compte des droits détenus par le donataire a l'issue de celle-ci.
La plus-value en report est imposée au nom du donataire et dans les conditions prévues a l'article 150- 0 A :
s 4
1° En cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation des titres dans un délai de dix-huit mois a compter de leur acquisition.
2° Ou lorsque les conditions mentionnées au 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI ne sont pas respectées. Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire. L'intérét de retard prévu a l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres par le donateur, est applicable.
La durée de détention a retenir par le donataire est décomptée a partir de la date d'acquisition des titres par le donateur. Les frais afférents a l'acquisition a titre gratuit sont imputés sur le montant de la plus-value en report.
Le 1° du II de l'article 150-0 B ter du CGI ne s'applique pas en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisiéme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, de licenciement ou de décés du donataire ou de son conjoint ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune.
Droits d'enregistrement
En matiére de droits d'enregistrement, la présente opération bénéficie de l'exonération totale des droits en application de l'article 810 bis alinéa 1 du Code Général des Impts.
Article 8 - Conditions suspensives
Les apports qui précédent ne deviendront définitifs qu'à compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
Etablissement d'un rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports au moins ‘'gale à celle retenue aux présentes.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2016 des conditions qui précédent, le présent contrat d'apport sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.
Article 9 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire qui s'y oblige.
Article 10 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les parties élisent domicile a leur adresse respective figurant en entéte des présentes.
Fait a PERPIGNAN Le 20 décembre 2016
En quatre exemplaires
L'apporteur Olivier SALES Jean SALES
5 TS 6
Le bénéficiaire
Pour la société MAISON SALES Jean SALES
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT. PERPIGAX-TET Ext 1274
Le 02/03/2017 Bordereau n*2017/337 Case n*10 : 375 € Penalites : Enregistrement Total liqrido :_quatre cent seize euros Montart roqu : quatre cent seize euros
Le Contrleur des finances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
PERPIGNAN
Dénomination : MAISON SALES Adresse : 1844 chemin de la Riviére 66000 Perpignan -FRANCE
n° de gestion : 2006B00232 n" d'identification : 488 766 411
n° de dépot : A2017/001833 Date du dépot : 23/03/2017
Piece : Statuts mis a jour du 31/12/2016
469769
469769
Greffe du Tribunal de Commerce de Perpignan - 4 rue André Bosch BP 70441 66834 PERPIGNAN Cedex Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 68 34 55 60
COPIE MAISON SALES Société par actions simplifiée au capital de 300 000,00 euros Siége social : 1844 Chemin de la Riviere 66000 PERPIGNAN 488 766 411 RCS PERPIGNAN

La société a été constituée sous la forme de société responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PERPiGNAN du 6 octobre 2005, enregistré au Service des Impts PERPIGNAN - TET en date du 18 octobre 2005 sous le Bordereau n*2005/1 389 Case n*20.
Elle a été transforméa en société par actians simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Généraie Extraordinaire ie 20 juillet 2009.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurenent.
Eile est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

Suivant Assemblée générale mixte en date du 07/12/2011, la présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'etranger : "Le marketing du marché des fruits et légumes, L'orientation dans ia recherche et le développement sur tous produits de fruits et légumes permettant de mettre en adéquation le produit avec le marché et les attentes des consommateurs, La participation aux salons de commercialisation et services connexes, Prestations de services en comptabilité, administration et gestion financiére pour Ies sociétés du groupe. L'assistance dans l'élaboration d'une politique commune a toutes les sociétés du groupe SALEs, la détermination de leurs choix stratégiques, la mise en place d'actions coordonnés et le suivi de leur réalisatlon. Toute prestation de conseil en matire de gestion administrative, financire, commerciale, de management du personnel, et plus généralement tout conseii en matiere de stratégie d'entreprise. L'activité de holding, l'acquisition par tous moyens et la gestion d'un portefeuille de valeurs mabilieres, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers ou immobitiers, a l'exclusion des parts de soctétés an nom collectif, L'exploitation de tous fonds de commerce, La gestion d'un centre de formation professionnelle, La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisitlon, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et plus généraiernent toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, tinancieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciates ou financieres, mobiliéres ou immobitiéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés iors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
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3/18

La dénomination de la Société reste : "MAISON SALES"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplitiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social reste fixé a 1844, Chemin de la Riviére, 66000 PERPIGNAN.
Il peut tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Conseil de direction qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de ia Société reste fixée à trente années à compter de la date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS 1. I1 a été apporté au capital de la Société lors de la constitution, une somme de 1.000 euros, 2. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des associés en date du 31 décembre 2016, le capital social a été augmenté de 1.120 euros au moyen de l'apport : Par Monsieur Jean SALES de 418 parts sociales de la SCEA MAS BEAU SOLEIL évaluées a 72.732 Euros, Par Monsieur Olivier SALES de 495 parts sociales de la SCEA LE MAS DU PETIT BOIS évaluées a 108.405 euros. 3. Aux termes de la méme délibération du 31 décembre 2016, le capital social a été augmenté de 297.880 euros par incorporation directe : - de la prime d'émission créée au titre de l'augmentation de capital objet de la deuxiéme résolution, soit 178.080 euros ; - d'une somme de 119.800 euros prélevée sur le compte < Autres réserves >.

0 8-1 Augmentation du capital
Le capital social peut tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut égatement &tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliêres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil de direction, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil de direction dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil de direction le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
4/18
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ta souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans,les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la coliectivité des associés ou, en cas de délégation le conseil de direction, ie décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans ia limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capitai est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a ia suite de i'incorporation au capital de réserves, bónéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
o 8-2 Réductlon du capita!
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porier atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au conseil de direction tous pouvoirs pour la réatiser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légai, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.
La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout au partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, ie tout en application des articles L.. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ta totalité de ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil de, dans te délai de cinq ans a compter de l'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne te capita! initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
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5/18
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelie que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capitai, tout intéressé peut demander au Président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent tieu à une inscription en compte individuei dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle- ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Toute mutation à tire onéreux ou & titre gratuit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au conseil de direction de la Société en indiguant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le conseil de direction aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. 281805
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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le conseil de direction, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou vaieurs mobiliares donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré conme donné. Toutefois, ce délai peut &ire prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des réiérés, sans recours possibie, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précdant sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société fitiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notitiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du conseil de direction.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; i est expressénent convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion.
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Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, ta décision d'exclusion sera nulle et de nui effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, it est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chague action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur ia marche de la Société et d'obtenir cornmunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent ies pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, ies associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné a la demande de i'indivisaire le plus diligent.
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La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notitiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute moditication dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de ta modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient a T'usufruitier.
Cependant, tes associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations coliectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a ia Société, qui sera tenue d'appllquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

o Conseii de directlan
Membres du conseil direction
Désianation.
La Société est dirigée et administrée par un conseil de direction composé de deux a cinq membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non.
Le Président de la société préside le conseil de direction dont il est membre de droit.
Les membres du conseii de direction sont nommés ou renouvelés par une décision collective des associés prise a la majorité simple.
Les membres personnes physiques du conseil de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de ia Société. Ce contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif.
Les membres personnes morales du conseit de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné iors de ieur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies mémes responsabitités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Suivant Assemblée générale mixte en date du 07/12/2011 :
Durée des fonctions
Les membres du Conseil de direction sont nommés sans limitation de durée. Les membres du conseil de direction peuvent étre révoqués a tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation. La décision est prise a la majorité simple. >
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Rémunération
Les membres du conseil de direction peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision des associés.
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
Pouvoirs - Fonctions
Le conseil de direction assure en collaboration avec le Président l'administration et la direction de la société.
Le conseil de direction pourra faire toute proposition concernant la gestion de la société : il pourra etre consulté par le Président sur toutes questions.
Les attributions des membres du conseil de direction sont déterminées dans le procés-verbal les désignant.
Le Président détermine ies missions qui peuvent leurs &tres confiés par délégation.
Président du conseil de directlon
Désignation - Durée des fonctions
Le conseil de direction désigne a la majorité parmi ses membres un Président, nommé sans limitation de durée.
Le Président peut &tre révoqué, a tout moment par décision de l'assemblée générale.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de l'assemblée générale.
Pouvoirs du Président
Le Président du conseii de direction représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, le Président ne peut, sans l'accord du comité de direction ou de la collectivité des associés, réaliser les opérations ou prendre les décisions relevant de la compétence de ces organes comme stipulé apres.
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Il est précisé que ia société est engagée, même par ies actes du Président qui : ne relvent pas de l'objet social, sauf si eile rapporte la preuve que le tiers avait ..- connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Directeur général
Désianation - Durée des fonctions
Sur la proposition du Président, ie conseil de direction peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale, dont il déterminera les pouvoirs.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du conseil de direction.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision du conseil de direction, sur la proposition du Président, sans qu'i soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par ia décision de l'assemblée générale.
Pouvoirs du Directeur Généra!
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. En cas de pluralité de Directeurs Généraux, ie Président répartit entre eux les pouvoirs délégués. Le Directeur énéral dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers, mais uniquement sur mandat spécial du Président. I1 est précisé que la société est engagée, méme par les actes du Directeur Générat qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle rapporte ta preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Délibérations du conseil de directlon :
Les membres du conseil de direction sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins huit jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.
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Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tes membres du conseil de direction peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.
Les réunions sont présidées par le Président ou en son absence, le conseil de direction désigne ia personne appelée à présider la réunion.
Le conseil de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins plus de la moitié des membres participent effectivement a la réunion.
Les décisions sont prises a la majorité simple.
Tout membre du conseil de direction peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du conseil de direction pouvant détenir plusieurs procurations.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les décisions du conseil de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siége social.
> Pouvoirs du conseil de directlon
Le conseil de direction assiste le président dans la direction de ia société mais seui le Président et le Directeur Général représentent la Société a l'égard des tiers.
Le conseil de direction est seul compétent pour adopter les décisions suivantes : - Arrété des comptes annuels de la société, des comptes consolidés et proposition d'affectation des résultats ;
- Etablissement et arrété des budgets d'exploitation et d'investissement ; - Définition des objectifs stratégiques.
Le Président devra également obtenir l'autorisation préalable et écrite du comité de direction avant la conclusion des actes suivants : Acquisition, apport et cession de participation dans d'autres sociétés ou constitution de sûreté sur ces participations : Toutes opérations entrainant mutation de jouissance ou de propriété sur les fonds de commerce de la société ; Toutes opérations entrainant mutation de jouissance ou de propriété sur les actifs immobiliers de la société ; - Création ou dissolution de toute filiale.

> 18.1 En cas de désignation d'un Commissaire aux comptes :
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses 281805
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associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins feurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de i'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'aricie L. 225-43 au Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
> 18.2 En l'absence de Commissalre aux comptes :
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, ia Société ia contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce sera portée à la connaissance des associés qui en auront fait la demande.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans tes conditions prévues par l'article L. 227-g-1 du Code de commerce.
En cas de désignation, ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les etfets prévus par les dispositions tégislatives et réglementaires en vigueur.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et ies documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'l en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travaii auprés du conseil de direction. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que ies associés.
Les dernandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au conseil de direction et accompagnées du texte des projets de résolutions.
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Ellés doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le conseil de direction accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
: ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résuitats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Cornmissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,
- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des membres du conseil de direction, - modification des statuts, sauf transfert du sige social,
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président ou du conseit de direction.

Les décisions collectives sont prises, au choix du conseil de direction en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé,
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, que! que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le conseil de direction adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil de direction, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Cornmissaire aux Comptes. 281805
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Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au sige social 3 jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil de direction accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote & distance au moyen d'un fornulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses menbres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelies l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers Les autres décisions seront prises a la majorité simpie.

Les décisions coilectives prises en assembiée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spéciai, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
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Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résoiutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résuttant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préaiable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a ieur approbation.
Les rapports établis par le conseil de direction doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consuitation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de ia décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet de début de chaque exercice social et finit le 30 juin de l'année suivante.

il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la citure de chaque exercice, le conseil de direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte tes capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. ie montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le conseit de direction établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires, si il y a lieu.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes (si il y a lieu) et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes (si il y a lieu).

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déductian des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice cios.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéticiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous ies associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sant prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés.lorsque les capitaux
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénétices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le conseil de direction.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, saut prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a tieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter
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en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du conseil de direction des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que fes bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, t'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil de doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision coflective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequet doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital sociai.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
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La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liqguidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ! est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs rermboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'l en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et ies associés titulaires de ses actions, soit entre les associés tituiaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou t'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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