CHLOE INTERNATIONAL
Acte du 15 mai 2012
Début de l'acte
1204572201
DATE DEPOT : 2012-05-15
NUMERO DE DEPOT : 2012R045645
N° GESTION : 1979B06293
N" SIREN : 316487842
DENOMINATION : CHLOE INTERNATIONAL
ADRESSE : 5-7 ave Percier 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/05/15
TYPE D'ACTE : TRAITE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
Graffe du Tribunar da
: M 15 MAI 2012
N* DE DEx ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société cHL0e, Société par actions simplifiée au capital de 10.130.648 euros dont le siége social : est situé 5 - 7 avenue PERCIER (75008) PARIS, immatriculée auprés du registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro S62.076.299 RCS PARIS,
Représentée par.Monsieur Richard LEPEU en qualité de représentant 1égal de la société RICHEMONT HOLDING FRANCE, Présidente ;
CI-APRES DENOMMEE L'< A8SORBANTE
D'UNE PREMIERE PART,
ET
La société CHLOE INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée au capital de 6.000.000 euros dont le sige social est situé S - 7 avenue PERCIER (75008) PARIS, immatriculée auprês du registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 316.487.842 RCS PARIS,
Représentée par Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, en qualité de Président ;
CI-APRES DENOMMEE L' < ABSORBEE >
D'UNE DEUXIEME PART,
En accord entre les parties, ies présentes reli6es par ASSEMBLACT empéchant toute substitution .ou addition, sont seulement signées a la demire page.
IL A ETE PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DU TRAITE DE FUSION OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
1. DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR SITUATION JURIDIQUE
1.1. Situation juridique de l'Absorbante
Constituée sous forme de société anonyme, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision en date du 2$ octobre 2004.:
Le capital social est fixé a la somme de 10.130.648 euros divisé en 133.298 actions de 76 euros de nominal chacune, d'une seule catégorie, entiérement libérées.
La société a pour objet :
La fabrication, l'achat, la vente de tous vétements et de tous articles afférents a la toilette féminine ;
La création, l'acquisition, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, dessins et modeles concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement.
Les commissaires aux comptes de l'Absorbante sont :
Commissaire aux comptes titulaire : la société PricewaterhouseCoopers domicilié 63, rue de VILLIERS a NEUILLY-$UR-$EINE (92200) ;
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Yves NICOlAS, domicilié 63, rue de VILLIERS a NEUILLY-SUR-SEINE (92200).
1.2. Situation juridlque de l'Absorbée
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 27 juin 1979, enregistré a Paris 8éme (R.P. Madeleine) le 28 juin 1979, puis transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, le 28 mai 1991.
La société a ensuite été transformée en société par actions simplifiée par décisions en date du 20
septembre 200s.
Le capital soclal est fixé a la samme de 6.000.000 euros, divisé en 6.000.000 d'actians de 1 euro de nominal chacune, d'une seule catégorie, entierement libérées.
Les commissaires aux comptes de la Société Absorbée sont :
Commlssalre aux comptes titulalre : la société PricewaterhouseCoopers, domicilié 63, rue de VILLIERS a NEUILLY-SUR-SEINE (92200) ;
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Yves NICOlAS, domicilié 63, rue de VILLIERS à NEUILLY-SUR-SEINE (92200).
L'Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant ou non accés a son capital autres que les actions composant son capital social, ni octroyé d'options d'achat.
L'Absorbée a pour objet :
L'exploitatian de tous fonds de commerce de confection en général pour hommes, femmes et enfants, de maroquinerie et chaussures cuirs et peaux, accessoires ;
La création, l'importation, l'exportation, l'ouvrage d'articles de toutes sortes, de fantaisie ou de luxe, notamment dans le domaine de la bijouterie, de la bijouterie fantaisie, de la joaillerie et de l'horlogerie.
1.3. Llens juridiques entre l'Absorbante et l'Absorbée
1.3.1. Dirigeants communs
Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, Président de l'Absorbée est également Directeur Général de l'Absorbante.
1.3.2. Liens en capital
Le capital social de l'Absorbée est intégralement détenu par l'Absorbante.
2. SUR LA FUSION ET LA REORGANISATION PRO)ETEE
2.1. Motifs et buts de l'apport
L'Absorbée est une filiale a 100% de l'Absorbante, elle-méme détenue a 99,9% par la société RICHEMONT HOLDING FRANCE.
L'Absarbante est dédiée a la détentian et a la gestion des droits de propriété intellectuelle utilisés notamment par l'Absorbée dans le cadre de son activité.
Le Groupe RICHEMONT, auquel appartiennent les deux sociétés, a entamé, depuis dix ans, un
programme de rationalisation de ses structures légales visant, d'une part, a faciliter l'intégration de l'ensemble de ses filiales sur. un systéme d'exploitation commun au sein du Groupe (en particulier SAP) et d'autre part, à simplifier les flux et ainsl optimiser les ressources financiéres au sein du groupe.
Le projet de fusion de l'Absorbée dans l'Absorbante s'inscrit dans ce cadre et permettrait la suppression des coats fixes inhérents au fonctionnement de deux sociétés distinctes (tenue de Ia comptabilité, commissariat aux comptes, honoraires liés au suivi juridique etc...).
2.2. Conditlons des apports
2.2.1 Modalités
L'Absorbée apportera a l'Absorbante, dans les conditions du présent traité, l'intégralité des éléments composant son actif et son passif ainsi que les engagements hors bilan, et ci-apres. énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif, le patrimoine'de. l'Absorbée devant étre dévolu & l'Absorbante dans l'état oû il se trouvera & la date de réalisation de la fusion telle que définie a l'article 2.2.2. --
Le capital social de l'Absorbée étant intégralement détenu par l'Absorbante, il ne sera donc pas procédé, conformément l'article L.236-11 du Code de Commerce, a une augmentation de son capital social en contrepartie des apports réalisés qui donneront ainsi seulement lieu a l'annulation, au bilan de l'Absorbante, des titres de l'Absorbée. Il n'y aura également pas lieu a l'approbation de la fusion par l'associé unique de l'Absorbée ou a la tenue d'une assemblée générale des associés de l'Absorbante, ni a l'établissement d'un rapport d'un commissaire a la fusion.
2.2.2. Date de réalisation de la fusion
Les parties sont convenues que l'opération de fusion serait réalisée a la date de réalisation de la condition définie a l'article 16 (ci-aprés dénommée < Date de Réalisation >).
2.2.3 Date de l'arrété des comptes des sociétés et de la prise d'effet de la fusion
Les comptes du dernier exercice social de l'Absorbée, clos le 31 mars 2012, ont été arrétés par le Président de l'Absorbée, par une décision du 10 mai 2012.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, il est précisé que la fusion aura un effet rétroactif au 1er avril 2012. Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable que fiscal.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article R.236-1 4* du Code de commerce, il est précisé que toutes les opérations actives ou passives réalisées par l'Absorbée ainsl que tous les engagements contractés par elle depuis le 1e avril 2012 jusqu'a la Date de Réalisation seront considérés comme accomplis par l'Absorbante.
2.2.4. Apports
Conformément aux dispositions du Reglement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n*2004-01 du 4 mai 2004, la présente fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables de l'Absorbée.
Les apports de l'Absorbée font l'objet d'une désignation en Annexe 1.
2.2.5. Motifs et choix des. rapports d'échange des droits sociaux
Le capital social de l'Absorbée étant Intégralement détenu par l'Absorbante, et la fusion ne donnant pas lieu augmentation de capital ni a l'emission de titres de l'Absorbante, aucun rapport d'échange n'a été retenu pour rémunérer l'apport.
3. OPERATIONS INTERYENUES DEPUIS LA CLOTURE
Aucune modification significative du patrimoine de l'Absorbée n'est a reiever depuis la clôture des comptes ie 31 mars 2012.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNES ES-QUALITES ONT, PAR LES PRESENTES, ETABLI LE TRAITE DE FUSION SUIVANT :
TRAITE DE FUSION
En vertu des présentes, et sous les réserves y contenues, ainsi gue sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les parties déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime prévu par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce et plus particulierement par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
4. APPORTS DE L'ABSORBEE A TITRE DE FUSION
L'Absorbée apporte à l'Absorbante sous les garanties ordinaires de fait et de droit, l'universalité de son patrimoine. Celui-ci sera dévolu à l'Absorbante dans l'état oû il se trouvera, a la Date de Réalisation ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant & l'Absorbée a cette époque, sans exception ; l'Absorbante deviendra débitrice des créanciers de l'Absorbée aux lieux et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
5. DESIGNATION DES APPORTS DE L'ABSORBEE
5.1. Désignation des actifs apportés
Les éléments d'actif transmis au 1er avril 2012, figurant en Annexe 1 du présent traité, sont transmis pour leurs valeurs nettes comptables.
II est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés étre la propriété de l'Absorbante, a laquelle ils seraient transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
5.2. Désignation du passif pris en charge
L'apport de l'Absorbée est réalisé sous la condition, pour l'Absorbante, de prendre en charge, a la Date de Réalisation, l'ensemble des passifs de l'Absorbée ainsi que toutes fes dépenses
liées a la dissolution de cette derniere.
Les passifs de l'Absorbée dont l'Absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de Ia réalisation de la fusion, sont énumérés en Annexe 2.
Dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui-ci-dessus mentionné viendrait a se révéler, l'Absorbante aurait à en faire son affaire personnelle sans aucun recours contre l'Absorbée.
5.3. Valeur de l'actif net de l'Absorbée
Le total de l'actif apporté, tel qu'il existait au 31 mars 2012 est de : 76.276.417,75 euros
-- Le passif pris en charge est de : 73.985.321,62 euros
L'actif net de l'Absorbée, tel qu'il existait au 31 mars 2012, est donc de : 2.291.096,13 euros.
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6. REMUNERATION DES APPORTS
L'actif net apporté par l'Absorbée qui correspond a la participation de l'Absorbante, soit 2.291.096,13 euros aura pour contrepartie comptable dans l'Absorbante, l'annulation des titres de l'Absorbée, inscrits chez l'Absorbante pour une valeur de 2.291.096,13 euros.
En conséquence, il ne sera constaté ni boni ni mali de fusion. 1
7. DECLARATIONS
7.1. Déclaration générale concernant l'activité de l'Absorbée
Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, es-qualités, déclare que l'Absorbée :
. n'a jamais été en état de redressement judiciaire ou en état de liquidation judiciaire de biens ;
. n'est pas actuellement ni susceptible a sa connaissance d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.
7.2. Déclaration concernant les biens et droits mobiliers apportés par l'Absorbée
Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, és qualités, déclare que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypotheque ou gage quelconque. Un état des inscriptions, négatif, est porté en Annexe 3.
8. PROPRIETE - JOUISSANCE
L'Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par l'Absorbée à compter de la Date de Réalisation.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de l'Absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er avril 2012 et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte et aux risques exclusifs de l'Absorbante.
Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, és qualités, déclare que l'Absorbée, qu'il représente n'a effectué depuis le 31 mars 2012, date de la clture des comptes retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l'Absorbée.
9. CHARGES ET CONDITIONS
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit et aux charges et conditions suivantes pour lesquelles Monsieur Richard LEPEU, es- qualités, engage l'Absorbante qu'il représente et qu'il oblige a exécuter :
L'Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état o ils se trouveront a la Date de
Réalisation, sans pouvoir demander une Indemnité ou exercer un recours contre l'Absorbée
pour quelque cause que ce soit.
L'Absorbante sera substituée purement et simplement a la Date de Réalisation:dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés.
En conséguence, elle supportera tous les impts, taxes et contributians, Iayers, primes! d'assurances, et autres taxes de toute nature relatives aux biens et droits apportés ou a leur. explaitation ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui le
deviendraient a compter de la Date de Réalisation.
L'Absorbante supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discantinues, canventiannelles ou légales pouvant grever les actifs appartés, sauf a l'en défendre -- et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risgues et périls, sans recours
contre l'Absorbée, et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droit gu'il n'en avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par la loi.
L'Absorbante fera son affaire, ses risques et périls, de la continuation jusqu' leur expiratian ou de la résiliation de tous les contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz, de l'électricité et du téléphane, ainsi que des contrats d'assurance, et des contrats de bail qui pourraient exister, le tout relativement aux fonds, biens et droits apportés.
L'Absorbante sera substituée à l'Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation apportés et de leurs avenants, le tout conformément à l'alinéa 2 de l'article 145-16 du Code de commerce.
L'Absorbante assumera les engagements hors bilan:(cautions, avals et autres garanties. ouvertures de crédits confirmés...) et bénéficiera des engagements hors bilan, pris ou recus par l'Absorbée.
Elle sera substituée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, privilges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent étre attachés aux créances incluses dans le patrimoine transmis.
L'Absorbante sera substituée a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice de tous accords passés par l'Absorbée avec des tiers, comme de toutes concessions, autorisations et permissions administratives se rapportant aux biens et draits apportés. En conséquence de cette subrogation, elle devra assurer les charges et obligations correspandantes.
Plus généralement, l'Absorbante sera substituée de la méme manire dans les bénéfices et les charges de tous contrats, marchés, concessions de licences, engagements et conventions quelcongues existant au jour de la Date de Réalisation concernant le patrimoine transmis.
L'Absorbante sera seule tenue a l'acguit du passif par elle pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister lorsque l'Absorbée aurait été tenue de Ie faire elle-méme.
L'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans novation a leur égard.
Confarmément aux dispositians de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non
obligataires de l'Absorbée et de l'Absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion, pourront former opposition a celui-ci dans le délal de trente (30) jaurs calendaires à compter de la derniére des publications de ce projet de fusion visées l'article R.236-2 du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour. effet d'intérdire la poursuite des apérations de fusian.
Dans le cas o il se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes réclamées par: des tiers, l'Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent et bénéficierait de toute réduction.
L'Absorbante se conformera aux lais, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exercice des activités apportées et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls. : :
. ..
10. DISSOLUTION DE L'ABSORBÉE
L'Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation.
Du fait de la reprise par l'Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de l'Absorbée, la
dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
11. DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL
11.1 Dispositions générales
Les représentants de l'Absorbante et de l'Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes Ies dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la
réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
11.2 Impôt sur les sociétés
Au regard de l'impôt sur les sociétés, la fusion de l'Absorbée dans l'Absorbante prendra effet rétroactivement a compter du 1er avril 2012. En conséquence, l'Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaratian de résultats, tant à raison de ses propres activités que de celles qui lui sont transmises par l'Absorbée depuis le 1e' avril 2012.
Les Parties déclarent que l'Absorbante et l' Absorbée sont soumises à l'impôt sur les sociétés et déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du code général des impôts.
En conséquence, l'Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions légales et notamment :
a) Reprendre a son passif en tant que de besoin :
d'une part, les provisions constituées par l'Absorbée, dont l'impositian a été différée, et qul'ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
-- d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuatlons de cours en applicatlon du slxiême alinéa du s* du 1 de l'article 39 du code général des impts, telle gue ces réserves figureront au bilan de l'Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ;
b Se substituer a l'Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des plus-values et/ou résultats dont l'imposition avait été différée chez cette dernire ;
c) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la.cession.des : immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ;
d} Réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités de l'article 210 A-3-d du code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées par l'Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables qui lui. sont apportés et le cas échéant, a imposer immédiatement la fraction de la plus-value qui n'a pas encore été réintégrée en cas
de cession de ces biens ;
e) Inscrire à son bilan les éléments qui lui sont apportés, autres que les immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duguel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle
valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée.
f) La présente fusion étant réalisée a la valeur nette comptable, et en application de l'instruction 4 I-1-05 du 30 décembre 2005 :
A inscrire a son bilan les écritures comptables de l'Absorbée (valeurs d'origine amortissements et provisions) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée ;
A s'assurer que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur Ies sociétés au régime de faveur prévu aux articles 210-A et 210-B du code général des impots.
L'Absorbante s'engage également a reprendre & son compte tous les engagements souscrits, le cas échéant, par l'Absorbée dans le cadre de précédentes opérations de fusion ou autres opérations soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210A et 210 B du code général des impôts et qui se rapportent a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
L'Absorbante s'engage a joindre & sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'elément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des étéments consldérés, et la valeur technique du mali de fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1 de l'article 210 A conformément à l'article 54 septies I du code général des impôts. Cet état de suivl sera également joint & la déclaration de résultats de l'Absorbée.
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En outre, l'Absorbante s'engage a tenir a disposition de l'admInistration fiscale, un registre de suivl des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition, conformément à l'article 54 septies 11 du code général des impôts, faisant apparaitre la date de la présente fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine; leur valeur fiscale a retenlr pour le calcul des plus-values uttérieures ainsi que leur valeur d'apport.
L'Absorbante s'engage également,.sl.besoin,. a.reprendre..les.engagements souscrits.par . l'Absorbée concernant les titres de participation pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145-1 c. du code général des impôts.
11.3 Drolts d'enregistrement
Les Parties déclarent qu'étant-des sociétés-soumises.a.l'impôt.sur.les sociétés,.la présente.. fusion entre dans le champ d'application du régime spécial`prévu a l'article 816.du Code Général des Impôts.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 euros.
11.4 TVA
La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, les soussignés, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que cette transmission est dispensée de taxation en application des dispositions de l'article 257 bis du code général des impts tel que commenté par l'instruction administrative en date du 20 mars 2006 (3 A-6-06).
Pour l'application de l'article 257 bis du code général des impôts, l'Absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmis du fait de la fusion.
En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services opérées a l'occasion de cette transmission sont dispensées de TVA lors de la présente fusion.
L'Absorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de l'Absorbée, devra opérer s'it y a lieu les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-mme qui deviendraient exigibles suite a la présente fusion et qui auraient incombé a l'Absorbée sl cette dernire avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
A cette fin, l'Absorbée s'engage a transmettre a l'Absorbante un tableau récapitulant les obligations qui s'imposent & elle concernant la TVA déductible (mentionnant la nature du/des bien(s) ayant donné lieu a déduction initiale de la TVA, la date de la déduction initiale de la TVA, le montant de la TVA initialement déduite).
L'Absorbante et l'Absorbée s'engagent en outre a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée sur la ligne < Autres opérations non imposables ".
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La créance de TVA dont l'Absorbée se trouvera, le cas échéant, titulaire a la date de son absorptian, sera transférée paur san montant nominal a la Société Absorbante.
A cet effet, l'Absarbante adressera au service des Impts dant elle reléve une déclaratlon en : double exemplaire, falsant référence au présent traité de fusian et mentiannant le mantant du crédit de TVA transféré a l' Absorbante. L'Absorbante devra étre en mesure de fournir-toutes. - justifications camptables de la réalité des droits à déductian qul lui ont été transférés.
11.5 Opérations antérieures
L Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal ou ayant. une finalité d'ardre fiscale qui aurait pu etre antérieurement souscrit par l'Absorbée a l'occasion d'apérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur.en matiére de .. droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés et/ou encore de taxe sur le chiffre -: d'affaires.:
11.6 Taxe d'apprentissage, participation a la formatlon professionnelle continue, contribution sociale de solidarité des sociétés et contribution additionnelle à la contribution sociale de
solidarité des soclétés
L'Absarbante sera, en tant gue de besoin, subrogée à campter de la date d'effet de la présente
fusian, dans les draits et obligations de l'Absorbée en ce qui concerne :
La participatian au financement de la formation professionnelle continue : La taxe d'apprentissage ; La contribution sociale de solidarité des sociétés et la contribution additionnelle a la contribution sociale de solidarité des sociétés.
11.7 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe 11 au code général des impôts, l'Absarbante sera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations au regard de la participation des employeurs a l'effort de construction de l'Absorbée.
Elle demande, en tant gue de besoin, a bénéficier de la faculté de repart des investissements
excédentaires de l'Absorbée et existant à la date d'effet de la présente fusion.
Elle s'engage, en contrepartie, à prendre en charge la totalité des abligations relatives a la. participation des employeurs a l'effort de construction et a laquelle l'Absorbée resterait soumise, lars de la réalisatian définitive de la présente fusion.
L'Absorbante s'engage en conséquence a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par l'Absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Cet engagement sera repris dans la déclaration de cessation souscrite en application de l'article 201 du code général des Impôts.
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11.8 Autres Impôts et taxes
D'une facon générale, l'Absorbante s'engage expressément a se substituer aux obligations de l'Absorbée pour assurer Ie paiement de toute taxe, cotisation ou Impôt restant éventuellement dû par cette derniére au jour de sa dissolution.
12. DECLARATIONS SOCIALES
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travaii, l'Absorbante sera, par Je seul fait de la réalisation de la fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail existants au jour de la réalisation des fusions et conclus avec le personnel de l'Absorbée tel que porté en annexe 4.
13. FORMALITES
L'Absorbante remplira toutes ies formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, comme, d'une maniére générale, pour faire toutes significatians et notifications qui pourraient étre requises ou utiles, et pour remplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait du présent acte.
14. REMISE DE TITRES
Il sera remis a l'Absorbante, a la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de l'Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
15. FRAIS
Tous frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites seront supportés par l'Absorbante, ainsi que Monsieur Richard LEPEU, s qualités, l'y oblige.
16. CONDITIONS DE LA REALISATION DEFINITIVE
La présente fusion sera réputée réalisée le 30 juin 2012 a l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu & l'article L.236-14 du Code de commerce.
si l'échéance du délai d'opposition des créanciers devait se situer à une date postérieure au 30 juin 2012, la fusion sera réputée réalisée le dernier jour du mois en cours.
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Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion n'est pas intervenue au plus tard le 31 décembre 2012, lesdites conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sur simple notification faite par l'une des parties a l'autre au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, et sans qu'l y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
17. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font respectivement élection de domicile en leur siege social sus indiqué.
18. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donn I, d'une copie ou d'un extrait du présent traité pour rempli utes déclarations, significations, dépôts et publicatiot
Fait a PARIS Le 1S mai 201 En six (6) exen
PourTAbsordante Pour l'Absorbée La sOciété RICHEMONT HOLDING FRANCE Monsieur Richard LEPEU Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE
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DATE DEPOT : 2012-05-15
NUMERO DE DEPOT : 2012R045645
N° GESTION : 1979B06293
N" SIREN : 316487842
DENOMINATION : CHLOE INTERNATIONAL
ADRESSE : 5-7 ave Percier 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/05/15
TYPE D'ACTE : TRAITE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
Graffe du Tribunar da
: M 15 MAI 2012
N* DE DEx ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société cHL0e, Société par actions simplifiée au capital de 10.130.648 euros dont le siége social : est situé 5 - 7 avenue PERCIER (75008) PARIS, immatriculée auprés du registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro S62.076.299 RCS PARIS,
Représentée par.Monsieur Richard LEPEU en qualité de représentant 1égal de la société RICHEMONT HOLDING FRANCE, Présidente ;
CI-APRES DENOMMEE L'< A8SORBANTE
D'UNE PREMIERE PART,
ET
La société CHLOE INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée au capital de 6.000.000 euros dont le sige social est situé S - 7 avenue PERCIER (75008) PARIS, immatriculée auprês du registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 316.487.842 RCS PARIS,
Représentée par Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, en qualité de Président ;
CI-APRES DENOMMEE L' < ABSORBEE >
D'UNE DEUXIEME PART,
En accord entre les parties, ies présentes reli6es par ASSEMBLACT empéchant toute substitution .ou addition, sont seulement signées a la demire page.
IL A ETE PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DU TRAITE DE FUSION OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
1. DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR SITUATION JURIDIQUE
1.1. Situation juridique de l'Absorbante
Constituée sous forme de société anonyme, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision en date du 2$ octobre 2004.:
Le capital social est fixé a la somme de 10.130.648 euros divisé en 133.298 actions de 76 euros de nominal chacune, d'une seule catégorie, entiérement libérées.
La société a pour objet :
La fabrication, l'achat, la vente de tous vétements et de tous articles afférents a la toilette féminine ;
La création, l'acquisition, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, dessins et modeles concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement.
Les commissaires aux comptes de l'Absorbante sont :
Commissaire aux comptes titulaire : la société PricewaterhouseCoopers domicilié 63, rue de VILLIERS a NEUILLY-$UR-$EINE (92200) ;
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Yves NICOlAS, domicilié 63, rue de VILLIERS a NEUILLY-SUR-SEINE (92200).
1.2. Situation juridlque de l'Absorbée
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 27 juin 1979, enregistré a Paris 8éme (R.P. Madeleine) le 28 juin 1979, puis transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, le 28 mai 1991.
La société a ensuite été transformée en société par actions simplifiée par décisions en date du 20
septembre 200s.
Le capital soclal est fixé a la samme de 6.000.000 euros, divisé en 6.000.000 d'actians de 1 euro de nominal chacune, d'une seule catégorie, entierement libérées.
Les commissaires aux comptes de la Société Absorbée sont :
Commlssalre aux comptes titulalre : la société PricewaterhouseCoopers, domicilié 63, rue de VILLIERS a NEUILLY-SUR-SEINE (92200) ;
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Yves NICOlAS, domicilié 63, rue de VILLIERS à NEUILLY-SUR-SEINE (92200).
L'Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant ou non accés a son capital autres que les actions composant son capital social, ni octroyé d'options d'achat.
L'Absorbée a pour objet :
L'exploitatian de tous fonds de commerce de confection en général pour hommes, femmes et enfants, de maroquinerie et chaussures cuirs et peaux, accessoires ;
La création, l'importation, l'exportation, l'ouvrage d'articles de toutes sortes, de fantaisie ou de luxe, notamment dans le domaine de la bijouterie, de la bijouterie fantaisie, de la joaillerie et de l'horlogerie.
1.3. Llens juridiques entre l'Absorbante et l'Absorbée
1.3.1. Dirigeants communs
Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, Président de l'Absorbée est également Directeur Général de l'Absorbante.
1.3.2. Liens en capital
Le capital social de l'Absorbée est intégralement détenu par l'Absorbante.
2. SUR LA FUSION ET LA REORGANISATION PRO)ETEE
2.1. Motifs et buts de l'apport
L'Absorbée est une filiale a 100% de l'Absorbante, elle-méme détenue a 99,9% par la société RICHEMONT HOLDING FRANCE.
L'Absarbante est dédiée a la détentian et a la gestion des droits de propriété intellectuelle utilisés notamment par l'Absorbée dans le cadre de son activité.
Le Groupe RICHEMONT, auquel appartiennent les deux sociétés, a entamé, depuis dix ans, un
programme de rationalisation de ses structures légales visant, d'une part, a faciliter l'intégration de l'ensemble de ses filiales sur. un systéme d'exploitation commun au sein du Groupe (en particulier SAP) et d'autre part, à simplifier les flux et ainsl optimiser les ressources financiéres au sein du groupe.
Le projet de fusion de l'Absorbée dans l'Absorbante s'inscrit dans ce cadre et permettrait la suppression des coats fixes inhérents au fonctionnement de deux sociétés distinctes (tenue de Ia comptabilité, commissariat aux comptes, honoraires liés au suivi juridique etc...).
2.2. Conditlons des apports
2.2.1 Modalités
L'Absorbée apportera a l'Absorbante, dans les conditions du présent traité, l'intégralité des éléments composant son actif et son passif ainsi que les engagements hors bilan, et ci-apres. énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif, le patrimoine'de. l'Absorbée devant étre dévolu & l'Absorbante dans l'état oû il se trouvera & la date de réalisation de la fusion telle que définie a l'article 2.2.2. --
Le capital social de l'Absorbée étant intégralement détenu par l'Absorbante, il ne sera donc pas procédé, conformément l'article L.236-11 du Code de Commerce, a une augmentation de son capital social en contrepartie des apports réalisés qui donneront ainsi seulement lieu a l'annulation, au bilan de l'Absorbante, des titres de l'Absorbée. Il n'y aura également pas lieu a l'approbation de la fusion par l'associé unique de l'Absorbée ou a la tenue d'une assemblée générale des associés de l'Absorbante, ni a l'établissement d'un rapport d'un commissaire a la fusion.
2.2.2. Date de réalisation de la fusion
Les parties sont convenues que l'opération de fusion serait réalisée a la date de réalisation de la condition définie a l'article 16 (ci-aprés dénommée < Date de Réalisation >).
2.2.3 Date de l'arrété des comptes des sociétés et de la prise d'effet de la fusion
Les comptes du dernier exercice social de l'Absorbée, clos le 31 mars 2012, ont été arrétés par le Président de l'Absorbée, par une décision du 10 mai 2012.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, il est précisé que la fusion aura un effet rétroactif au 1er avril 2012. Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable que fiscal.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article R.236-1 4* du Code de commerce, il est précisé que toutes les opérations actives ou passives réalisées par l'Absorbée ainsl que tous les engagements contractés par elle depuis le 1e avril 2012 jusqu'a la Date de Réalisation seront considérés comme accomplis par l'Absorbante.
2.2.4. Apports
Conformément aux dispositions du Reglement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n*2004-01 du 4 mai 2004, la présente fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables de l'Absorbée.
Les apports de l'Absorbée font l'objet d'une désignation en Annexe 1.
2.2.5. Motifs et choix des. rapports d'échange des droits sociaux
Le capital social de l'Absorbée étant Intégralement détenu par l'Absorbante, et la fusion ne donnant pas lieu augmentation de capital ni a l'emission de titres de l'Absorbante, aucun rapport d'échange n'a été retenu pour rémunérer l'apport.
3. OPERATIONS INTERYENUES DEPUIS LA CLOTURE
Aucune modification significative du patrimoine de l'Absorbée n'est a reiever depuis la clôture des comptes ie 31 mars 2012.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNES ES-QUALITES ONT, PAR LES PRESENTES, ETABLI LE TRAITE DE FUSION SUIVANT :
TRAITE DE FUSION
En vertu des présentes, et sous les réserves y contenues, ainsi gue sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les parties déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime prévu par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce et plus particulierement par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
4. APPORTS DE L'ABSORBEE A TITRE DE FUSION
L'Absorbée apporte à l'Absorbante sous les garanties ordinaires de fait et de droit, l'universalité de son patrimoine. Celui-ci sera dévolu à l'Absorbante dans l'état oû il se trouvera, a la Date de Réalisation ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant & l'Absorbée a cette époque, sans exception ; l'Absorbante deviendra débitrice des créanciers de l'Absorbée aux lieux et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
5. DESIGNATION DES APPORTS DE L'ABSORBEE
5.1. Désignation des actifs apportés
Les éléments d'actif transmis au 1er avril 2012, figurant en Annexe 1 du présent traité, sont transmis pour leurs valeurs nettes comptables.
II est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés étre la propriété de l'Absorbante, a laquelle ils seraient transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
5.2. Désignation du passif pris en charge
L'apport de l'Absorbée est réalisé sous la condition, pour l'Absorbante, de prendre en charge, a la Date de Réalisation, l'ensemble des passifs de l'Absorbée ainsi que toutes fes dépenses
liées a la dissolution de cette derniere.
Les passifs de l'Absorbée dont l'Absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de Ia réalisation de la fusion, sont énumérés en Annexe 2.
Dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui-ci-dessus mentionné viendrait a se révéler, l'Absorbante aurait à en faire son affaire personnelle sans aucun recours contre l'Absorbée.
5.3. Valeur de l'actif net de l'Absorbée
Le total de l'actif apporté, tel qu'il existait au 31 mars 2012 est de : 76.276.417,75 euros
-- Le passif pris en charge est de : 73.985.321,62 euros
L'actif net de l'Absorbée, tel qu'il existait au 31 mars 2012, est donc de : 2.291.096,13 euros.
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6. REMUNERATION DES APPORTS
L'actif net apporté par l'Absorbée qui correspond a la participation de l'Absorbante, soit 2.291.096,13 euros aura pour contrepartie comptable dans l'Absorbante, l'annulation des titres de l'Absorbée, inscrits chez l'Absorbante pour une valeur de 2.291.096,13 euros.
En conséquence, il ne sera constaté ni boni ni mali de fusion. 1
7. DECLARATIONS
7.1. Déclaration générale concernant l'activité de l'Absorbée
Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, es-qualités, déclare que l'Absorbée :
. n'a jamais été en état de redressement judiciaire ou en état de liquidation judiciaire de biens ;
. n'est pas actuellement ni susceptible a sa connaissance d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.
7.2. Déclaration concernant les biens et droits mobiliers apportés par l'Absorbée
Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, és qualités, déclare que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypotheque ou gage quelconque. Un état des inscriptions, négatif, est porté en Annexe 3.
8. PROPRIETE - JOUISSANCE
L'Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par l'Absorbée à compter de la Date de Réalisation.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de l'Absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er avril 2012 et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte et aux risques exclusifs de l'Absorbante.
Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE, és qualités, déclare que l'Absorbée, qu'il représente n'a effectué depuis le 31 mars 2012, date de la clture des comptes retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l'Absorbée.
9. CHARGES ET CONDITIONS
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit et aux charges et conditions suivantes pour lesquelles Monsieur Richard LEPEU, es- qualités, engage l'Absorbante qu'il représente et qu'il oblige a exécuter :
L'Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état o ils se trouveront a la Date de
Réalisation, sans pouvoir demander une Indemnité ou exercer un recours contre l'Absorbée
pour quelque cause que ce soit.
L'Absorbante sera substituée purement et simplement a la Date de Réalisation:dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés.
En conséguence, elle supportera tous les impts, taxes et contributians, Iayers, primes! d'assurances, et autres taxes de toute nature relatives aux biens et droits apportés ou a leur. explaitation ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui le
deviendraient a compter de la Date de Réalisation.
L'Absorbante supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discantinues, canventiannelles ou légales pouvant grever les actifs appartés, sauf a l'en défendre -- et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risgues et périls, sans recours
contre l'Absorbée, et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droit gu'il n'en avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par la loi.
L'Absorbante fera son affaire, ses risques et périls, de la continuation jusqu' leur expiratian ou de la résiliation de tous les contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz, de l'électricité et du téléphane, ainsi que des contrats d'assurance, et des contrats de bail qui pourraient exister, le tout relativement aux fonds, biens et droits apportés.
L'Absorbante sera substituée à l'Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation apportés et de leurs avenants, le tout conformément à l'alinéa 2 de l'article 145-16 du Code de commerce.
L'Absorbante assumera les engagements hors bilan:(cautions, avals et autres garanties. ouvertures de crédits confirmés...) et bénéficiera des engagements hors bilan, pris ou recus par l'Absorbée.
Elle sera substituée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, privilges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent étre attachés aux créances incluses dans le patrimoine transmis.
L'Absorbante sera substituée a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice de tous accords passés par l'Absorbée avec des tiers, comme de toutes concessions, autorisations et permissions administratives se rapportant aux biens et draits apportés. En conséquence de cette subrogation, elle devra assurer les charges et obligations correspandantes.
Plus généralement, l'Absorbante sera substituée de la méme manire dans les bénéfices et les charges de tous contrats, marchés, concessions de licences, engagements et conventions quelcongues existant au jour de la Date de Réalisation concernant le patrimoine transmis.
L'Absorbante sera seule tenue a l'acguit du passif par elle pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister lorsque l'Absorbée aurait été tenue de Ie faire elle-méme.
L'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans novation a leur égard.
Confarmément aux dispositians de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non
obligataires de l'Absorbée et de l'Absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion, pourront former opposition a celui-ci dans le délal de trente (30) jaurs calendaires à compter de la derniére des publications de ce projet de fusion visées l'article R.236-2 du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour. effet d'intérdire la poursuite des apérations de fusian.
Dans le cas o il se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes réclamées par: des tiers, l'Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent et bénéficierait de toute réduction.
L'Absorbante se conformera aux lais, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exercice des activités apportées et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls. : :
. ..
10. DISSOLUTION DE L'ABSORBÉE
L'Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation.
Du fait de la reprise par l'Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de l'Absorbée, la
dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
11. DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL
11.1 Dispositions générales
Les représentants de l'Absorbante et de l'Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes Ies dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la
réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
11.2 Impôt sur les sociétés
Au regard de l'impôt sur les sociétés, la fusion de l'Absorbée dans l'Absorbante prendra effet rétroactivement a compter du 1er avril 2012. En conséquence, l'Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaratian de résultats, tant à raison de ses propres activités que de celles qui lui sont transmises par l'Absorbée depuis le 1e' avril 2012.
Les Parties déclarent que l'Absorbante et l' Absorbée sont soumises à l'impôt sur les sociétés et déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du code général des impôts.
En conséquence, l'Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions légales et notamment :
a) Reprendre a son passif en tant que de besoin :
d'une part, les provisions constituées par l'Absorbée, dont l'impositian a été différée, et qul'ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
-- d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuatlons de cours en applicatlon du slxiême alinéa du s* du 1 de l'article 39 du code général des impts, telle gue ces réserves figureront au bilan de l'Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ;
b Se substituer a l'Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des plus-values et/ou résultats dont l'imposition avait été différée chez cette dernire ;
c) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la.cession.des : immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ;
d} Réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités de l'article 210 A-3-d du code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées par l'Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables qui lui. sont apportés et le cas échéant, a imposer immédiatement la fraction de la plus-value qui n'a pas encore été réintégrée en cas
de cession de ces biens ;
e) Inscrire à son bilan les éléments qui lui sont apportés, autres que les immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duguel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle
valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée.
f) La présente fusion étant réalisée a la valeur nette comptable, et en application de l'instruction 4 I-1-05 du 30 décembre 2005 :
A inscrire a son bilan les écritures comptables de l'Absorbée (valeurs d'origine amortissements et provisions) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée ;
A s'assurer que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur Ies sociétés au régime de faveur prévu aux articles 210-A et 210-B du code général des impots.
L'Absorbante s'engage également a reprendre & son compte tous les engagements souscrits, le cas échéant, par l'Absorbée dans le cadre de précédentes opérations de fusion ou autres opérations soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210A et 210 B du code général des impôts et qui se rapportent a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
L'Absorbante s'engage a joindre & sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'elément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des étéments consldérés, et la valeur technique du mali de fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1 de l'article 210 A conformément à l'article 54 septies I du code général des impôts. Cet état de suivl sera également joint & la déclaration de résultats de l'Absorbée.
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En outre, l'Absorbante s'engage a tenir a disposition de l'admInistration fiscale, un registre de suivl des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition, conformément à l'article 54 septies 11 du code général des impôts, faisant apparaitre la date de la présente fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine; leur valeur fiscale a retenlr pour le calcul des plus-values uttérieures ainsi que leur valeur d'apport.
L'Absorbante s'engage également,.sl.besoin,. a.reprendre..les.engagements souscrits.par . l'Absorbée concernant les titres de participation pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145-1 c. du code général des impôts.
11.3 Drolts d'enregistrement
Les Parties déclarent qu'étant-des sociétés-soumises.a.l'impôt.sur.les sociétés,.la présente.. fusion entre dans le champ d'application du régime spécial`prévu a l'article 816.du Code Général des Impôts.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 euros.
11.4 TVA
La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, les soussignés, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que cette transmission est dispensée de taxation en application des dispositions de l'article 257 bis du code général des impts tel que commenté par l'instruction administrative en date du 20 mars 2006 (3 A-6-06).
Pour l'application de l'article 257 bis du code général des impôts, l'Absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmis du fait de la fusion.
En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services opérées a l'occasion de cette transmission sont dispensées de TVA lors de la présente fusion.
L'Absorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de l'Absorbée, devra opérer s'it y a lieu les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-mme qui deviendraient exigibles suite a la présente fusion et qui auraient incombé a l'Absorbée sl cette dernire avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
A cette fin, l'Absorbée s'engage a transmettre a l'Absorbante un tableau récapitulant les obligations qui s'imposent & elle concernant la TVA déductible (mentionnant la nature du/des bien(s) ayant donné lieu a déduction initiale de la TVA, la date de la déduction initiale de la TVA, le montant de la TVA initialement déduite).
L'Absorbante et l'Absorbée s'engagent en outre a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée sur la ligne < Autres opérations non imposables ".
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La créance de TVA dont l'Absorbée se trouvera, le cas échéant, titulaire a la date de son absorptian, sera transférée paur san montant nominal a la Société Absorbante.
A cet effet, l'Absarbante adressera au service des Impts dant elle reléve une déclaratlon en : double exemplaire, falsant référence au présent traité de fusian et mentiannant le mantant du crédit de TVA transféré a l' Absorbante. L'Absorbante devra étre en mesure de fournir-toutes. - justifications camptables de la réalité des droits à déductian qul lui ont été transférés.
11.5 Opérations antérieures
L Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal ou ayant. une finalité d'ardre fiscale qui aurait pu etre antérieurement souscrit par l'Absorbée a l'occasion d'apérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur.en matiére de .. droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés et/ou encore de taxe sur le chiffre -: d'affaires.:
11.6 Taxe d'apprentissage, participation a la formatlon professionnelle continue, contribution sociale de solidarité des sociétés et contribution additionnelle à la contribution sociale de
solidarité des soclétés
L'Absarbante sera, en tant gue de besoin, subrogée à campter de la date d'effet de la présente
fusian, dans les draits et obligations de l'Absorbée en ce qui concerne :
La participatian au financement de la formation professionnelle continue : La taxe d'apprentissage ; La contribution sociale de solidarité des sociétés et la contribution additionnelle a la contribution sociale de solidarité des sociétés.
11.7 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe 11 au code général des impôts, l'Absarbante sera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations au regard de la participation des employeurs a l'effort de construction de l'Absorbée.
Elle demande, en tant gue de besoin, a bénéficier de la faculté de repart des investissements
excédentaires de l'Absorbée et existant à la date d'effet de la présente fusion.
Elle s'engage, en contrepartie, à prendre en charge la totalité des abligations relatives a la. participation des employeurs a l'effort de construction et a laquelle l'Absorbée resterait soumise, lars de la réalisatian définitive de la présente fusion.
L'Absorbante s'engage en conséquence a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par l'Absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Cet engagement sera repris dans la déclaration de cessation souscrite en application de l'article 201 du code général des Impôts.
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11.8 Autres Impôts et taxes
D'une facon générale, l'Absorbante s'engage expressément a se substituer aux obligations de l'Absorbée pour assurer Ie paiement de toute taxe, cotisation ou Impôt restant éventuellement dû par cette derniére au jour de sa dissolution.
12. DECLARATIONS SOCIALES
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travaii, l'Absorbante sera, par Je seul fait de la réalisation de la fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail existants au jour de la réalisation des fusions et conclus avec le personnel de l'Absorbée tel que porté en annexe 4.
13. FORMALITES
L'Absorbante remplira toutes ies formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, comme, d'une maniére générale, pour faire toutes significatians et notifications qui pourraient étre requises ou utiles, et pour remplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait du présent acte.
14. REMISE DE TITRES
Il sera remis a l'Absorbante, a la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de l'Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
15. FRAIS
Tous frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites seront supportés par l'Absorbante, ainsi que Monsieur Richard LEPEU, s qualités, l'y oblige.
16. CONDITIONS DE LA REALISATION DEFINITIVE
La présente fusion sera réputée réalisée le 30 juin 2012 a l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu & l'article L.236-14 du Code de commerce.
si l'échéance du délai d'opposition des créanciers devait se situer à une date postérieure au 30 juin 2012, la fusion sera réputée réalisée le dernier jour du mois en cours.
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Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion n'est pas intervenue au plus tard le 31 décembre 2012, lesdites conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sur simple notification faite par l'une des parties a l'autre au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, et sans qu'l y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
17. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font respectivement élection de domicile en leur siege social sus indiqué.
18. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donn I, d'une copie ou d'un extrait du présent traité pour rempli utes déclarations, significations, dépôts et publicatiot
Fait a PARIS Le 1S mai 201 En six (6) exen
PourTAbsordante Pour l'Absorbée La sOciété RICHEMONT HOLDING FRANCE Monsieur Richard LEPEU Monsieur Geoffroy de La BOURDONNAYE