EDELGE
Acte du 19 mars 2007
Début de l'acte
Erregisre mea Enregistré & : SIE DE SAINT-ETIENNB SUD POLE ENREGISTREMENT L'Agcnt Total liquide Edelgé : 375€ Depot r.c.s. n. S.A.R.L. au capital de 5.000 € Siége Social : SAINT ETIENNE (42000) 1903071 127 4 rue Gérentet RCS SAINT ETIENNE 492 310 990
TRIBUNAL DE COMMERCE:. ST-ETIENNE
Penalites : PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'agent ue
des Impois HOUILLET DU 26 FEVRIER 2007
Ext 1938 L'an deux mil sept
Le 26 février à 10 heures
Au cabinet de Maitre Laurent BRIET, avocat au barreau de Saint-Etienne, 12/14 rue Jean - Snella 42000 Saint-Etienne.
Les associés de la société sus-désignée, se sont .réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation qui leur a été faite par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy LEDUC, gérant, qui constate que sont présent(s), représenté(s) ou absent(s) les associés suivants :
Nombre Présent(s) ou de parts représenté(s)
- Monsieur Guy LEDUC
propriétaire de 275, ci.... 275 275 - Madame Michéle CARTA
propriétaire de 50, ci.... 50 50 - Monsieur Vincent CHAR8ONNIER propriétaire de 50, ci.... 50 50 - la SAS < FEUlLLES DU SUD
propriétaire de 125, ci... 125 125
TOTAL EGAL A.. 500 500
Le Président constate que l'assemblée totalise 500 parts sur les 500 parts émises par la société et qu'en conséquence, elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité : requise pour les assemblées extraordinaires.
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assernbiée est te suivant :
ORDRE DU JOUR
- Ratification des opérations d'achat d'ouvrages propriété de Monsieur LEDUC ; - Autorisation et pouvoir à donner en vue de l'acquisition du fonds de comnerce de Monsieur LEDUC ; Augmentation du capital social à concurrence de DIX.MILiE EUROS (10.000 €) par apport en numéraire ou compensation avec des créances liquides et exigibles et élévation de la valeur nominalé des parts qui serait portée a TRENTE EUROS (30 €) : - Modification corrélative des articles 2.5.0 et 2.5.1 des statuts ; - Pouvoirs à donner a la gérance pour l'exécution des décisions prises : - Questions diverses.
Monsieur le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- un exemplaire de la lettre de convocation ; - le rapport de la gérance : - un exemplaire des statuts de la société : - le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée
Puis il rappelle que tous ces documents, a l'exception des statuts de ia société ont été adressés aux associés non gérant, avec la lettre de convocation.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président ouvre la discussion.
La discussion ciose et personne ne dernandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
TRIBUNAL DE COMMERCE:. ST-ETIENNE
Penalites : PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'agent ue
des Impois HOUILLET DU 26 FEVRIER 2007
Ext 1938 L'an deux mil sept
Le 26 février à 10 heures
Au cabinet de Maitre Laurent BRIET, avocat au barreau de Saint-Etienne, 12/14 rue Jean - Snella 42000 Saint-Etienne.
Les associés de la société sus-désignée, se sont .réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation qui leur a été faite par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy LEDUC, gérant, qui constate que sont présent(s), représenté(s) ou absent(s) les associés suivants :
Nombre Présent(s) ou de parts représenté(s)
- Monsieur Guy LEDUC
propriétaire de 275, ci.... 275 275 - Madame Michéle CARTA
propriétaire de 50, ci.... 50 50 - Monsieur Vincent CHAR8ONNIER propriétaire de 50, ci.... 50 50 - la SAS < FEUlLLES DU SUD
propriétaire de 125, ci... 125 125
TOTAL EGAL A.. 500 500
Le Président constate que l'assemblée totalise 500 parts sur les 500 parts émises par la société et qu'en conséquence, elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité : requise pour les assemblées extraordinaires.
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assernbiée est te suivant :
ORDRE DU JOUR
- Ratification des opérations d'achat d'ouvrages propriété de Monsieur LEDUC ; - Autorisation et pouvoir à donner en vue de l'acquisition du fonds de comnerce de Monsieur LEDUC ; Augmentation du capital social à concurrence de DIX.MILiE EUROS (10.000 €) par apport en numéraire ou compensation avec des créances liquides et exigibles et élévation de la valeur nominalé des parts qui serait portée a TRENTE EUROS (30 €) : - Modification corrélative des articles 2.5.0 et 2.5.1 des statuts ; - Pouvoirs à donner a la gérance pour l'exécution des décisions prises : - Questions diverses.
Monsieur le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- un exemplaire de la lettre de convocation ; - le rapport de la gérance : - un exemplaire des statuts de la société : - le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée
Puis il rappelle que tous ces documents, a l'exception des statuts de ia société ont été adressés aux associés non gérant, avec la lettre de convocation.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président ouvre la discussion.
La discussion ciose et personne ne dernandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée généraie, aprés en avoir délibéré, ratifie en tant que de besoin, l'achat par là société d'un stock d'ouvrage, propriété de Monsieur LEDUC, moyennant un prix unitaire de DIX EUROs (10 @) l'ouvrage. Cet achat sera réalisé en une ou plusieurs étapes et payé par inscription en compte courant d'associé au non de Monsieur LEDUC.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix aftachées aux parts émises par la société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix aftachées aux parts émises par la société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide de faire l'acquisition du fonds de commerce appartenant a Monsieur LEDUC, au prix TRENTE MILLE EUROS (30.000 @) payable comptant le jour de la signature des documents juridiques concrétisant la cession
En conséquence elle donne tous pouvoirs à Madame Michéle CARTA, associée, a l'effet de représenter la société, en vue de réaliser cette acquisition sous les charges et conditions qu'elle avisera :
vérifier ta désignation exacte du bien cédé ; - payer le prix de vente par tout moyen : - se faire remettre tous titres et piéces, en donner décharge : - stipuler toutes conditions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises. par la société.
En conséquence elle donne tous pouvoirs à Madame Michéle CARTA, associée, a l'effet de représenter la société, en vue de réaliser cette acquisition sous les charges et conditions qu'elle avisera :
vérifier ta désignation exacte du bien cédé ; - payer le prix de vente par tout moyen : - se faire remettre tous titres et piéces, en donner décharge : - stipuler toutes conditions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises. par la société.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital sociai qui s'élve actuellement a CINQ MILLE EUROS (5.000 €) divisé en cinq cents parts de DIX EUROS (10 @) chacune entiérement libérées, d'une somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €) et de le porter ainsi a : QUINZE MILLE EUROS (15.000 €), en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Cette somme sera répartie entre toutes les parts existantes, de maniere à porter leur valeur nominale de DIX EUROS (10 €) à TRENTE EUROS (30 €) avec jouissance à compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
Cette somme sera répartie entre toutes les parts existantes, de maniere à porter leur valeur nominale de DIX EUROS (10 €) à TRENTE EUROS (30 €) avec jouissance à compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prenant en considérant l'adoption de Ja résolution qui précéde, prend acte :
- que chaque souscripteur a libéré intégralement en numéraire ou par compensation avec des ' créances liquides et exigibles, le montant de sa souscription de la fagon suivante :
1) Monsieur Guy LEDUC, la somme de CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (5.500 e) par compensation à due concurrence avec le montant de son cornpte courant liquide et exigible chez la société, soit... 5.500 @ 2) Madame Michéle CARTA, la somme de MILLE EUROS (1.000 €) en numéraire, soit... 1.000 € 3) Monsieur Vincent CHARBONNiER, la somme de MILLE EUROS (1.000 €) en numéraire, soit. 1.000 @ 4) La SAS < FEUILLE DU SUD ",la somme de
DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 €) en numéraire, soit.... 2.500 €
MONTANT DES SOUSCRIPTIONS LIBEREES PAR COMPENSATION OU EN NUMERAIRE.. 10.000 @
- et, aprés contrôle au vu de l'arrété de comptes établi et certifié par la gérance, que les créances affectées a la libération des souscriptions par compensation sont liquides et exigibles.
En conséquence de ce qui précéde, l'assembtée générale constate que l'augmentation de capital décidée a ta résolution précédente est définitivement réalisée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts érnises par la société.
- que chaque souscripteur a libéré intégralement en numéraire ou par compensation avec des ' créances liquides et exigibles, le montant de sa souscription de la fagon suivante :
1) Monsieur Guy LEDUC, la somme de CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (5.500 e) par compensation à due concurrence avec le montant de son cornpte courant liquide et exigible chez la société, soit... 5.500 @ 2) Madame Michéle CARTA, la somme de MILLE EUROS (1.000 €) en numéraire, soit... 1.000 € 3) Monsieur Vincent CHARBONNiER, la somme de MILLE EUROS (1.000 €) en numéraire, soit. 1.000 @ 4) La SAS < FEUILLE DU SUD ",la somme de
DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 €) en numéraire, soit.... 2.500 €
MONTANT DES SOUSCRIPTIONS LIBEREES PAR COMPENSATION OU EN NUMERAIRE.. 10.000 @
- et, aprés contrôle au vu de l'arrété de comptes établi et certifié par la gérance, que les créances affectées a la libération des souscriptions par compensation sont liquides et exigibles.
En conséquence de ce qui précéde, l'assembtée générale constate que l'augmentation de capital décidée a ta résolution précédente est définitivement réalisée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts érnises par la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, cornne conséquence des résolutions qui précédent, décide d'apporter aux articles 2.5.0 et 2.5.1 des statuts les modifications suivantes.
Ces deux articles sont annulées dans leur forme primitive et seront désormais rédigés ainsi qu'il suit :
2.5.0. - Montant du capital et parts sociales.
Le capital social s'éléve à QUINZE MILLE EUROS (15.000 Euros). Il est divisé en 500 parts de 30 Euros chacune, numérotées de 1 à 500, souscrites en totalité et entiererment libérées qui se trouvent réparties ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2
- A Monsieur Guy LEDUC, a concurrence de 275 parts, ci.... 275 - A Madame Michéle CARTA, a concurrence de 50 parts, ci.... 50 - A Monsieur Vincent CHARBONNIER a concurrence de 50 parts, ci... 50 - A la société FEUILLES DU SUD ", à concurrence de 125 parts, ci.... 125
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci..... 500
![]()
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
Ces deux articles sont annulées dans leur forme primitive et seront désormais rédigés ainsi qu'il suit :
2.5.0. - Montant du capital et parts sociales.
Le capital social s'éléve à QUINZE MILLE EUROS (15.000 Euros). Il est divisé en 500 parts de 30 Euros chacune, numérotées de 1 à 500, souscrites en totalité et entiererment libérées qui se trouvent réparties ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2
- A Monsieur Guy LEDUC, a concurrence de 275 parts, ci.... 275 - A Madame Michéle CARTA, a concurrence de 50 parts, ci.... 50 - A Monsieur Vincent CHARBONNIER a concurrence de 50 parts, ci... 50 - A la société FEUILLES DU SUD ", à concurrence de 125 parts, ci.... 125
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci..... 500
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que toutes ies formalités requises par la loi a la suite des modifications statutaires, objet des résolutions précédentes sont faites à la diligence et sous la responsabilité de la gérance qui pourra se substituer tout mandataire de son choix.
D'autre part, elle confere tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procés. verbat constatant ces délibérations en vue de toutes les formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que la gérance ou son mandataire spécial.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée par le Président.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et Président de séance.
LE GERANT, ET PRESIDENT DE SEANCE
Edelge
S.A.R.L. au capital de 15.000 €
SAINT ETIENNE (42000) 4 rue Gérentet
RCS : SAINT ETIENNE 492 310 990
D'autre part, elle confere tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procés. verbat constatant ces délibérations en vue de toutes les formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que la gérance ou son mandataire spécial.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée par le Président.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et Président de séance.
LE GERANT, ET PRESIDENT DE SEANCE
Edelge
S.A.R.L. au capital de 15.000 €
SAINT ETIENNE (42000) 4 rue Gérentet
RCS : SAINT ETIENNE 492 310 990
Statuts
MIS A JOUR PAR
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 26 FEVRIER 2007
STATUTS D'ORIGINE Enregistrés a SAIN'T-ETIENNE SUD le 17 octobre 2006 Bordereau n° 2006/ - Case n° 12 Recu : Gratuit
CABINET LAURENT BRIET - AVOCAT AU BARREAU DE SAINT ETIENNE Espace Juri-Entreprises - 12 - 14 rue Jean Snella - 42000 SAINT-ETIENNE - Téléphone : 04.77.38.73.51 - Telécopie : 04.77.34.20.89 - E m@il : laurentbriet@voila.fr membre d'une association agréée, acceptant le rglement des honoraires par chques
Edelgé S.A.R.L. au capital de 15.000 €
Siege Social : SAINT ETIENNE (42000) 4 rue Gérentet RCS : SAINT ETIENNE 492 310 990
STATUTS
1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il a été formé le 13 septembre 2006, une societé à responsabilité limitée entre les propriétaires des parts composant le capital social tel que celui-ci est indiqué sous le titre 2.5. ci-aprés.
Les statuts de cette société ont été modifiés par une décision des associés en assemblée générale extraordinaire en date à SAINT ETIENNE du 26 février 2007
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la société est "Edelgé SARL"
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres. tactures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociaie, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "societe a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures. notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signes par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et te numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forme
La société a la forme d'une societé a responsabilité lirmitée
2.2. - Siege social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Siége social - R.C.S.
Le siége de la société est fixé SAINT ETIENNE (42000) 4 rue Gérentet , du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE, lieu de son immatriculation au R.C.S.
1l peut etre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1.- Succursales - Agences - Dépots
La création, ie déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.
2.3. - Obiet social
La société a pour objet, directement ou indirectement :
La rédaction, l'édition, la publication d'ouvrages, quelque soient leur nature, contenu ou forme ; Toutes opérations journalistiques, d'études en tout genre ; L'activité d'agence de communication auprés de tout organisme public ou privé ; La formation au marketing, à la communication, et plus généralement aux activités journalistiques auprés de tout organisme public ou privé.
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.s
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, les associés doivent etre consultés' a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consulitation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terrne du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si dans fe méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Nouveau Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment ta dissolution anticipée : elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander à justice ta dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant ou. le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à defaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du Nouveau Code de Commerce.
Lorsqu'une SARL a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne. 1 En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article L 223-2 du Nouveau Code de Commerce.
2.5. - Capital social. Parts sociales. Apports.
2.5.0. - Montant du capital et parts sociales.
Le capital social s'eIéve a QUINZE MILLE EUROS (15.000 @). il est divisé en 500 parts de 30 e chacune, numérotées de 1 a 500, souscrites en totalité et entierernent libérées qui se trouvent réparties ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2:
- A Monsieur Guy LEDUC, a concurrence de 275 parts, ci.... 275 - A Madame Michéle CARTA, a concurrence de 50 parts, ci.. 50 - A Monsieur Vincent CHARBONNIER a concurrence de 50 parts, ci.... 50 - A la société < FEUILLES DU SUD >, à concurrence de 125 parts, ci.... 125
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci..... 500
I est expressément déclaré que lesdites parts sont intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
2.5. 1. - Apports en nurnéraire. Souscription et libération.
Il a été apporté a la société :
LORS DE LA CONSTITUTION EN DATE .DU 13 SEPTEMBRE 2006
une somme en numéraire de
TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (3.250 @), ci... 3.250 €
LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN DATE 26 FEVRIER 2007
- une somme en numéraire de DIX MILLE EUROS (10.000 e) par apport en numéraire et par élévation de la valeur nominale des parts de 10 € a 30 @. 10.000 €
VALEUR TOTALE DES APPORTS EN NUMERAIRE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI-AVANT ENONCE : 13.250 €
2.5.2. - Apports en nature
Il a été apporté à la société lors de la constitution de la société le 13 septembre 2006 par Monsieur Guy LEDuC, sous les garanties ordinaires et de droits, divers matériels estimés par l'apporteur a la somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (1.750 @), rémunérée par l'attribution de 175 parts n° 101 a 275
2.6. - Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1r janvier au 31 décembre
Le prernier exercice social sera clos le 31 décenbre 2007.
2.7. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nornination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérant sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, aprés mention.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. - Pouvoirs des gérants.
Dans ies rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de t'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés. par décision coltective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gérants peuvent s'opposer a l'accarnplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterninés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et sûretés réefles
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors meme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Saut a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause tégitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou ies gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notarnment à l'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articies L 232-2 et L 232-4 du Nouveau Code de Commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnei définies notamment par l'article L 234-3 du Nouveau Code de Commerce.
3.1. : Controle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou. peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-35 du Nouveau Code de Commerce. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles L 223-39 et L 232-4 de ce Code.
3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
0. - Conventions soumises à ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le commissaire aux camptes, présente a l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associes.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seton le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un menbre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
1. - Conventions soumises à autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gerant non associé sont soumises a l'approbation préatable de l'assemblée des associés.
2. - Conventians libres. - Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L 223-32 à L 223-35 du Nouveau Code de Commerce.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augrnentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum tégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augnentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte à fixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0.. - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégraiement libérées dés leurs création, lesquelles contribuent exclusiverment a la formation du capital social.
Lorsque les conditions tégales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui iui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent égalernent la libération des parts de capital ainsi que te dépót des fonds
5.1. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Eiles deviennent opposables à la société aprés le respect de l'une des conditions de forme visée a l'article L 221-14 du 'Nouveau Code de Commerce. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte que les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans ies diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par te mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractére stricterment personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
0. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou t'attribution entre toutes personnés existantes, physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrénent de la majorité en nombre des associés représentant au moins ies 3/4 des parts sociaies, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte
1. - I n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde, sauf pour les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeurent libres.
2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 codifiée et son décret d'application.
3. - En cas de recours à t'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts.qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par ta personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
0. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés statuant a la majorité des 3/4 des votés émis, queique soit fe nombre des votants.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a ia société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter teur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre inférieur & trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir & fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout . notaire
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient Jors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de ia majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agrée, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance, par acte d'huissier de justice.
6.1. - Droit sur les.bénéfices, les réserves et le boni de liguidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis iors de leur création.
6.2. - Droit a.t'information.
. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
Quinze jours au moins avant la date de l'assernblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, tes comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, te cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
. A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méne et au siége social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux -
assemblées concernant les trois derniers exercices. A t'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces docurments.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annueile, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenu, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé à l'article L 232-4 du Nouveau Code de Conmerce
1. - Il est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du Nouveau Code de Commerce lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas écheant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
. Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'it s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient & ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivernent aux associés, en cas de pluralité d'associés.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par ie gérant. L'associé unigue approuve les comptes. Le cas échéant, apres rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par la loi.
. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, t'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénetices.
Un ou piusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
Sauf à respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la facuité, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3. 1.1
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assembiée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, ta réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un au plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'un quorum constitué d'un quart des parts sociales sur premiére convocation et d'un cinquiéme sur deuxieme convocation et du respect des autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 2/3 au moins des parts sociales.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celtes qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment ceiles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs interne's.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, ies décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sônt celfes définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sommnes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont elles a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende : ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors te cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-la, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuabte
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assembiée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut. par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés ta clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Les pertes, sil en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes
9. - LIQUIDATION. DIVERS
9.0. - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, fa liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a defaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, à la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe
La fiquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles i 237-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et les articles 266 et suivants idu décret n" 67.236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'articie 6.1. supra.
STATUTS MIS A JOUR ET ANNEXES A L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DU 26 FEVRIER 2007
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 26 FEVRIER 2007
STATUTS D'ORIGINE Enregistrés a SAIN'T-ETIENNE SUD le 17 octobre 2006 Bordereau n° 2006/ - Case n° 12 Recu : Gratuit
CABINET LAURENT BRIET - AVOCAT AU BARREAU DE SAINT ETIENNE Espace Juri-Entreprises - 12 - 14 rue Jean Snella - 42000 SAINT-ETIENNE - Téléphone : 04.77.38.73.51 - Telécopie : 04.77.34.20.89 - E m@il : laurentbriet@voila.fr membre d'une association agréée, acceptant le rglement des honoraires par chques
Edelgé S.A.R.L. au capital de 15.000 €
Siege Social : SAINT ETIENNE (42000) 4 rue Gérentet RCS : SAINT ETIENNE 492 310 990
STATUTS
1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il a été formé le 13 septembre 2006, une societé à responsabilité limitée entre les propriétaires des parts composant le capital social tel que celui-ci est indiqué sous le titre 2.5. ci-aprés.
Les statuts de cette société ont été modifiés par une décision des associés en assemblée générale extraordinaire en date à SAINT ETIENNE du 26 février 2007
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la société est "Edelgé SARL"
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres. tactures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociaie, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "societe a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures. notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signes par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et te numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forme
La société a la forme d'une societé a responsabilité lirmitée
2.2. - Siege social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Siége social - R.C.S.
Le siége de la société est fixé SAINT ETIENNE (42000) 4 rue Gérentet , du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE, lieu de son immatriculation au R.C.S.
1l peut etre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1.- Succursales - Agences - Dépots
La création, ie déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.
2.3. - Obiet social
La société a pour objet, directement ou indirectement :
La rédaction, l'édition, la publication d'ouvrages, quelque soient leur nature, contenu ou forme ; Toutes opérations journalistiques, d'études en tout genre ; L'activité d'agence de communication auprés de tout organisme public ou privé ; La formation au marketing, à la communication, et plus généralement aux activités journalistiques auprés de tout organisme public ou privé.
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.s
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, les associés doivent etre consultés' a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consulitation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terrne du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si dans fe méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Nouveau Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment ta dissolution anticipée : elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander à justice ta dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant ou. le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à defaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du Nouveau Code de Commerce.
Lorsqu'une SARL a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne. 1 En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article L 223-2 du Nouveau Code de Commerce.
2.5. - Capital social. Parts sociales. Apports.
2.5.0. - Montant du capital et parts sociales.
Le capital social s'eIéve a QUINZE MILLE EUROS (15.000 @). il est divisé en 500 parts de 30 e chacune, numérotées de 1 a 500, souscrites en totalité et entierernent libérées qui se trouvent réparties ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2:
- A Monsieur Guy LEDUC, a concurrence de 275 parts, ci.... 275 - A Madame Michéle CARTA, a concurrence de 50 parts, ci.. 50 - A Monsieur Vincent CHARBONNIER a concurrence de 50 parts, ci.... 50 - A la société < FEUILLES DU SUD >, à concurrence de 125 parts, ci.... 125
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci..... 500
I est expressément déclaré que lesdites parts sont intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
2.5. 1. - Apports en nurnéraire. Souscription et libération.
Il a été apporté a la société :
LORS DE LA CONSTITUTION EN DATE .DU 13 SEPTEMBRE 2006
une somme en numéraire de
TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (3.250 @), ci... 3.250 €
LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN DATE 26 FEVRIER 2007
- une somme en numéraire de DIX MILLE EUROS (10.000 e) par apport en numéraire et par élévation de la valeur nominale des parts de 10 € a 30 @. 10.000 €
VALEUR TOTALE DES APPORTS EN NUMERAIRE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI-AVANT ENONCE : 13.250 €
2.5.2. - Apports en nature
Il a été apporté à la société lors de la constitution de la société le 13 septembre 2006 par Monsieur Guy LEDuC, sous les garanties ordinaires et de droits, divers matériels estimés par l'apporteur a la somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (1.750 @), rémunérée par l'attribution de 175 parts n° 101 a 275
2.6. - Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1r janvier au 31 décembre
Le prernier exercice social sera clos le 31 décenbre 2007.
2.7. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nornination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérant sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, aprés mention.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. - Pouvoirs des gérants.
Dans ies rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de t'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés. par décision coltective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gérants peuvent s'opposer a l'accarnplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterninés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et sûretés réefles
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors meme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Saut a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause tégitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou ies gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notarnment à l'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articies L 232-2 et L 232-4 du Nouveau Code de Commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnei définies notamment par l'article L 234-3 du Nouveau Code de Commerce.
3.1. : Controle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou. peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-35 du Nouveau Code de Commerce. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles L 223-39 et L 232-4 de ce Code.
3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
0. - Conventions soumises à ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le commissaire aux camptes, présente a l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associes.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seton le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un menbre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
1. - Conventions soumises à autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gerant non associé sont soumises a l'approbation préatable de l'assemblée des associés.
2. - Conventians libres. - Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L 223-32 à L 223-35 du Nouveau Code de Commerce.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augrnentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum tégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augnentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte à fixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0.. - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégraiement libérées dés leurs création, lesquelles contribuent exclusiverment a la formation du capital social.
Lorsque les conditions tégales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui iui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent égalernent la libération des parts de capital ainsi que te dépót des fonds
5.1. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Eiles deviennent opposables à la société aprés le respect de l'une des conditions de forme visée a l'article L 221-14 du 'Nouveau Code de Commerce. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte que les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans ies diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par te mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractére stricterment personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
0. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou t'attribution entre toutes personnés existantes, physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrénent de la majorité en nombre des associés représentant au moins ies 3/4 des parts sociaies, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte
1. - I n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde, sauf pour les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeurent libres.
2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 codifiée et son décret d'application.
3. - En cas de recours à t'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts.qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par ta personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
0. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés statuant a la majorité des 3/4 des votés émis, queique soit fe nombre des votants.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a ia société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter teur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre inférieur & trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir & fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout . notaire
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient Jors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de ia majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agrée, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance, par acte d'huissier de justice.
6.1. - Droit sur les.bénéfices, les réserves et le boni de liguidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis iors de leur création.
6.2. - Droit a.t'information.
. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
Quinze jours au moins avant la date de l'assernblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, tes comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, te cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
. A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méne et au siége social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux -
assemblées concernant les trois derniers exercices. A t'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces docurments.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annueile, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenu, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé à l'article L 232-4 du Nouveau Code de Conmerce
1. - Il est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du Nouveau Code de Commerce lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas écheant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
. Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'it s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient & ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivernent aux associés, en cas de pluralité d'associés.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par ie gérant. L'associé unigue approuve les comptes. Le cas échéant, apres rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par la loi.
. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, t'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénetices.
Un ou piusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
Sauf à respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la facuité, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3. 1.1
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assembiée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, ta réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un au plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'un quorum constitué d'un quart des parts sociales sur premiére convocation et d'un cinquiéme sur deuxieme convocation et du respect des autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 2/3 au moins des parts sociales.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celtes qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment ceiles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs interne's.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, ies décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sônt celfes définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sommnes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont elles a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende : ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors te cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-la, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuabte
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assembiée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut. par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés ta clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Les pertes, sil en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes
9. - LIQUIDATION. DIVERS
9.0. - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, fa liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a defaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, à la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe
La fiquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles i 237-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et les articles 266 et suivants idu décret n" 67.236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'articie 6.1. supra.
STATUTS MIS A JOUR ET ANNEXES A L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DU 26 FEVRIER 2007