EDELGE
Acte du 19 octobre 2006
Début de l'acte
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Cadre réservé à P'enregistrement
DEPOTR.C.S. N
t* 19-163664
r CT ETIENNE TRIBUMAL
Cadre réservé à P'enregistrement
DEPOTR.C.S. N
t* 19-163664
r CT ETIENNE TRIBUMAL
Statuts
Le ou les soussignés visés infra en 0 ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
0 - IDENTIFICATION DES PARTIES - DECLARATIONS
- Monsieur Guy Roger Robert LEDUC divorcé de Madame Marie Elisabeth Lucienne GARCIN par jugement du 12 novembre 1992 du Tribunal de Grande Instance de LYON demeurant à VILLEURBANNE (69100), 16 rue Branly
Né a CRESSIA (Jura) le quinze avril mil neuf cent quarante six
- Madame Michéle Marie-Ange CARTA Veuve de Monsieur Gérard ROGER Demeurant a VILLEURBANNE (69100), 16 rue Branly
Née a Ceyreste (13600) Le vingt deux janvier mil neuf cent quarante neuf
- Monsieur Vincent CHARBONNIER Epoux de Madame Christine Georgette HARDOUIN Demeurant ensemble à SAiNT JUST SAINT RAMBERT (42170), Lieudit Asnieres
Nés savoir : . Monsieur Vincent CHARBONNIER a FEURS (Loire) le trois décembre mil neut cent cinguante huit Madame Christine CHARBONNIER à LAROCHE SUR LYON (Vendée) le vingt deux juillet mil neuf cent cinquante sept
mariés sous le régime légal de ia communauté de biens & détaut de contrat de mariage préalablement a leur union célébrée en la Mairie de LUZIEU (Loire) le 20 décembre 1980.
- La société FEUILLES DU sUD>, société par actions simplifiées au capital de 93.000 E, dont ie siége social est & CAVAILLON (84300), Quartier Grand Gres, Route de Cavaillon, immatriculée au. registre du commerce et des sociétés de NIMES sous le numéro 441 410 693,
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Stéphane TRACHINO, président.
1. : CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Pour parvenir a la constitution de la société, son ou ses fondateurs ont procédé et procédent comme suit :
1.0...Engagernents pour le. cormpte de la société en formation
Les actes et engagements accomplis et / ou a acconplir pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état et/ou d'un mandat, revétus de ia signature de l'associé ou des associés fondateurs et annexés aux présents statuts aprés mention (annexe n° 1 et 2)
1.1. - Dépots des fonds
Les fonds correspondant aux apports de numéraires visés infra en 2.5.1.,intégralerment libérés, ont été déposés à la banque, préalablement à la signature des présents statuts.
Le retrait de ces fonds ne peut &tre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du greffier du tribunal de commerce attestant de l'imnatriculation de la société au R.C.S.
1.2. -.Publicité de constitution
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux. copies ou extraits des pieces constitutives à l'effet d'accornplir toutes formalités exigées pour la constitution de la société. Monsieur Guy LEDUC associé fondateur, recoit expressément mandat de signer l'avis a publier dans un journal d'annonces légales du département du siége social.
1.3. - Frais de constitution
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supporté's par la société, inscrits au cornpte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard, dans les cinq ans.
1.4. - Etat des documents annexés
Demeureront annexés aux présents statuts en'tant que de besoins, les documents ci-aprés énoncés :
- annexe n° 1, état des actes accomplis pour le compte de la société en formation : - annexe n° 2, mandat de prendre des engagements pour le compte de la société en formation avant son immatriculation au R.C.S. - annexe n° 3, nomination du premier gérant.
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la société est "Edelgé sARL'
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou
suivie immnédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital sociat. En outre, eile doit indiquer en téte de ses factures, notes de comnandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est imnatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a requ.
2.1.. - Forme
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
2.2. - Siege social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Siége social - R.C.S.
Le siége de la société est fixé a sAINT ETIENNE (42000), 4 rue Gérentet, du re$sort du Greffe du Tribunal de Commerce de saint etienne, lieu de son immatriculation au R.C.S.
Il peut etre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1.- Succursales - Agences - Dépts
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simpie décision de la gérance.
2.3. - 0biet social
La société a pour objet, directement ou indirectement :
La rédaction, l'édition, ia publication d'ouvrages, queique soient leur nature, contenu ou forme ; Toutes opérations journatistiques, d'études en tout genre ; L'activité d'agence de communication auprés de tout organisme public ou privé ; La formation au marketing, à la communication, et plus généralement aux activités journalistiques auprés de tout organisme public ou privé.
et généralement, toutes opérations industrieiles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développerent.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au R.C.S
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consuitation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunai de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nonbre des associés serait resté supérieur a
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cinquante, si dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Nouveau Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée : elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut deinander a justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capitat social, soit le gérant ou le cornmissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu vaiabiement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du Nouveau Code de Commerce. . Lorsqu'une SARL a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne. . En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'articie L 223-2 du Nouveau Code de Commerce.
2.5. - Capital social..Parts sociales..Apports.
2.5.0. - Montant du capitai et parts sociales.
Le capital sociai s'éléve à CINQ MILLE EUROS (5.000 Euros). Il est divisé en 500 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 500, souscrites en totalité et entiérement libérées qui se trouvent réparties ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2.
- A Monsieur Guy LEDUC, a concurrence de 275 parts, c... 275 - A Madame Michele CARTA, a concurrence de 50 parts, ci.... 50 - A Monsieur Vincent CHARBONNIER, a concurrence de 50 parts, ci..... 50 - A la société < FEUILLES DU SUD ", a concurrence de 125 parts, ci.... 125
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci...... 500
Il est expressément déclaré que lesdites parts sont intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération.
Le ou les associés suivants effectuent des apports en numéraire, savoir :
- Monsieur Guy LEDUC, une somme de MILLE EUROS, rémunérée par l'attribution de 100 parts n° 1 a 100 ,ci .... 1.000
- A Madame Michele ROGER, une somme de CiNQ CENTS EUROS
rémunérée par l'attribution de 50 parts n" 276 a 325, ci.. 500
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- A Monsieur Vincent CHARBONNIER, une somme de CINQ CENTS EUROS rénunérée par l'attribution de 50 parts n° 326 a 375, ci... 500
- La société < LES FEUILLES DUSUD ", une somme de MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, rémunérées par l'attribution de 125 parts n° 376 & 500, ci..... 1.250
Total des apports intégralement libérés rémunérant les apports en numéraire : TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS 3.250
Les éventuels apports effectués par des associés mariés sous un régime matrimonial communautaire, ainsi qu'indiqué en l'état civil figurant en 0, l'ont été au moyen de deniers de la communauté existant entre eux-mémes et leurs conjoints. Ces derniers informés de ces souscriptions ont déclaré individuellement ne pas souhaiter devenir personnellenent associés ainsi qu'il résulte soit des courriers d'avertissement annotés, annexés aux présents statuts, soit des mentions de signatures figurant aux présentes.
2.5.2. - Apports en nature
Monsieur Guy LEDUC apporte à la société, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droits, divers matériels estimés par l'apporteur a Ia somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (1.750 €), rémunérée par l'attribution de 175 parts n° 101 a 275.
2.5.3. - Récapitulation des apports en capital
- Apports en numéraire : TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS rémunérés par 325 parts - Apports en nature : divers matérieis estimés par l'apporteur a la somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (1.750 @) rémunérés par 175 parts
2.6. - Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
Le premier exercice sociai sera clos le 31 décembre 2007.
2.7. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociates selon-ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérant sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, aprés mention.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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3.0.1. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gérants peuvent s'opposer a l'accornplisserent de tout acte ou engagernent avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvair à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et sûretés réelles.
Les hypothéques et autres sretés réelies sur les biens de fa société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans ies conditions de droit comnun et celles détinies par ies lois du comnerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamrnent a l'établissement des cornptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis -
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des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du Nouveau Code de Commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définies notamment. par l'article L 234-3 du Nouveau Code de Commerce.
3.1..- Contrôle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de conmissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées à l'article L 223-35 du Nouveau Code de Commerce. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles L 223-39 et L 232-4 de ce Code.
3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
0. - Conventions soumises a ratificatian des associés - Le gérant ou s'il en existe un le comnissaire aux cornptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et i'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcul du quorum et de la majorité
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société:
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanénent gérant ou associé de fa société à responsabilité limitée.
1. - Conventions soumises a autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'assenblée des associés.
2. - Conventions libres. - Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par eile leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjaints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes tes modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L 223-32 a L. 223-35.du Nouveau Code de Commerce.
Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à
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un montant au moins égal a ce minimum légai, à moins que la société ne se transtorme en société d'une forrne avec laquelle le capital réduit soit compatible.
L'apporteur de biens en nature, s'l est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans ie cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a ta société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte à tixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0. - Parts.de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur. nominale, intégralement libérées dés leurs création, lesquelles contribuent exclusivement à la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, ia société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits.. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération des parts de capital ainsi que le dépôt des fonds.
5.1. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résuite seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient des cessions et mutations uitérieures, le tout réguliérernent consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables & la société aprés le respect de l'une des conditions de forme visée à l'article L 221-14 du Nouveau Code de Commerce. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis ie dépt de deux originaux enregistrés ou de deuæ copies authentiques de l'acte que les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible à l'égard de ia société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractére strictement personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capita!
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
0. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociaies préexistantes est soumise & l'agrément de la majorité en nornbre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précede, sauf pour les opératians de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeurent libres.
2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 codifiée et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
O. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans ie décés ou la disparition de la personnalité morate d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise à l'agrément des associés statuant a la majorité des 3/4 des votes émis, queique soit le nombre des votants.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et régiementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de la persannalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociaies de capital.
En cas d'apport de biens cornrnuns ou d'acquisition de parts sociaies au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellernent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociaies, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande à défaut de quoi !'agrément est réputé accordé. Quand il résuite de la décision dûment notifiée, que ie conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur derneure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit @tre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice.
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - Droit a l'information.
. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux cornptes sont adressés aux associés par lettre reconmandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et au siége social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résoluitions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenu, en outre, a leur disposition au siége social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au. comnissaire aux comptes, s'll en existe un.
Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé & l'article L 232-4 du Nouveau Code de Commerce
1. - l est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du Nouveau Code de Commerce Iorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique regoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'l posséde. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes. Le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a conpter de la citure de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par la loi.
Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la derande du plus diligent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociaies, ie droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
. Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
Sauf a respecter la réglernentation bancaire, chaque associé a la facuité, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sonmes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces 'comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assembiée ou par voie de consuitation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou -_ plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de ia durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'un quorum constitué d'un quart des parts sociales sur premiére convocation et d'un cinquiéme sur deuxiéme convocation et du respect des autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 2/3 au moins des parts sociales.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et ia révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives détinies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES - AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévernent cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le soide diminué s'il y a lieu, des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la Ioi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont elles a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préléverments sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forre de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-là, inférieures au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne perrnet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assembiée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent à ia disposition de l'assernblée ordinaire des associés, soit au compte "report à nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assembiée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de conmerce, statuant sur requéte à la denande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9. - LIQUIDATION. DIVERS
9.0. - Liquidation
A 'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nornmés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de cornmerce du lieu du siege social, à la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin à la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L 237-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et les articles 266 et suivants du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer; en espéces, le remboursernent des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 6.1. supra.
Fait a SAINT ETIENNE
Le 13 septembre 2006
En 4 originaux dont un pour rester déposé au siege sociai et 3 pour l'accormplissement des diverses forrmalités.
Un exemplaire des statuts sur papier libre a été remis à chaque associé fondateur.
Monsieur Guy LEDUC
Madame Michéle ROGER
Monsieur Vincent CHAREON!ER
La société < FEUILLES DU SUD x
ANNEXE n° 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE EN FORMATION
Etat des actes accomplis pour le compte de la société "EDELGE", société a responsabilité limitée en formation au capital de 5.000 Euros, ayant son siege a SAINT ETIENNE (42000), 4 rue Gérentet, dont les statuts sont établis suivant acte sous seings privés en date de ce jour.
O. PARTIES DE L'ACTE
Monsieur Guy LEDUC demeurant a VILLEURBANNE (69100),16 rue Branly Madame Michéle ROGER demeurant à VfLLEURBANNE (69100),16 rue Branly - Monsieur Vincent CHARBONNiER demeurant à SAINT JUST SAlNT RAMBERT (42170), Asnieres - SAS FEUILLES DU SUD > dont le siêge social est à CAVAILLON (84300), route d'Avignon,
Associés de la société ci-dessus dénornmée.
1. - ACTES ACCOMPLIS
Les soussignés indiquent que, préalablement a la signature, par eux-mémes, des statuts de la société, ils ont établi le présent état des actes accamplis pour le compte de cette société en formation :
- seion liste ci-annexée
Conformément a l'article 26, alinéa 2, du décret n° 67.236 du 23 mars 1967, les engagements énoncés dans le présent état annexé aux statuts seront repris par la société lorsque celle-ci sera immatriculée au R.C.S.
Fait & SAINT ETIENNE
Le 13 septembre 2006
En quatre originaux forrnant annexe des statuts de la société sus-visée.
ANNEXE n°2
MANDAT.D'ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE
DE.LA SOCIETE EN FORMATION
Mandat des actes à accomplir pour le compte de la société "EDELGE, société à responsabilité limitée en formation au capital de 5.000 Euros, ayant son siége a SAiNT ETIENNE (42000), 4 rue Gérentet, dont les statuts sont établis suivant acte sous seings privés en date de ce jour.
Q. - PARTIES DE L'ACTE
- Monsieur Guy LEDUC demeurant & VILLEURBANNE (69100), 16 rue 8ranly - Madame Michele ROGER demeurant a VILLEURBANNE (69100),16 rue 8ranly - Monsieur Vincent CHARBONNIER demeurant a SAINT JUST SAINT RAMBERT (42170), Asniéres SAS x FEUILLES DU SUD " dont le siége social est a CAVAILLON (84300), route d'Avignon,
I. - EXPOSE
Suivant t'article 26, alinéa 3 du décret n° 67.236 du 23 mars 1967, les associés peuvent dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au R.C.S. emporte reprise de ces engagements par ladite société.
Ceci exposé, les soussignés décident ce qui suit :
I. - MANDAT
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au R.C.S., les associés donnent mandat exprés à :
- Monsieur Guy LEDUC
qui accepte de prendre au nom et pour le compte de ia société en formation ci-dessus dénommée les engagenents suivants :
- Faire réaliser toutes études en vue de valoriser l'activité professionnelle pré-exercé par Monsieur Guy LEDUC. Préparer toutes opérations d'apport de l'activité de Monsieur LEDuC a la société, et toutes opérations d'augmentation du capital pour le porter a 15.000 € dans un délai de 6 mois. - Réaliser tous actes entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Aux etfets ci-dessus, il passera et signera tous actes, fera toutes déclarations et affirrnations, élira domicile, substituera en tout ou en partie et généralement fera le nécessaire.
Par ailleurs, et ds à présent, le gérant est autorisé à réaliser ies actes entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation, la collectivité des associés sera consultée sur ces actes et, par décision ordinaire, elle pourra prévoir leur reprise par la société.
Fait a SAINT ETIENNE Le 13 septembre 2006 en 4 originaux formant annexe des'statuts de la société sus-visée.
ANNEXE n' 3
NOMINATION DU.PREMIER GERANT
de la société "EDELGE", société à responsabilité limitée en formation au capital de 5.000 Euros, ayant son siége à SAINT ETIENNE (42000), 4 rue Gérentet, dont les statuts sont établis suivant acte sous seings privés en date de ce jour.
O. - PARTIES DE L'ACTE
- Monsieur Guy LEDUC demeurant a VtLLEURBANNE (69100),16 rue Branly - Madame Michele ROGER demeurant a VILLEURBANNE (69100),16 rue Branly - Monsieur Vincent CHARBONN!ER demeurant à SAINT JUST SAINT RAMBERT (42170), Asnieres - SAS < FEUILLES DU SUD " dont le sige social est & CAVAILLON (84300), route d'Avignon,
Associés de la société ci-dessus dénornmée
L- NOMINATION_DU GERANT - REMUNERATION
En application des dispositions de l'article 2 des statuts de la société ci-dessus dénommée, les associés nomment :
- Monsieur Guy LEDUC, demeurant à VILLEURBANNE (69100), 16 rue Branly , l'un des associés comme premier gérant.
La durée du mandat n'est pas limitée.
La fixation de la rénunération de la gérance est reportée a une assemblée ultérieure.
Le gérant désigné, intervenant a cet effet, déclare accepter le mandat confié, précisant qu'a sa connaissance, il ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle & son exercice.
1. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont contiés à tout porteur soit de copies authentiques ou d'originaux selon le cas, soit de copies ou d'extraits conformes du présent acte a l'effet de l'accornplissement de toutes formalités requises.
Fait à SAINT ETIENNE
Le 13 septembre 2006
en 4 originaux formant annexe des statuts de la société susvisée.
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0 - IDENTIFICATION DES PARTIES - DECLARATIONS
- Monsieur Guy Roger Robert LEDUC divorcé de Madame Marie Elisabeth Lucienne GARCIN par jugement du 12 novembre 1992 du Tribunal de Grande Instance de LYON demeurant à VILLEURBANNE (69100), 16 rue Branly
Né a CRESSIA (Jura) le quinze avril mil neuf cent quarante six
- Madame Michéle Marie-Ange CARTA Veuve de Monsieur Gérard ROGER Demeurant a VILLEURBANNE (69100), 16 rue Branly
Née a Ceyreste (13600) Le vingt deux janvier mil neuf cent quarante neuf
- Monsieur Vincent CHARBONNIER Epoux de Madame Christine Georgette HARDOUIN Demeurant ensemble à SAiNT JUST SAINT RAMBERT (42170), Lieudit Asnieres
Nés savoir : . Monsieur Vincent CHARBONNIER a FEURS (Loire) le trois décembre mil neut cent cinguante huit Madame Christine CHARBONNIER à LAROCHE SUR LYON (Vendée) le vingt deux juillet mil neuf cent cinquante sept
mariés sous le régime légal de ia communauté de biens & détaut de contrat de mariage préalablement a leur union célébrée en la Mairie de LUZIEU (Loire) le 20 décembre 1980.
- La société FEUILLES DU sUD>, société par actions simplifiées au capital de 93.000 E, dont ie siége social est & CAVAILLON (84300), Quartier Grand Gres, Route de Cavaillon, immatriculée au. registre du commerce et des sociétés de NIMES sous le numéro 441 410 693,
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Stéphane TRACHINO, président.
1. : CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Pour parvenir a la constitution de la société, son ou ses fondateurs ont procédé et procédent comme suit :
1.0...Engagernents pour le. cormpte de la société en formation
Les actes et engagements accomplis et / ou a acconplir pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état et/ou d'un mandat, revétus de ia signature de l'associé ou des associés fondateurs et annexés aux présents statuts aprés mention (annexe n° 1 et 2)
1.1. - Dépots des fonds
Les fonds correspondant aux apports de numéraires visés infra en 2.5.1.,intégralerment libérés, ont été déposés à la banque, préalablement à la signature des présents statuts.
Le retrait de ces fonds ne peut &tre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du greffier du tribunal de commerce attestant de l'imnatriculation de la société au R.C.S.
1.2. -.Publicité de constitution
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux. copies ou extraits des pieces constitutives à l'effet d'accornplir toutes formalités exigées pour la constitution de la société. Monsieur Guy LEDUC associé fondateur, recoit expressément mandat de signer l'avis a publier dans un journal d'annonces légales du département du siége social.
1.3. - Frais de constitution
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supporté's par la société, inscrits au cornpte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard, dans les cinq ans.
1.4. - Etat des documents annexés
Demeureront annexés aux présents statuts en'tant que de besoins, les documents ci-aprés énoncés :
- annexe n° 1, état des actes accomplis pour le compte de la société en formation : - annexe n° 2, mandat de prendre des engagements pour le compte de la société en formation avant son immatriculation au R.C.S. - annexe n° 3, nomination du premier gérant.
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la société est "Edelgé sARL'
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou
suivie immnédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital sociat. En outre, eile doit indiquer en téte de ses factures, notes de comnandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est imnatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a requ.
2.1.. - Forme
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
2.2. - Siege social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Siége social - R.C.S.
Le siége de la société est fixé a sAINT ETIENNE (42000), 4 rue Gérentet, du re$sort du Greffe du Tribunal de Commerce de saint etienne, lieu de son immatriculation au R.C.S.
Il peut etre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1.- Succursales - Agences - Dépts
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simpie décision de la gérance.
2.3. - 0biet social
La société a pour objet, directement ou indirectement :
La rédaction, l'édition, ia publication d'ouvrages, queique soient leur nature, contenu ou forme ; Toutes opérations journatistiques, d'études en tout genre ; L'activité d'agence de communication auprés de tout organisme public ou privé ; La formation au marketing, à la communication, et plus généralement aux activités journalistiques auprés de tout organisme public ou privé.
et généralement, toutes opérations industrieiles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développerent.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au R.C.S
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consuitation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunai de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nonbre des associés serait resté supérieur a
Me VC
cinquante, si dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Nouveau Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée : elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut deinander a justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capitat social, soit le gérant ou le cornmissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu vaiabiement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du Nouveau Code de Commerce. . Lorsqu'une SARL a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne. . En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'articie L 223-2 du Nouveau Code de Commerce.
2.5. - Capital social..Parts sociales..Apports.
2.5.0. - Montant du capitai et parts sociales.
Le capital sociai s'éléve à CINQ MILLE EUROS (5.000 Euros). Il est divisé en 500 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 500, souscrites en totalité et entiérement libérées qui se trouvent réparties ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2.
- A Monsieur Guy LEDUC, a concurrence de 275 parts, c... 275 - A Madame Michele CARTA, a concurrence de 50 parts, ci.... 50 - A Monsieur Vincent CHARBONNIER, a concurrence de 50 parts, ci..... 50 - A la société < FEUILLES DU SUD ", a concurrence de 125 parts, ci.... 125
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci...... 500
Il est expressément déclaré que lesdites parts sont intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération.
Le ou les associés suivants effectuent des apports en numéraire, savoir :
- Monsieur Guy LEDUC, une somme de MILLE EUROS, rémunérée par l'attribution de 100 parts n° 1 a 100 ,ci .... 1.000
- A Madame Michele ROGER, une somme de CiNQ CENTS EUROS
rémunérée par l'attribution de 50 parts n" 276 a 325, ci.. 500
- MQ
- A Monsieur Vincent CHARBONNIER, une somme de CINQ CENTS EUROS rénunérée par l'attribution de 50 parts n° 326 a 375, ci... 500
- La société < LES FEUILLES DUSUD ", une somme de MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, rémunérées par l'attribution de 125 parts n° 376 & 500, ci..... 1.250
Total des apports intégralement libérés rémunérant les apports en numéraire : TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS 3.250
Les éventuels apports effectués par des associés mariés sous un régime matrimonial communautaire, ainsi qu'indiqué en l'état civil figurant en 0, l'ont été au moyen de deniers de la communauté existant entre eux-mémes et leurs conjoints. Ces derniers informés de ces souscriptions ont déclaré individuellement ne pas souhaiter devenir personnellenent associés ainsi qu'il résulte soit des courriers d'avertissement annotés, annexés aux présents statuts, soit des mentions de signatures figurant aux présentes.
2.5.2. - Apports en nature
Monsieur Guy LEDUC apporte à la société, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droits, divers matériels estimés par l'apporteur a Ia somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (1.750 €), rémunérée par l'attribution de 175 parts n° 101 a 275.
2.5.3. - Récapitulation des apports en capital
- Apports en numéraire : TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS rémunérés par 325 parts - Apports en nature : divers matérieis estimés par l'apporteur a la somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (1.750 @) rémunérés par 175 parts
2.6. - Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
Le premier exercice sociai sera clos le 31 décembre 2007.
2.7. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociates selon-ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérant sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, aprés mention.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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3.0.1. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gérants peuvent s'opposer a l'accornplisserent de tout acte ou engagernent avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvair à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et sûretés réelles.
Les hypothéques et autres sretés réelies sur les biens de fa société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans ies conditions de droit comnun et celles détinies par ies lois du comnerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamrnent a l'établissement des cornptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis -
3- uQ
des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du Nouveau Code de Commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définies notamment. par l'article L 234-3 du Nouveau Code de Commerce.
3.1..- Contrôle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de conmissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées à l'article L 223-35 du Nouveau Code de Commerce. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles L 223-39 et L 232-4 de ce Code.
3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
0. - Conventions soumises a ratificatian des associés - Le gérant ou s'il en existe un le comnissaire aux cornptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et i'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcul du quorum et de la majorité
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société:
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanénent gérant ou associé de fa société à responsabilité limitée.
1. - Conventions soumises a autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'assenblée des associés.
2. - Conventions libres. - Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par eile leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjaints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes tes modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L 223-32 a L. 223-35.du Nouveau Code de Commerce.
Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à
MRVC
un montant au moins égal a ce minimum légai, à moins que la société ne se transtorme en société d'une forrne avec laquelle le capital réduit soit compatible.
L'apporteur de biens en nature, s'l est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans ie cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a ta société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte à tixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0. - Parts.de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur. nominale, intégralement libérées dés leurs création, lesquelles contribuent exclusivement à la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, ia société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits.. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération des parts de capital ainsi que le dépôt des fonds.
5.1. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résuite seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient des cessions et mutations uitérieures, le tout réguliérernent consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables & la société aprés le respect de l'une des conditions de forme visée à l'article L 221-14 du Nouveau Code de Commerce. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis ie dépt de deux originaux enregistrés ou de deuæ copies authentiques de l'acte que les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible à l'égard de ia société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractére strictement personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capita!
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
0. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociaies préexistantes est soumise & l'agrément de la majorité en nornbre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précede, sauf pour les opératians de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeurent libres.
2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 codifiée et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
O. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans ie décés ou la disparition de la personnalité morate d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise à l'agrément des associés statuant a la majorité des 3/4 des votes émis, queique soit le nombre des votants.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et régiementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de la persannalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociaies de capital.
En cas d'apport de biens cornrnuns ou d'acquisition de parts sociaies au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellernent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociaies, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande à défaut de quoi !'agrément est réputé accordé. Quand il résuite de la décision dûment notifiée, que ie conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur derneure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit @tre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice.
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - Droit a l'information.
. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux cornptes sont adressés aux associés par lettre reconmandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et au siége social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résoluitions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenu, en outre, a leur disposition au siége social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au. comnissaire aux comptes, s'll en existe un.
Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé & l'article L 232-4 du Nouveau Code de Commerce
1. - l est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du Nouveau Code de Commerce Iorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique regoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'l posséde. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes. Le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a conpter de la citure de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par la loi.
Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la derande du plus diligent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociaies, ie droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
. Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
Sauf a respecter la réglernentation bancaire, chaque associé a la facuité, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sonmes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces 'comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assembiée ou par voie de consuitation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou -_ plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de ia durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'un quorum constitué d'un quart des parts sociales sur premiére convocation et d'un cinquiéme sur deuxiéme convocation et du respect des autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 2/3 au moins des parts sociales.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et ia révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives détinies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES - AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévernent cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le soide diminué s'il y a lieu, des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la Ioi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont elles a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préléverments sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forre de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-là, inférieures au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne perrnet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assembiée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent à ia disposition de l'assernblée ordinaire des associés, soit au compte "report à nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assembiée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de conmerce, statuant sur requéte à la denande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9. - LIQUIDATION. DIVERS
9.0. - Liquidation
A 'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nornmés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de cornmerce du lieu du siege social, à la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin à la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L 237-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et les articles 266 et suivants du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer; en espéces, le remboursernent des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 6.1. supra.
Fait a SAINT ETIENNE
Le 13 septembre 2006
En 4 originaux dont un pour rester déposé au siege sociai et 3 pour l'accormplissement des diverses forrmalités.
Un exemplaire des statuts sur papier libre a été remis à chaque associé fondateur.
Monsieur Guy LEDUC
Madame Michéle ROGER
Monsieur Vincent CHAREON!ER
La société < FEUILLES DU SUD x
ANNEXE n° 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE EN FORMATION
Etat des actes accomplis pour le compte de la société "EDELGE", société a responsabilité limitée en formation au capital de 5.000 Euros, ayant son siege a SAINT ETIENNE (42000), 4 rue Gérentet, dont les statuts sont établis suivant acte sous seings privés en date de ce jour.
O. PARTIES DE L'ACTE
Monsieur Guy LEDUC demeurant a VILLEURBANNE (69100),16 rue Branly Madame Michéle ROGER demeurant à VfLLEURBANNE (69100),16 rue Branly - Monsieur Vincent CHARBONNiER demeurant à SAINT JUST SAlNT RAMBERT (42170), Asnieres - SAS FEUILLES DU SUD > dont le siêge social est à CAVAILLON (84300), route d'Avignon,
Associés de la société ci-dessus dénornmée.
1. - ACTES ACCOMPLIS
Les soussignés indiquent que, préalablement a la signature, par eux-mémes, des statuts de la société, ils ont établi le présent état des actes accamplis pour le compte de cette société en formation :
- seion liste ci-annexée
Conformément a l'article 26, alinéa 2, du décret n° 67.236 du 23 mars 1967, les engagements énoncés dans le présent état annexé aux statuts seront repris par la société lorsque celle-ci sera immatriculée au R.C.S.
Fait & SAINT ETIENNE
Le 13 septembre 2006
En quatre originaux forrnant annexe des statuts de la société sus-visée.
ANNEXE n°2
MANDAT.D'ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE
DE.LA SOCIETE EN FORMATION
Mandat des actes à accomplir pour le compte de la société "EDELGE, société à responsabilité limitée en formation au capital de 5.000 Euros, ayant son siége a SAiNT ETIENNE (42000), 4 rue Gérentet, dont les statuts sont établis suivant acte sous seings privés en date de ce jour.
Q. - PARTIES DE L'ACTE
- Monsieur Guy LEDUC demeurant & VILLEURBANNE (69100), 16 rue 8ranly - Madame Michele ROGER demeurant a VILLEURBANNE (69100),16 rue 8ranly - Monsieur Vincent CHARBONNIER demeurant a SAINT JUST SAINT RAMBERT (42170), Asniéres SAS x FEUILLES DU SUD " dont le siége social est a CAVAILLON (84300), route d'Avignon,
I. - EXPOSE
Suivant t'article 26, alinéa 3 du décret n° 67.236 du 23 mars 1967, les associés peuvent dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au R.C.S. emporte reprise de ces engagements par ladite société.
Ceci exposé, les soussignés décident ce qui suit :
I. - MANDAT
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au R.C.S., les associés donnent mandat exprés à :
- Monsieur Guy LEDUC
qui accepte de prendre au nom et pour le compte de ia société en formation ci-dessus dénommée les engagenents suivants :
- Faire réaliser toutes études en vue de valoriser l'activité professionnelle pré-exercé par Monsieur Guy LEDUC. Préparer toutes opérations d'apport de l'activité de Monsieur LEDuC a la société, et toutes opérations d'augmentation du capital pour le porter a 15.000 € dans un délai de 6 mois. - Réaliser tous actes entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Aux etfets ci-dessus, il passera et signera tous actes, fera toutes déclarations et affirrnations, élira domicile, substituera en tout ou en partie et généralement fera le nécessaire.
Par ailleurs, et ds à présent, le gérant est autorisé à réaliser ies actes entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation, la collectivité des associés sera consultée sur ces actes et, par décision ordinaire, elle pourra prévoir leur reprise par la société.
Fait a SAINT ETIENNE Le 13 septembre 2006 en 4 originaux formant annexe des'statuts de la société sus-visée.
ANNEXE n' 3
NOMINATION DU.PREMIER GERANT
de la société "EDELGE", société à responsabilité limitée en formation au capital de 5.000 Euros, ayant son siége à SAINT ETIENNE (42000), 4 rue Gérentet, dont les statuts sont établis suivant acte sous seings privés en date de ce jour.
O. - PARTIES DE L'ACTE
- Monsieur Guy LEDUC demeurant a VtLLEURBANNE (69100),16 rue Branly - Madame Michele ROGER demeurant a VILLEURBANNE (69100),16 rue Branly - Monsieur Vincent CHARBONN!ER demeurant à SAINT JUST SAINT RAMBERT (42170), Asnieres - SAS < FEUILLES DU SUD " dont le sige social est & CAVAILLON (84300), route d'Avignon,
Associés de la société ci-dessus dénornmée
L- NOMINATION_DU GERANT - REMUNERATION
En application des dispositions de l'article 2 des statuts de la société ci-dessus dénommée, les associés nomment :
- Monsieur Guy LEDUC, demeurant à VILLEURBANNE (69100), 16 rue Branly , l'un des associés comme premier gérant.
La durée du mandat n'est pas limitée.
La fixation de la rénunération de la gérance est reportée a une assemblée ultérieure.
Le gérant désigné, intervenant a cet effet, déclare accepter le mandat confié, précisant qu'a sa connaissance, il ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle & son exercice.
1. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont contiés à tout porteur soit de copies authentiques ou d'originaux selon le cas, soit de copies ou d'extraits conformes du présent acte a l'effet de l'accornplissement de toutes formalités requises.
Fait à SAINT ETIENNE
Le 13 septembre 2006
en 4 originaux formant annexe des statuts de la société susvisée.
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