ACHEEL
Acte du 11 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 33132 Numero SIREN : 879 605 350
Nom ou dénomination: ACHEEL
Ce depot a ete enregistré le 11/07/2023 sous le numero de depot 86519
DocuSign Envelope ID: 96291639-3467-4325-BA80-2D2B2B970929
Serena Capital 9, rue Auber, 75009 Paris
Acheel (la "Société") A l'attention de Ralph Ruimy 128 rue La Boétie 75008 Paris
A Paris, le 8 mars 2023
Par courrier électronique
Objet : Notification de changement de représentant pour Serena Capital
Madame, Monsieur,
Je vous informe par la présente, du fait que Serena Capital sera, à compter des présentes, représentée, en sa qualité de membre du comité stratégique de la Société, par M. Paul Moriou en lieu et place de M. Kamel Zeroual.
Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées
ocuSigned by:
Xavier lorphelin 358003DB8D6408
Serena Capital représentée par Xavier Lorphelin
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 33132 Numero SIREN : 879 605 350
Nom ou dénomination: ACHEEL
Ce depot a ete enregistré le 11/07/2023 sous le numero de depot 86519
DocuSign Envelope ID: 96291639-3467-4325-BA80-2D2B2B970929
Serena Capital 9, rue Auber, 75009 Paris
Acheel (la "Société") A l'attention de Ralph Ruimy 128 rue La Boétie 75008 Paris
A Paris, le 8 mars 2023
Par courrier électronique
Objet : Notification de changement de représentant pour Serena Capital
Madame, Monsieur,
Je vous informe par la présente, du fait que Serena Capital sera, à compter des présentes, représentée, en sa qualité de membre du comité stratégique de la Société, par M. Paul Moriou en lieu et place de M. Kamel Zeroual.
Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées
ocuSigned by:
Xavier lorphelin 358003DB8D6408
Serena Capital représentée par Xavier Lorphelin
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
Proces-verbal des Assemblées générales
ordinaire et extraordinaire du 27 avril
2023
Acheel 27/04/2023
ACHEEL n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
L'an deux mille vingt trois,
Le 27 avril,
A 12 heures,
Les actionnaires de la société ACHEEL, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 46
812,48 euros, dont le siége social est situé 128, rue de la Boétie à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 879 605 350 (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
Le commissaire aux comptes, la société AUDIT SYNTHESE, également convoqué, est présent, le co- Commissaire aux comptes, la société JPA, dont le nom commercial est Jacques Potdevin & associés, est absent et excusé
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire en entrant en séance.
Monsieur Ralph Ruimy préside l'Assemblée Générale en sa qualité de Président du conseil d'administration.
La société @Mi2R, représentée par Monsieur Ralph Ruimy, la société NJJ Holding, représentée par Jean de la Rochebrochard et la société Portage Ventures III Investments LP représentée par Sacha Haque et Stéphanie Choo ont fait parvenir leur vote par correspondance.
La société LUX HOLDCO S.A.R.L, représentée par un gérant de classe A, Monsieur Francky Défossé et un gérant de classe B, Monsieur Sébastien Collard, d'une part, et la société @MI2R, en leurs qualités d'actionnaires disposant du plus grand nombre de voix, acceptant cette fonction, sont désignées comme scrutateurs par l'Assemblée.
Monsieur Francky Défossé est désigné comme secrétaire de séance par les membres de l'Assemblée
Générale.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, et les formulaires de vote par correspondance que l'ensemble des actionnaires possédant 32 736 actions sur les 32 736 actions composant le capital social, sont présents ou représentés et que l'Assemblée,
réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et apte à délibérer valablement à titre d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée Générale :
- les statuts de la Société ;
- le rapport du conseil d'administration ;
- les comptes de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- le rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du code de commerce ;
- le rapport sur l'usage de la délégation pour l'émission et l'attribution de BSPCE ;
ACHEEL - Sociét l de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
- les rapports du commissaire aux comptes sur l'usage de la délégation ;
- le Réglement de plan BSPCE 2023-1.
Puis le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
RESOLUTION 1 - Nomination du cabinet JPA en qualité de co-Commissaire aux comptes de la société Acheel
Renouvellement de mandats d'administrateurs
RESOLUTION 2 - Renouvellement du mandat de Philippe BONNIN RESOLUTION 3 - Renouvellement du mandat de Roger CANIARD
RESOLUTION 4 - Renouvellement du mandat de Anne-Marie COZIEN RESOLUTION 5 - Renouvellement du mandat de Francky DEFOSSE RESOLUTION 6 - Renouvellement du mandat de Philippe FOULQUIER RESOLUTION 7 - Renouvellement du mandat de Jean de LA ROCHEBROCHARD RESOLUTION 8 - Renouvellement du mandat de Raphaél RIMELIN RESOLUTION 9 - Renouvellement du mandat de Ralph RUIMY
Cloture des comptes
RESOLUTION 10 - Approbation des comptes annuels et opérations de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférent RESOLUTION 11 - Affectation et répartition des résultats de l'exercice RESOLUTION 12 - Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
RESOLUTION 13 - Dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du code général des impts
RESOLUTION 14 - Quitus aux dirigeants et membres du conseil d'administration RESOLUTION 15 - Fixation du montant annuel alloué aux membres du conseil d'administration RESOLUTION 16 - Pouvoirs en vue des formalités
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
RESOLUTION 1 - Emission de 59 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit de salariés de la Société soumis au régime fiscal des salariés (les < BSPCE 2023-1 >) RESOLUTION 2 - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 59 BSPCE 2023-1 au profit de personnes dénommées
RESOLUTION 3 - Délégation de compétence au conseil d'administration de la Société en vue de 1'émission et de l'attribution d'un nombre maximal de 341 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit de salariés et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou membres du conseil d'administration de la Société, du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent de la Société ou des filiales de la Société répondant aux conditions de l'article 163 bis G du code général des impts, ou de toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables a la date d'attribution des BSPCE (les
) RESOLUTION 4 - Fixation d'un plafond global a la délégation d'émission des BSPCE RESOLUTION 5 - Pouvoirs en vue des formalités
ACHEEL - Socié tal de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
RésOLUTION 1 - Nomination du cabinet JPA en qualité de co-Commissaire
aux comptes de la société Acheel
L'Assemblée Générale du 10 mars 2023 a nommé le cabinet JPA en qualité de co-commissaire aux comptes au titre de la certification des comptes clos au 31/12/2022
L'Assemblée Générale, réunie le 27 avril 2023,
décide d'approuver la nomination du cabinet JPA, dont le nom commercial est Jacques Potdevin & associés pour un mandat de six exercices à compter de la clture de l'exercice 2023 et jusqu'a l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Renouvellement de mandats d' administrateurs
L'Assemblée Générale de Acheel, réunie le 27 avril 2023, prend acte des mandats d'administrateur
arrivant a échéance au cours de l'exercice 2023
En référence aux statuts de la société, La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur concerné
Ainsi, l'Assemblée générale décide de renouveler pour 3 années à compter du terme respectif de leur
mandat en cours les administrateurs suivants:
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ACHEEL - Soc I de 46.812,48 euros RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
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RésOLUTION 2 - Renouvellement du mandat de Philippe BONNIN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RésOLUTION 3 - Renouvellement du mandat de Roger CANIARD
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION 4 - Renouvellement du mandat de Anne-Marie COZIEN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 5 - Renouvellement du mandat de Francky DEFOSSE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 6 - Renouvellement du mandat de Philippe FOULQUIER
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 7 - Renouvellement du mandat de Jean de LA
ROCHEBROCHARD
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ACHEEL - Société An pital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
RésOLUTION 8 - Renouvellement du mandat de Raphaél RIMELIN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 9 - Renouvellement du mandat de Ralph RUIMY
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ACHEEL - Société RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
Clôture des comptes annuels
REsOLUTION 10 - Approbation des comptes annuels et opérations de
l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférent
L'Assemblée Générale de Acheel, réunie le 27 avril 2023, aprés lecture du rapport du conseil
d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport
du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels
qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
RésOLUTION 11 - Affectation et répartition des résultats de l'exercice
L'Assemblée Générale de Acheel, réunie 27 avril 2022, aprés avoir pris connaissance du rapport du
conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du
rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
décide, sur proposition du conseil d'administration de la Société, d'affecter la perte de l'exercice clos le
31 décembre 2022, soit la somme de (2 116 710) euros, au compte < report à nouveau > qui se trouverait
ainsi porté à la somme négative de (4 697 422) euros.
prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue depuis la constitution de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION 12 - Approbation des conventions visées par les articles L. 225
38 et suivants du code de commerce
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
décide d'approuver le rapport dans tous ses termes et les conventions qui y sont visées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ACHEEL - Société ital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
RésOLUTION 13 - Dépenses et charges non déductibles visées au 4 de
l'article 39 du code général des impts
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impts, qu'aucune dépense ou charge non déductible visée au 4 de l'article 39 du code général des impts n'a été enregistrée au cours de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
REsOLUTION 14 - Quitus aux dirigeants et membres du conseil
d'administration
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
donne aux dirigeants et membres du conseil d'administration de la Société quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RésOLUTION 15 - Fixation du montant annuel alloué aux membres du
conseil d'administration
L'Assemblée Générale,
décide d'allouer au conseil d'administration de la Société une somme globale annuelle de 25.000 euros au titre de l'exercice en cours ;
décide que le conseil d'administration de la Société pourra fixer la répartition et la date de mise en
paiement de la somme susvisée entre ses membres conformément à l'article 225-45 du code de commerce, et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
tal de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
RésOLUTION 16 - Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir tous dépôts et publications requis par la loi et afférents aux résolutions ci dessus adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ACHEEL - Société RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
REsOLUTION 1 - Émission de 59 bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise au profit de salariés de la Société soumis au régime fiscal des
salariés (les < BSPCE 2023-1 >)
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré et que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues a l'article 163 bis G du code général des impôts ;
décide l'émission à titre gratuit de 59 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise donnant
chacun droit a la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 £) de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 84,37 euros (les < BSPCE 2023-1 >) ;
décide que les BSPCE pourront etre souscrits par les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux BSPCE visés a la résolution ci-aprés, répondant aux conditions de l'article 163 bis G Il du code général des impots à la date de leur souscription aux BSPCE (les < Bénéficiaires >) :
décide que les souscriptions aux BSPCE seront recues au siége social à compter des présentes et jusqu'au 31 mai 2021;
autorise l'émission des 59 actions ordinaires nouvelles au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE 2023-1 ;
décide que jusqu'au 31 mars 2031, minuit, chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G Il du code général des impots ainsi qu'aux conditions ci-aprés définies, d'une action ordinaire nouvelle d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 £) de valeur nominale à un prix de souscription égal a 2.078,72 euros par action ;
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront etre intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société ;
décide que les actions nouvelles émises par exercice des BSPCE 2023-1 seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et porteront jouissance au jour de leur émission ;
décide de fixer ainsi qu'il suit les caractéristiques des BSPCE :
1. Forme
ACHEEL - Soc tal de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
Les BSCPE 2023-1 sont attribués à titre gratuit exclusivement sous la forme nominative ; leur propriété résulte de leur inscription en compte.
2. Incessibilité
Conformément aux dispositions de l'article 163 bis G Il du code général des impts, les BSCPE 2023-
1 sont incessibles.
3. Conditions d'exercice et de caducité des BSCPE 2023-1
3.1. Exercice des BSCPE 2023-1
Les BSCPE 2023-1 deviendront exercables à chacune des échéances visées ci-aprés :
vingt-cinq pour cent (25%) des BSCPE 2023-1 deviendront exercables à l'expiration d'une période de douze (12) mois à compter de la date des présentes ;
le solde des BSCPE 2023-1 deviendront exercables par tranches mensuelles a l'expiration de
chaque mois civil écoulé à l'issue de la période initiale susvisée, pendant une période de trente-six
(36) mois.
Il est précisé en tant que de besoin que les BSCPE 2023-1 ainsi devenus exercables se cumuleront.
Par dérogation à ce qui précéde, les BSCPE 2023-1 qui ne seraient pas encore exercables deviendront intégralement exercables par anticipation a l'occasion (i) d'une cession de 100% des actions de la Société, (ii) d'une fusion au titre de laquelle la Société ne serait pas la société absorbante (sauf opération de réorganisation purement interne au groupe) ou (ii) de l'admission des titres de la
Société aux négociations sur un marché réglementé (collectivement, une < Sortie >), et ce, un instant de raison avant la réalisation de cette Sortie.
3.2. Parité et prix d'exercice des BSCPE 2023-1
Chaque BSCPE 2023-1 qui serait devenu exercable donnera le droit de souscrire à tout moment à une
(1) action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 €).
Chaque BSCPE 2023-1 sera exercable au prix de 2.078,72 euros
En cas de division ou de regroupement d'actions avant l'exercice des BSCPE 2023-1, le nombre d'actions auquel donnent droit les BSCPE 2023-1 sera ajusté pour tenir compte du nombre d'actions ou de fractions d'actions attribuées en lieu et place des actions anciennes.
De maniére générale, l'ensemble des valeurs définies ci-avant feront l'objet des ajustements nécessaires pour tenir compte de toute division ou de tout regroupement d'actions intervenu entre la date des décisions du conseil d'administration et l'exercice des BSCPE 2023-1.
3.3. Délai d'exercice et caducité de les BSCPE 2023-1
Les BSCPE 2023-1 qui seront devenus exercables conformément aux termes des présentes seront
ACHEEL - Soci l de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
exercables jusqu'au 30 septembre 2031 inclus.
Le 1er octobre 2031, les BSCPE 2023-1 qui n'auraient pas été exercés deviendront immédiatement et
de plein droit caducs et de nul effet.
En cas de décés, les héritiers du bénéficiaire pourront exercer les BSCPE 2023-1 qui seraient exercables
à la date de ce décés dans un délai de six (6) mois à compter du décés. Passé ce délai de six (6) mois, lesdits BSCPE 2023-1 deviendront automatiquement caducs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
En cas de cessation des fonctions salariées dans la Société du bénéficiaire, de quelque facon que ce soit, notamment à la suite d'un licenciement, d'une démission, d'une rupture conventionnelle de contrat de travail ou d'une cessation de fonction consécutive a une maladie ou une invalidité, et pour
quelques motifs que ce soient :
Le bénéficiaire perdra tout droit de souscription au titre des BSCPE 2023-1 non exercables à
la date de cette cessation de fonctions, ces BSCPE 2023-1 devenant automatiquement
caducs et de nul effet ;
Le bénéficiaire disposera d'un délai de trois (3) mois à compter de la date de cette cessation pour exercer ses BSCPE 2023-1 exercables et non encore exercés à cette date. Passé ce délai de trois (3) mois, ces BSCPE 2023-1 deviendront automatiquement caducs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
En outre, en cas de Sortie, les BSCPE 2023-1 non exercés au plus tard un instant de raison aprés la date de réalisation de cette Sortie deviendront automatiquement caducs et de nul effet, étant entendu que la Société sera tenue d'informer le bénéficiaire d'une telle opération en temps utile pour lui permettre, le cas échéant, d'exercer les BSCPE 2023-1.
En cas de projet d'opération constitutive d'une Sortie, le bénéficiaire sera averti et recevra les mémes informations que si il avait été actionnaire afin de pouvoir, si il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.
3.4. Rompus
Dans l'hypothése oû le nombre d'actions issues de l'exercice des BSCPE 2023-1 ne serait pas un nombre entier, le bénéficiaire pourra demander qu'il lui soit délivré :
soit le nombre entier d'actions de la Société immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espéces une somme égale au produit de la fraction d'action de la Société formant rompu par la valeur de l'action résultant des conditions financiéres de l'exercice ;
soit le nombre entier d'actions de la Société immédiatement supérieur, à la condition de verser a la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action de la Société supplémentaire
ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent.
3.5. Notification d'exercice
Les demandes de souscription d'actions par exercice des BSCPE 2023-1 devront étre recues pendant Ie délai d'exercice défini ci-dessus, au siége de la Société.
tal de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
Il est précisé que, pour qu'un BSCPE 2023-1 soit valablement exercé, un bulletin de souscription devra étre adressé par courrier recommandé avec avis de réception ou remis en main propre et parvenu à la Société au plus tard à la date d'expiration dudit BSCPE 2023-1 à minuit. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint à la demande. S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dament provisionné. Lorsque le prix de souscription sera libéré par virement bancaire, il ne vaudra libération qu'a la date
de réception du virement par la Société.
4. Libération des souscriptions et jouissance des actions issues de
l'exercice de les BSCPE2023-1
Les actions souscrites par exercice des BSCPE 2023-1 devront étre intégralement libérées de la valeur nominale et de la prime d'émission lors de leur souscription, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les actions issues de l'exercice des BSCPE 2023-1 seront soumises a toutes les stipulations des statuts
et seront entiérement assimilées aux actions anciennes de méme catégorie et disposeront de droits
identiques.
Les actions issues de l'exercice des BSCPE 2023-1 porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec droit aux dividendes a compter du premier jour de l'exercice en cours.
5. Maintien des droits
5.1. Emissions de titres et distributions
Si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé a ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espéces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la
création d'actions de préférence, la Société devra procéder a un ajustement des conditions de
souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de facon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa conformément a l'article L. 228-99 3° du code de commerce dans les conditions visées par l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu
lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du conseil d'administration ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par le Commissaire aux Comptes de la Société)
Ces dispositions ne seront pas applicables si le droit préférentiel de souscription a été dûment supprimé par décision collective des actionnaires.
5.2. Réductions de capital
En application de l'article L. 228-98 du code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSCPE 2023-1 seront réduits en conséquence comme si le bénéficiaire avait été actionnaire dés la date d'émission
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des BSCPE 2023-1 ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSCPE 2023-1 donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.
En outre :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, et sauf dans l'hypothése oû l'intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BsCPE 2023-1 donnent droit sera
réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, et sauf dans l'hypothése oû l'intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le bénéficiaire pourra, si il exerce les BSCPE 2023-1, demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que si il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
5.3. Fusion
En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, le bénéficiaire recevra les mémes informations que si il avait été actionnaire, afin de pouvoir, si il le souhaite, exercer votre droit à la souscription d'actions.
6. Masse
L'ensemble des titulaires de BSCPE 2023-1 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intéréts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile dans les conditions visées aux articles L.228- 103 et suivants du code de commerce.
7. Divers
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce, a compter de l'émissior
des BSCPE 2023-1 et tant que les BSCPE 2023-1 n'auront pas été exercés, la Société est expressément autorisée, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'autorisation des titulaires des BSCPE 2023-1, à modifier sa forme, son objet social et les régles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'a amortir son capital
et a émettre des actions de préférence ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce.
En cas d'augmentation de capital comme en cas d'autres opérations financiéres comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le conseil d'administration pourra suspendre l'exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois.
La Société est autorisée a imposer au bénéficiaire le rachat ou le remboursement de ses droits ainsi
qu'il est prévu a l'article L. 228-102 du code de commerce.
décide de donner tous pouvoirs au Président du conseil d'administration de la Société pour mettre en ceuvre la présente résolution et à l'effet de :
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recueillir la souscription du Bénéficiaire aux BSPCE 2023-1 ainsi que son adhésion au
réglement de plan, joint en annexe de la présente résolution ;
décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour mettre en xuvre la
présente résolution et à l'effet de :
constater le nombre d'actions ordinaires émises sur exercice des BSPCE 2023-1 et le ou les
augmentations de capital corrélatives :
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et
apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE2023-1 en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
Annexe 8 : Reglement de plan BSPCE 2023-1
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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RésOLUTION 2 - Suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux 59 BSPCE 2023-1 au profit de personnes dénommées
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,
décide, conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 59 BSPCE 2023-1 à émettre sur le fondement de la résolution précédente et d'attribuer ledit droit préférentiel de souscription au profit de :
Jean-Nicolas Bonnafous 3 BSPCE 2023-1 ;
Pauline Darene : .. 3 BSPCE 2023-1
Emilien Durand : 10 BSPCE 2023-1 ;
Yoni Goldberg : . 10 BSPCE 2023-1 ;
Kenza Iggidr : 10 BSPCE 2023-1 ;
Julien Lacroix : 10 BSPCE 2023-1 ;
Emilien Raer : 10 BSPCE 2023-1 ;
Marie-Blanche Thiollay : 3 BSPCE 2023-1 ;
Soit au total : . 59 BSPCE 2023-1.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
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RésOLUTION 3 - Délégation de compétence au conseil d'administration de
la Société en vue de l'émission et de l'attribution d'un nombre maximal de
341 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit de
salariés et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou membres
du conseil d'administration de la Société, du conseil de surveillance ou de
tout organe statutaire équivalent de la Société ou des filiales de la Société
répondant aux conditions de l'article 163 bis G du code général des impts,
ou de toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables a
la date d'attribution des BSPCE (les < BSPCE >)
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes ;
constatant que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues a l'article 163 bis G du code
général des impôts ;
décide de déléguer au conseil d'administration de la Société toutes compétences à l'effet de décider et procéder à l'émission à titre gratuit d'un nombre maximum de 341 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, donnant chacun le droit à son titulaire de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 £) de valeur nominale chacune (les < BSPCE >),
précise que le nombre total de BSPCE émis et attribues au titre de cette autorisation ne pourra donner droit à la souscription de plus de 341 actions ordinaires nouvelles de la Société d'un euro et quarante trois centimes (1,43 £) de valeur nominale chacune et autorise l'émission de ces actions et l'augmentation de capital pouvant en résulter d'un montant nominal maximum de 487,63 euros,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits
BSPCE ne pouvant étre attribués qu'a la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent de la Société ou des filiales de la Société répondant
aux conditions de l'article 163 bis G du code général des impots, ou de toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d'attribution des BSPCE (les < Bénéficiaires >),
décide que l'attribution a chaque Bénéficiaire de BSPCE sera conditionnée (i) par l'adhésion de celui-ci à un réglement de plan afférent aux conditions d'exercice et de caducité des BSPCE qui sera arrété par décision du conseil d'administration de la Société et dont les termes seront conformes aux dispositions
de la présente résolution (le < Réglement de Plan >) et (ii) dans l'hypothése oû le Bénéficiaire ne serait pas partie au pacte d'actionnaires en vigueur entre les actionnaires de la Société à la date d'attribution, par la signature par celui- ci d'un engagement contractuel ayant pour objet de définir les droits et obligations réciproques du Bénéficiaire et des autres actionnaires au titre de leur participation au capital de la Société (l' < Engagement Contractuel >),
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autorise en conséquence le conseil d'administration de la Société, dans la limite de ce qui précéde, a
procéder a l'émission et à l'attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois,
décide de déléguer au conseil d'administration de la Société le soin de fixer la liste des Bénéficiaires, la
quotité des BSPCE attribuée à chacun d'entre eux, en une ou plusieurs fois, et le calendrier ainsi que toutes autres modalités d'exercice des BsPcE dans les limites et conditions prévues par la présente
délégation, étant précisé gue les BspCE devront étre exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur
émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés a l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE qui n'auraient pas encore été attribués par le conseil d'administration de la Société seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) a l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date des présentes ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du code général des impots cesseraient d'etre satisfaites,
décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque BSPCE exercable conformément au Réglement de Plan permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G Il du code général des impots ainsi qu'aux conditions ci-aprés définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 £) a un prix de souscription déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des
BSPCE, ainsi qu'il suit :
(i) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires étai(en)t réalisée(s) postérieurement aux présentes résolutions, pendant la période de validité de la présente autorisation, a un prix au moins égal au prix de souscription d'une action de la Société
retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution du BSPCE ; et ce pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital ;
(ii) en l'absence d'émission d'actions ordinaires dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, mais pour le cas oû une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSPCE par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit à terme à une quotité du capital, le conseil d'administration de la Société établira et arrétera le prix de souscription d'une action ordinaire en tenant compte des droits conférés
par les titres de capital ou valeurs mobiliéres ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires émises sur exercice d'un BSPCE ;
(ii) en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs
mobiliéres donnant droit à terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, Ie prix de souscription sera déterminé, (i) mutatis mutandis,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce, en tenant compte du prix par action retenu lors de la derniére opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du conseil d'administration de la Société dument motivée, ou (ii) par un tiers expert indépendant selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective :
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront etre intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société,
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décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises
à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément a l'article 163 bis G-Il du code général des impots, les BSPCE seront incessibles ; ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,
décide l'émission des 341 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE émis,
précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, l'adoption de la présente résolution emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent
droit,
rappelle qu'en application de l'article L. 228-98 du code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dés la date d'émission des BSPCE ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la
prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l'hypothése oû l'intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l'hypothése oû l'intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires
des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les memes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions;
décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir a solliciter l'autorisation des titulaires des BSPCE, a modifier sa forme et son objet social,
autorise la Société à modifier les régles de répartition de ses bénéfices, à amortir son capital et à créer des actions de préférence entrainant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve que
cette autorisation figure dans le contrat d'émission et sous réserve de prendre les dispositions
nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du code de commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 228-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228-91
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du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration de la Société en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent ladite décision du conseil d'administration, ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en
fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au conseil d'administration (et qui sera le cas échéant validé par le commissaire aux comptes de la Société),
précise que la présente délégation met fin à toute délégation ou autorisation antérieure consentie au
conseil d'administration de la Société à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;
décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour mettre en cuvre la présente résolution, et notamment à l'effet :
d'émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSPCE au plus tard à l'expiration d'un délai de dix- huit (18) mois à compter de la date des présentes ;
de déterminer l'identité des Bénéficiaires :
d'arreter les dates, les conditions d'exercice, et notamment de prix, et de caducité des BSPCE et, d'une maniére générale, d'arréter les termes du Réglement de Plan afférent aux BSPCE, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de fixer le prix d'exercice des BSPCE conformément à la présente résolution ;
de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE :
de constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives a ces augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives :
de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION 4 -Fixation d'un plafond global à la délégation d'émission des
BSPCE
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,
ACHEEL - Soc RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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décide de limiter à 341 le nombre total d'actions susceptibles d'etre émises au titre de l'ensemble des
BSPCE visés aux termes de la résolution ci-avant, et a 487,63 euros Ie montant maximum de l'augmentation de capital pouvant en résulter, ce plafond étant susceptible d'étre ajusté le cas échéant pour tenir compte de division ou de regroupement d'actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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RésOLUTION 5 - Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale extraordinaire
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir tous dépôts et publications requis par la loi et afférents aux résolutions ci dessus adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
ocuSigned by: led by
Francky Defosse 683BC9C1F2444BC 8E4A4F8E9B9437 Monsieur Ralph Ruimy Monsieur Francky Défossé Président de séance Secrétaire de séance
gned by
Franky 0afoss6 G 83BC9C1F2444BC.. E9B9437 2D4813403E6426.. @Mi2R Lux Holdco S.A.R.L Par : Ralph Ruimy Par : Francky Défossé et Sébastien Collard Scrutateur Scrutateur
ACHEEL - Société RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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2023
Acheel 27/04/2023
ACHEEL n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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L'an deux mille vingt trois,
Le 27 avril,
A 12 heures,
Les actionnaires de la société ACHEEL, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 46
812,48 euros, dont le siége social est situé 128, rue de la Boétie à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 879 605 350 (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
Le commissaire aux comptes, la société AUDIT SYNTHESE, également convoqué, est présent, le co- Commissaire aux comptes, la société JPA, dont le nom commercial est Jacques Potdevin & associés, est absent et excusé
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire en entrant en séance.
Monsieur Ralph Ruimy préside l'Assemblée Générale en sa qualité de Président du conseil d'administration.
La société @Mi2R, représentée par Monsieur Ralph Ruimy, la société NJJ Holding, représentée par Jean de la Rochebrochard et la société Portage Ventures III Investments LP représentée par Sacha Haque et Stéphanie Choo ont fait parvenir leur vote par correspondance.
La société LUX HOLDCO S.A.R.L, représentée par un gérant de classe A, Monsieur Francky Défossé et un gérant de classe B, Monsieur Sébastien Collard, d'une part, et la société @MI2R, en leurs qualités d'actionnaires disposant du plus grand nombre de voix, acceptant cette fonction, sont désignées comme scrutateurs par l'Assemblée.
Monsieur Francky Défossé est désigné comme secrétaire de séance par les membres de l'Assemblée
Générale.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, et les formulaires de vote par correspondance que l'ensemble des actionnaires possédant 32 736 actions sur les 32 736 actions composant le capital social, sont présents ou représentés et que l'Assemblée,
réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et apte à délibérer valablement à titre d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée Générale :
- les statuts de la Société ;
- le rapport du conseil d'administration ;
- les comptes de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- le rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du code de commerce ;
- le rapport sur l'usage de la délégation pour l'émission et l'attribution de BSPCE ;
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- les rapports du commissaire aux comptes sur l'usage de la délégation ;
- le Réglement de plan BSPCE 2023-1.
Puis le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
RESOLUTION 1 - Nomination du cabinet JPA en qualité de co-Commissaire aux comptes de la société Acheel
Renouvellement de mandats d'administrateurs
RESOLUTION 2 - Renouvellement du mandat de Philippe BONNIN RESOLUTION 3 - Renouvellement du mandat de Roger CANIARD
RESOLUTION 4 - Renouvellement du mandat de Anne-Marie COZIEN RESOLUTION 5 - Renouvellement du mandat de Francky DEFOSSE RESOLUTION 6 - Renouvellement du mandat de Philippe FOULQUIER RESOLUTION 7 - Renouvellement du mandat de Jean de LA ROCHEBROCHARD RESOLUTION 8 - Renouvellement du mandat de Raphaél RIMELIN RESOLUTION 9 - Renouvellement du mandat de Ralph RUIMY
Cloture des comptes
RESOLUTION 10 - Approbation des comptes annuels et opérations de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférent RESOLUTION 11 - Affectation et répartition des résultats de l'exercice RESOLUTION 12 - Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
RESOLUTION 13 - Dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du code général des impts
RESOLUTION 14 - Quitus aux dirigeants et membres du conseil d'administration RESOLUTION 15 - Fixation du montant annuel alloué aux membres du conseil d'administration RESOLUTION 16 - Pouvoirs en vue des formalités
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
RESOLUTION 1 - Emission de 59 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit de salariés de la Société soumis au régime fiscal des salariés (les < BSPCE 2023-1 >) RESOLUTION 2 - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 59 BSPCE 2023-1 au profit de personnes dénommées
RESOLUTION 3 - Délégation de compétence au conseil d'administration de la Société en vue de 1'émission et de l'attribution d'un nombre maximal de 341 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit de salariés et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou membres du conseil d'administration de la Société, du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent de la Société ou des filiales de la Société répondant aux conditions de l'article 163 bis G du code général des impts, ou de toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables a la date d'attribution des BSPCE (les
) RESOLUTION 4 - Fixation d'un plafond global a la délégation d'émission des BSPCE RESOLUTION 5 - Pouvoirs en vue des formalités
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RésOLUTION 1 - Nomination du cabinet JPA en qualité de co-Commissaire
aux comptes de la société Acheel
L'Assemblée Générale du 10 mars 2023 a nommé le cabinet JPA en qualité de co-commissaire aux comptes au titre de la certification des comptes clos au 31/12/2022
L'Assemblée Générale, réunie le 27 avril 2023,
décide d'approuver la nomination du cabinet JPA, dont le nom commercial est Jacques Potdevin & associés pour un mandat de six exercices à compter de la clture de l'exercice 2023 et jusqu'a l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Renouvellement de mandats d' administrateurs
L'Assemblée Générale de Acheel, réunie le 27 avril 2023, prend acte des mandats d'administrateur
arrivant a échéance au cours de l'exercice 2023
En référence aux statuts de la société, La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur concerné
Ainsi, l'Assemblée générale décide de renouveler pour 3 années à compter du terme respectif de leur
mandat en cours les administrateurs suivants:
ACHEEL - Soc I de 46.812,48 euros RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
RésOLUTION 2 - Renouvellement du mandat de Philippe BONNIN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RésOLUTION 3 - Renouvellement du mandat de Roger CANIARD
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION 4 - Renouvellement du mandat de Anne-Marie COZIEN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 5 - Renouvellement du mandat de Francky DEFOSSE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 6 - Renouvellement du mandat de Philippe FOULQUIER
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 7 - Renouvellement du mandat de Jean de LA
ROCHEBROCHARD
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ACHEEL - Société An pital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
DocuSign Envelope ID: 37D605EE-3DCC-4E53-B4D9-2A8F39554CC0
Acheel
RésOLUTION 8 - Renouvellement du mandat de Raphaél RIMELIN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 9 - Renouvellement du mandat de Ralph RUIMY
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ACHEEL - Société RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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Acheel
Clôture des comptes annuels
REsOLUTION 10 - Approbation des comptes annuels et opérations de
l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférent
L'Assemblée Générale de Acheel, réunie le 27 avril 2023, aprés lecture du rapport du conseil
d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport
du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels
qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
RésOLUTION 11 - Affectation et répartition des résultats de l'exercice
L'Assemblée Générale de Acheel, réunie 27 avril 2022, aprés avoir pris connaissance du rapport du
conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du
rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
décide, sur proposition du conseil d'administration de la Société, d'affecter la perte de l'exercice clos le
31 décembre 2022, soit la somme de (2 116 710) euros, au compte < report à nouveau > qui se trouverait
ainsi porté à la somme négative de (4 697 422) euros.
prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue depuis la constitution de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION 12 - Approbation des conventions visées par les articles L. 225
38 et suivants du code de commerce
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
décide d'approuver le rapport dans tous ses termes et les conventions qui y sont visées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ACHEEL - Société ital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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Acheel
RésOLUTION 13 - Dépenses et charges non déductibles visées au 4 de
l'article 39 du code général des impts
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impts, qu'aucune dépense ou charge non déductible visée au 4 de l'article 39 du code général des impts n'a été enregistrée au cours de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
REsOLUTION 14 - Quitus aux dirigeants et membres du conseil
d'administration
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
donne aux dirigeants et membres du conseil d'administration de la Société quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RésOLUTION 15 - Fixation du montant annuel alloué aux membres du
conseil d'administration
L'Assemblée Générale,
décide d'allouer au conseil d'administration de la Société une somme globale annuelle de 25.000 euros au titre de l'exercice en cours ;
décide que le conseil d'administration de la Société pourra fixer la répartition et la date de mise en
paiement de la somme susvisée entre ses membres conformément à l'article 225-45 du code de commerce, et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
tal de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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RésOLUTION 16 - Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir tous dépôts et publications requis par la loi et afférents aux résolutions ci dessus adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ACHEEL - Société RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
REsOLUTION 1 - Émission de 59 bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise au profit de salariés de la Société soumis au régime fiscal des
salariés (les < BSPCE 2023-1 >)
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré et que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues a l'article 163 bis G du code général des impôts ;
décide l'émission à titre gratuit de 59 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise donnant
chacun droit a la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 £) de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 84,37 euros (les < BSPCE 2023-1 >) ;
décide que les BSPCE pourront etre souscrits par les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux BSPCE visés a la résolution ci-aprés, répondant aux conditions de l'article 163 bis G Il du code général des impots à la date de leur souscription aux BSPCE (les < Bénéficiaires >) :
décide que les souscriptions aux BSPCE seront recues au siége social à compter des présentes et jusqu'au 31 mai 2021;
autorise l'émission des 59 actions ordinaires nouvelles au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE 2023-1 ;
décide que jusqu'au 31 mars 2031, minuit, chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G Il du code général des impots ainsi qu'aux conditions ci-aprés définies, d'une action ordinaire nouvelle d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 £) de valeur nominale à un prix de souscription égal a 2.078,72 euros par action ;
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront etre intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société ;
décide que les actions nouvelles émises par exercice des BSPCE 2023-1 seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et porteront jouissance au jour de leur émission ;
décide de fixer ainsi qu'il suit les caractéristiques des BSPCE :
1. Forme
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Les BSCPE 2023-1 sont attribués à titre gratuit exclusivement sous la forme nominative ; leur propriété résulte de leur inscription en compte.
2. Incessibilité
Conformément aux dispositions de l'article 163 bis G Il du code général des impts, les BSCPE 2023-
1 sont incessibles.
3. Conditions d'exercice et de caducité des BSCPE 2023-1
3.1. Exercice des BSCPE 2023-1
Les BSCPE 2023-1 deviendront exercables à chacune des échéances visées ci-aprés :
vingt-cinq pour cent (25%) des BSCPE 2023-1 deviendront exercables à l'expiration d'une période de douze (12) mois à compter de la date des présentes ;
le solde des BSCPE 2023-1 deviendront exercables par tranches mensuelles a l'expiration de
chaque mois civil écoulé à l'issue de la période initiale susvisée, pendant une période de trente-six
(36) mois.
Il est précisé en tant que de besoin que les BSCPE 2023-1 ainsi devenus exercables se cumuleront.
Par dérogation à ce qui précéde, les BSCPE 2023-1 qui ne seraient pas encore exercables deviendront intégralement exercables par anticipation a l'occasion (i) d'une cession de 100% des actions de la Société, (ii) d'une fusion au titre de laquelle la Société ne serait pas la société absorbante (sauf opération de réorganisation purement interne au groupe) ou (ii) de l'admission des titres de la
Société aux négociations sur un marché réglementé (collectivement, une < Sortie >), et ce, un instant de raison avant la réalisation de cette Sortie.
3.2. Parité et prix d'exercice des BSCPE 2023-1
Chaque BSCPE 2023-1 qui serait devenu exercable donnera le droit de souscrire à tout moment à une
(1) action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 €).
Chaque BSCPE 2023-1 sera exercable au prix de 2.078,72 euros
En cas de division ou de regroupement d'actions avant l'exercice des BSCPE 2023-1, le nombre d'actions auquel donnent droit les BSCPE 2023-1 sera ajusté pour tenir compte du nombre d'actions ou de fractions d'actions attribuées en lieu et place des actions anciennes.
De maniére générale, l'ensemble des valeurs définies ci-avant feront l'objet des ajustements nécessaires pour tenir compte de toute division ou de tout regroupement d'actions intervenu entre la date des décisions du conseil d'administration et l'exercice des BSCPE 2023-1.
3.3. Délai d'exercice et caducité de les BSCPE 2023-1
Les BSCPE 2023-1 qui seront devenus exercables conformément aux termes des présentes seront
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exercables jusqu'au 30 septembre 2031 inclus.
Le 1er octobre 2031, les BSCPE 2023-1 qui n'auraient pas été exercés deviendront immédiatement et
de plein droit caducs et de nul effet.
En cas de décés, les héritiers du bénéficiaire pourront exercer les BSCPE 2023-1 qui seraient exercables
à la date de ce décés dans un délai de six (6) mois à compter du décés. Passé ce délai de six (6) mois, lesdits BSCPE 2023-1 deviendront automatiquement caducs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
En cas de cessation des fonctions salariées dans la Société du bénéficiaire, de quelque facon que ce soit, notamment à la suite d'un licenciement, d'une démission, d'une rupture conventionnelle de contrat de travail ou d'une cessation de fonction consécutive a une maladie ou une invalidité, et pour
quelques motifs que ce soient :
Le bénéficiaire perdra tout droit de souscription au titre des BSCPE 2023-1 non exercables à
la date de cette cessation de fonctions, ces BSCPE 2023-1 devenant automatiquement
caducs et de nul effet ;
Le bénéficiaire disposera d'un délai de trois (3) mois à compter de la date de cette cessation pour exercer ses BSCPE 2023-1 exercables et non encore exercés à cette date. Passé ce délai de trois (3) mois, ces BSCPE 2023-1 deviendront automatiquement caducs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
En outre, en cas de Sortie, les BSCPE 2023-1 non exercés au plus tard un instant de raison aprés la date de réalisation de cette Sortie deviendront automatiquement caducs et de nul effet, étant entendu que la Société sera tenue d'informer le bénéficiaire d'une telle opération en temps utile pour lui permettre, le cas échéant, d'exercer les BSCPE 2023-1.
En cas de projet d'opération constitutive d'une Sortie, le bénéficiaire sera averti et recevra les mémes informations que si il avait été actionnaire afin de pouvoir, si il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.
3.4. Rompus
Dans l'hypothése oû le nombre d'actions issues de l'exercice des BSCPE 2023-1 ne serait pas un nombre entier, le bénéficiaire pourra demander qu'il lui soit délivré :
soit le nombre entier d'actions de la Société immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espéces une somme égale au produit de la fraction d'action de la Société formant rompu par la valeur de l'action résultant des conditions financiéres de l'exercice ;
soit le nombre entier d'actions de la Société immédiatement supérieur, à la condition de verser a la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action de la Société supplémentaire
ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent.
3.5. Notification d'exercice
Les demandes de souscription d'actions par exercice des BSCPE 2023-1 devront étre recues pendant Ie délai d'exercice défini ci-dessus, au siége de la Société.
tal de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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Il est précisé que, pour qu'un BSCPE 2023-1 soit valablement exercé, un bulletin de souscription devra étre adressé par courrier recommandé avec avis de réception ou remis en main propre et parvenu à la Société au plus tard à la date d'expiration dudit BSCPE 2023-1 à minuit. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint à la demande. S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dament provisionné. Lorsque le prix de souscription sera libéré par virement bancaire, il ne vaudra libération qu'a la date
de réception du virement par la Société.
4. Libération des souscriptions et jouissance des actions issues de
l'exercice de les BSCPE2023-1
Les actions souscrites par exercice des BSCPE 2023-1 devront étre intégralement libérées de la valeur nominale et de la prime d'émission lors de leur souscription, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les actions issues de l'exercice des BSCPE 2023-1 seront soumises a toutes les stipulations des statuts
et seront entiérement assimilées aux actions anciennes de méme catégorie et disposeront de droits
identiques.
Les actions issues de l'exercice des BSCPE 2023-1 porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec droit aux dividendes a compter du premier jour de l'exercice en cours.
5. Maintien des droits
5.1. Emissions de titres et distributions
Si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé a ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espéces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la
création d'actions de préférence, la Société devra procéder a un ajustement des conditions de
souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de facon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa conformément a l'article L. 228-99 3° du code de commerce dans les conditions visées par l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu
lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du conseil d'administration ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par le Commissaire aux Comptes de la Société)
Ces dispositions ne seront pas applicables si le droit préférentiel de souscription a été dûment supprimé par décision collective des actionnaires.
5.2. Réductions de capital
En application de l'article L. 228-98 du code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSCPE 2023-1 seront réduits en conséquence comme si le bénéficiaire avait été actionnaire dés la date d'émission
ACHEEL - Sociét tal de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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des BSCPE 2023-1 ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSCPE 2023-1 donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.
En outre :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, et sauf dans l'hypothése oû l'intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BsCPE 2023-1 donnent droit sera
réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, et sauf dans l'hypothése oû l'intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le bénéficiaire pourra, si il exerce les BSCPE 2023-1, demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que si il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
5.3. Fusion
En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, le bénéficiaire recevra les mémes informations que si il avait été actionnaire, afin de pouvoir, si il le souhaite, exercer votre droit à la souscription d'actions.
6. Masse
L'ensemble des titulaires de BSCPE 2023-1 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intéréts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile dans les conditions visées aux articles L.228- 103 et suivants du code de commerce.
7. Divers
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce, a compter de l'émissior
des BSCPE 2023-1 et tant que les BSCPE 2023-1 n'auront pas été exercés, la Société est expressément autorisée, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'autorisation des titulaires des BSCPE 2023-1, à modifier sa forme, son objet social et les régles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'a amortir son capital
et a émettre des actions de préférence ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce.
En cas d'augmentation de capital comme en cas d'autres opérations financiéres comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le conseil d'administration pourra suspendre l'exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois.
La Société est autorisée a imposer au bénéficiaire le rachat ou le remboursement de ses droits ainsi
qu'il est prévu a l'article L. 228-102 du code de commerce.
décide de donner tous pouvoirs au Président du conseil d'administration de la Société pour mettre en ceuvre la présente résolution et à l'effet de :
l de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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recueillir la souscription du Bénéficiaire aux BSPCE 2023-1 ainsi que son adhésion au
réglement de plan, joint en annexe de la présente résolution ;
décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour mettre en xuvre la
présente résolution et à l'effet de :
constater le nombre d'actions ordinaires émises sur exercice des BSPCE 2023-1 et le ou les
augmentations de capital corrélatives :
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et
apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE2023-1 en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
Annexe 8 : Reglement de plan BSPCE 2023-1
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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RésOLUTION 2 - Suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux 59 BSPCE 2023-1 au profit de personnes dénommées
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,
décide, conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 59 BSPCE 2023-1 à émettre sur le fondement de la résolution précédente et d'attribuer ledit droit préférentiel de souscription au profit de :
Jean-Nicolas Bonnafous 3 BSPCE 2023-1 ;
Pauline Darene : .. 3 BSPCE 2023-1
Emilien Durand : 10 BSPCE 2023-1 ;
Yoni Goldberg : . 10 BSPCE 2023-1 ;
Kenza Iggidr : 10 BSPCE 2023-1 ;
Julien Lacroix : 10 BSPCE 2023-1 ;
Emilien Raer : 10 BSPCE 2023-1 ;
Marie-Blanche Thiollay : 3 BSPCE 2023-1 ;
Soit au total : . 59 BSPCE 2023-1.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
ACHEEL - So RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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RésOLUTION 3 - Délégation de compétence au conseil d'administration de
la Société en vue de l'émission et de l'attribution d'un nombre maximal de
341 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit de
salariés et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou membres
du conseil d'administration de la Société, du conseil de surveillance ou de
tout organe statutaire équivalent de la Société ou des filiales de la Société
répondant aux conditions de l'article 163 bis G du code général des impts,
ou de toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables a
la date d'attribution des BSPCE (les < BSPCE >)
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes ;
constatant que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues a l'article 163 bis G du code
général des impôts ;
décide de déléguer au conseil d'administration de la Société toutes compétences à l'effet de décider et procéder à l'émission à titre gratuit d'un nombre maximum de 341 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, donnant chacun le droit à son titulaire de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 £) de valeur nominale chacune (les < BSPCE >),
précise que le nombre total de BSPCE émis et attribues au titre de cette autorisation ne pourra donner droit à la souscription de plus de 341 actions ordinaires nouvelles de la Société d'un euro et quarante trois centimes (1,43 £) de valeur nominale chacune et autorise l'émission de ces actions et l'augmentation de capital pouvant en résulter d'un montant nominal maximum de 487,63 euros,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits
BSPCE ne pouvant étre attribués qu'a la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent de la Société ou des filiales de la Société répondant
aux conditions de l'article 163 bis G du code général des impots, ou de toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d'attribution des BSPCE (les < Bénéficiaires >),
décide que l'attribution a chaque Bénéficiaire de BSPCE sera conditionnée (i) par l'adhésion de celui-ci à un réglement de plan afférent aux conditions d'exercice et de caducité des BSPCE qui sera arrété par décision du conseil d'administration de la Société et dont les termes seront conformes aux dispositions
de la présente résolution (le < Réglement de Plan >) et (ii) dans l'hypothése oû le Bénéficiaire ne serait pas partie au pacte d'actionnaires en vigueur entre les actionnaires de la Société à la date d'attribution, par la signature par celui- ci d'un engagement contractuel ayant pour objet de définir les droits et obligations réciproques du Bénéficiaire et des autres actionnaires au titre de leur participation au capital de la Société (l' < Engagement Contractuel >),
ACHEEL - Société Anc capital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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autorise en conséquence le conseil d'administration de la Société, dans la limite de ce qui précéde, a
procéder a l'émission et à l'attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois,
décide de déléguer au conseil d'administration de la Société le soin de fixer la liste des Bénéficiaires, la
quotité des BSPCE attribuée à chacun d'entre eux, en une ou plusieurs fois, et le calendrier ainsi que toutes autres modalités d'exercice des BsPcE dans les limites et conditions prévues par la présente
délégation, étant précisé gue les BspCE devront étre exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur
émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés a l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE qui n'auraient pas encore été attribués par le conseil d'administration de la Société seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) a l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date des présentes ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du code général des impots cesseraient d'etre satisfaites,
décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque BSPCE exercable conformément au Réglement de Plan permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G Il du code général des impots ainsi qu'aux conditions ci-aprés définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale d'un euro et quarante-trois centimes (1,43 £) a un prix de souscription déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des
BSPCE, ainsi qu'il suit :
(i) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires étai(en)t réalisée(s) postérieurement aux présentes résolutions, pendant la période de validité de la présente autorisation, a un prix au moins égal au prix de souscription d'une action de la Société
retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution du BSPCE ; et ce pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital ;
(ii) en l'absence d'émission d'actions ordinaires dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, mais pour le cas oû une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSPCE par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit à terme à une quotité du capital, le conseil d'administration de la Société établira et arrétera le prix de souscription d'une action ordinaire en tenant compte des droits conférés
par les titres de capital ou valeurs mobiliéres ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires émises sur exercice d'un BSPCE ;
(ii) en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs
mobiliéres donnant droit à terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, Ie prix de souscription sera déterminé, (i) mutatis mutandis,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce, en tenant compte du prix par action retenu lors de la derniére opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du conseil d'administration de la Société dument motivée, ou (ii) par un tiers expert indépendant selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective :
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront etre intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société,
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décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises
à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément a l'article 163 bis G-Il du code général des impots, les BSPCE seront incessibles ; ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,
décide l'émission des 341 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE émis,
précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, l'adoption de la présente résolution emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent
droit,
rappelle qu'en application de l'article L. 228-98 du code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dés la date d'émission des BSPCE ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la
prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l'hypothése oû l'intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l'hypothése oû l'intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires
des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les memes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions;
décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir a solliciter l'autorisation des titulaires des BSPCE, a modifier sa forme et son objet social,
autorise la Société à modifier les régles de répartition de ses bénéfices, à amortir son capital et à créer des actions de préférence entrainant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve que
cette autorisation figure dans le contrat d'émission et sous réserve de prendre les dispositions
nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du code de commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 228-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228-91
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du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration de la Société en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent ladite décision du conseil d'administration, ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en
fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au conseil d'administration (et qui sera le cas échéant validé par le commissaire aux comptes de la Société),
précise que la présente délégation met fin à toute délégation ou autorisation antérieure consentie au
conseil d'administration de la Société à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;
décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour mettre en cuvre la présente résolution, et notamment à l'effet :
d'émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSPCE au plus tard à l'expiration d'un délai de dix- huit (18) mois à compter de la date des présentes ;
de déterminer l'identité des Bénéficiaires :
d'arreter les dates, les conditions d'exercice, et notamment de prix, et de caducité des BSPCE et, d'une maniére générale, d'arréter les termes du Réglement de Plan afférent aux BSPCE, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de fixer le prix d'exercice des BSPCE conformément à la présente résolution ;
de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE :
de constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives a ces augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives :
de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION 4 -Fixation d'un plafond global à la délégation d'émission des
BSPCE
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,
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décide de limiter à 341 le nombre total d'actions susceptibles d'etre émises au titre de l'ensemble des
BSPCE visés aux termes de la résolution ci-avant, et a 487,63 euros Ie montant maximum de l'augmentation de capital pouvant en résulter, ce plafond étant susceptible d'étre ajusté le cas échéant pour tenir compte de division ou de regroupement d'actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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RésOLUTION 5 - Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale extraordinaire
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir tous dépôts et publications requis par la loi et afférents aux résolutions ci dessus adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
ocuSigned by: led by
Francky Defosse 683BC9C1F2444BC 8E4A4F8E9B9437 Monsieur Ralph Ruimy Monsieur Francky Défossé Président de séance Secrétaire de séance
gned by
Franky 0afoss6 G 83BC9C1F2444BC.. E9B9437 2D4813403E6426.. @Mi2R Lux Holdco S.A.R.L Par : Ralph Ruimy Par : Francky Défossé et Sébastien Collard Scrutateur Scrutateur
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Proces-verbal des Assemblées
générales ordinaires du 10 mars
2023
Acheel
10/03/2023
ACHEEL - Société Anonym s - RCS Paris n*879605350 - Siege social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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Acheel
L'an deux mille vingt trois,
Le 3 mars,
A 15 heures,
Les actionnaires de la société ACHEEL, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 46 812,48 euros, dont le siége social est situé 128, rue de la Boétie à Paris (75008),immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 879 605 350 (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
Le commissaire aux comptes, Ia société AUDIT SYNTHESE, également convoqué, est absent et excusé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire en entrant en séance.
Monsieur Ralph Ruimy préside l'Assemblée Générale en sa qualité de Président du conseil d'administration.
La société @Mi2R, représentée par Monsieur Ralph Ruimy, Ia société NJJ Holding, représentée par Jean de la Rochebrochard et la société Serena Capital représentée par Paul Moriou ont fait parvenir leur vote par correspondance.
La société LUX HOLDCO S.A.R.L, représentée par un gérant de classe A, Monsieur Francky Défossé et un gérant de classe B, Monsieur Sébastien Collard, d'une part, et la société @MI2R, en sa qualité d'actionnaires présents a l'Assemblée et disposant du plus grand nombre de voix, acceptant cette fonction, est désignée comme scrutateur par l'Assemblée.
Monsieur Francky Défossé est désigné comme secrétaire de séance par les membres de
l'Assemblée Générale.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, et les formulaires de vote par correspondance que l'ensemble des actionnaires possédant 30 090 actions sur les 32 736 actions composant le capital social, sont présents
ou représentés et que l'Assemblée, réunissant plus quart des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et apte a délibérer valablement à titre d'assemblée générale ordinaire et extraordianaire.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée Générale :
- Annexe 1_Notification de changement de représentant ;
- Annexe 2_Extrait de casier judiciare de M Moriou ;
- Annexe 3_CV de M Moriou ;
- Annexe 4_Dossier de demande d'agréments en branche 16 et 17 ;
- Annexe 5_Lettre d'acceptation, Attestation d'inscription a la compagnie nationale des commissaires aux comptes et extrait de Kbis de la société ;
- Annexe 6_Statuts actuels ;
- Annexe 7_Statuts modifiés.
Puis le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :
ORDRE DU JOUR
ACHEEL - Société Anonyme au capital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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Acheel
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
INFORMATION 1 - Changement du représentant permanent au Conseil d'administration pour Serena Capital RESOLUTION 1 - Approbation du dossier de demande d'extension d'agréments en branche 16 et 17 RESOLUTION 2 - Nomination du cabinet JPA international en qualité de co-Commissaire aux comptes de la société Acheel RESOLUTION 3 - Pouvoirs en vue des formalités
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
RESOLUTION 1 - Modification de l'objet de la société dans le cadre de la demande d'agréments RESOLUTION 2 - Modification statutaire dans le cadre de la démarche B-corp
RESOLUTION 3 - Pouvoirs en vue des formalités
Remarque liminaire
L'assemblée générale est informée par la voie du Président du Conseil d'administration
qu'une irrégularité a été constatée sur les deux derniers conseils d'administration (7
décembre 2022 et 15 février 2023) puisque celui-ci a attribué des BSPCE pour des collaborateurs méritants (59 BSPCE) par usage de la délégation donnée au conseil d'administration lors de l'Assemblée générale du 15 avril 2021. Cette délégation ayant une validité de 18 mois, elle était caduque pour ces deux derniéres attributions. Il sera proposé à la prochaine assemblée d'attribuer directement les part aux collaborateurs concernés et de renouveler la délégation au conseil d'administration pour le solde de BSPCE
INFORMATION 1 - Changement du représentant permanent au
Conseil d'administration pour Serena Capital
L'Assemblée Générale de Acheel, réunie le 10 mars 2023, est informée par la société Serena Capital, actionnaire de la société Acheel SA du changement de son représentant
permanent. M Paul Moriou remplace ainsi M Kamel Zeroual tant à l'Assemblée générale qu'au Conseil d'administration.
Les diligences relatives aux exigences solvabilité 2 sur la compétence et l'honorabilité du
représentant permanent ont été réalisées.
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Acheel
RESOLUTION 1 - Approbation du dossier de demande d'extension
d'agréments en branche 16 et 17
L'Assemblée Générale de Acheel,
aprés avoir pris connaissance du projet de dossier de demande d'extension d'agrément en
branches 16 et 17, annexée à la convocation,
approuve l'intégralité de son contenu et mandate son Président directeur général, Monsieur Ralph Ruimy, pour effectuer l'ensemble des démarches nécessaires a la demande auprés de l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a pas pris part au vote.
RESOLUTION 2 - Nomination du cabinet JPA international en qualité
de co-Commissaire aux comptes de la société Acheel
L'Assemblée Gén'rale,
aprés avoir pris connaissance de l'obligation imposée a la société Acheel SA de nommer
un co-Commissaire aux comptes,
décide d'approuver la nomination du cabinet JPA international, dont le nom commercial est Jacques Potdevin & associés pour un mandat de six années à compter de la clture de l'exercice 2022 et jusqu'a l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants, un membre n'a pas pris part au vote.
RESOLUTlON 3 - Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale ordinaire
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent
2023
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10/03/2023
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L'an deux mille vingt trois,
Le 3 mars,
A 15 heures,
Les actionnaires de la société ACHEEL, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 46 812,48 euros, dont le siége social est situé 128, rue de la Boétie à Paris (75008),immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 879 605 350 (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
Le commissaire aux comptes, Ia société AUDIT SYNTHESE, également convoqué, est absent et excusé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire en entrant en séance.
Monsieur Ralph Ruimy préside l'Assemblée Générale en sa qualité de Président du conseil d'administration.
La société @Mi2R, représentée par Monsieur Ralph Ruimy, Ia société NJJ Holding, représentée par Jean de la Rochebrochard et la société Serena Capital représentée par Paul Moriou ont fait parvenir leur vote par correspondance.
La société LUX HOLDCO S.A.R.L, représentée par un gérant de classe A, Monsieur Francky Défossé et un gérant de classe B, Monsieur Sébastien Collard, d'une part, et la société @MI2R, en sa qualité d'actionnaires présents a l'Assemblée et disposant du plus grand nombre de voix, acceptant cette fonction, est désignée comme scrutateur par l'Assemblée.
Monsieur Francky Défossé est désigné comme secrétaire de séance par les membres de
l'Assemblée Générale.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, et les formulaires de vote par correspondance que l'ensemble des actionnaires possédant 30 090 actions sur les 32 736 actions composant le capital social, sont présents
ou représentés et que l'Assemblée, réunissant plus quart des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et apte a délibérer valablement à titre d'assemblée générale ordinaire et extraordianaire.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée Générale :
- Annexe 1_Notification de changement de représentant ;
- Annexe 2_Extrait de casier judiciare de M Moriou ;
- Annexe 3_CV de M Moriou ;
- Annexe 4_Dossier de demande d'agréments en branche 16 et 17 ;
- Annexe 5_Lettre d'acceptation, Attestation d'inscription a la compagnie nationale des commissaires aux comptes et extrait de Kbis de la société ;
- Annexe 6_Statuts actuels ;
- Annexe 7_Statuts modifiés.
Puis le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :
ORDRE DU JOUR
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De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
INFORMATION 1 - Changement du représentant permanent au Conseil d'administration pour Serena Capital RESOLUTION 1 - Approbation du dossier de demande d'extension d'agréments en branche 16 et 17 RESOLUTION 2 - Nomination du cabinet JPA international en qualité de co-Commissaire aux comptes de la société Acheel RESOLUTION 3 - Pouvoirs en vue des formalités
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
RESOLUTION 1 - Modification de l'objet de la société dans le cadre de la demande d'agréments RESOLUTION 2 - Modification statutaire dans le cadre de la démarche B-corp
RESOLUTION 3 - Pouvoirs en vue des formalités
Remarque liminaire
L'assemblée générale est informée par la voie du Président du Conseil d'administration
qu'une irrégularité a été constatée sur les deux derniers conseils d'administration (7
décembre 2022 et 15 février 2023) puisque celui-ci a attribué des BSPCE pour des collaborateurs méritants (59 BSPCE) par usage de la délégation donnée au conseil d'administration lors de l'Assemblée générale du 15 avril 2021. Cette délégation ayant une validité de 18 mois, elle était caduque pour ces deux derniéres attributions. Il sera proposé à la prochaine assemblée d'attribuer directement les part aux collaborateurs concernés et de renouveler la délégation au conseil d'administration pour le solde de BSPCE
INFORMATION 1 - Changement du représentant permanent au
Conseil d'administration pour Serena Capital
L'Assemblée Générale de Acheel, réunie le 10 mars 2023, est informée par la société Serena Capital, actionnaire de la société Acheel SA du changement de son représentant
permanent. M Paul Moriou remplace ainsi M Kamel Zeroual tant à l'Assemblée générale qu'au Conseil d'administration.
Les diligences relatives aux exigences solvabilité 2 sur la compétence et l'honorabilité du
représentant permanent ont été réalisées.
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RESOLUTION 1 - Approbation du dossier de demande d'extension
d'agréments en branche 16 et 17
L'Assemblée Générale de Acheel,
aprés avoir pris connaissance du projet de dossier de demande d'extension d'agrément en
branches 16 et 17, annexée à la convocation,
approuve l'intégralité de son contenu et mandate son Président directeur général, Monsieur Ralph Ruimy, pour effectuer l'ensemble des démarches nécessaires a la demande auprés de l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a pas pris part au vote.
RESOLUTION 2 - Nomination du cabinet JPA international en qualité
de co-Commissaire aux comptes de la société Acheel
L'Assemblée Gén'rale,
aprés avoir pris connaissance de l'obligation imposée a la société Acheel SA de nommer
un co-Commissaire aux comptes,
décide d'approuver la nomination du cabinet JPA international, dont le nom commercial est Jacques Potdevin & associés pour un mandat de six années à compter de la clture de l'exercice 2022 et jusqu'a l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants, un membre n'a pas pris part au vote.
RESOLUTlON 3 - Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale ordinaire
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent
procés-verbal à l'effet d'accomplir tous dépts et publications requis par la loi et afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a
pas pris part au vote.
L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée générale est clôturée, s'ensuit l'Assemblée générale extraordinaire.
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RESOLUTlON 1 - Modification de l'obiet de la société dans le cadre
de la demande d'agréments
L'Assemblée Générale,
décide de modifier l'objet de la Société dans les statuts afin de ne pas le limiter à certaines branches d'assurances spécifigues, dans le respect des conditions et autorisations prévues
par la législation en vigueur.
décide de modifier corrélativement l'article 2 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
toutes opérations d'assurances, de coassurances et de réassurances de quelque
nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les
personnes, les animaux ou les choses, par suite d'événements guelcongues et de toute
responsabilités en découlant, a l'exclusion des affaires directes dont l'exécution dépend
de la durée de la vie humaine et à l'exception des catégories d'opérations qui, aux termes de la législation en vigueur, doivent faire l'objet de l'activité exclusive des Sociétés qui les pratiquent. En ce qui concerne les catégories d'opérations susvisées, la Société ne pourra les pratiquer qu'aprés avoir rempli les conditions et obtenu les autorisations prévues par la législation en vigueur.
- la participation de la Société, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de créations de sociétés nouvelles, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, de création
d'acquisition, de location ou de prise en location-gérance de tout fonds de commerce ou établissement :
- et généralement, toutes operations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a
pas pris part au vote.
REsOLUTION 2 - Modification statutaire dans Ie cadre de la
démarche B-corp L'Assemblée Gén'rale,
décide de modifier l'objet de la Société dans les statuts afin de pérenniser sa décision de mettre son impact social, environnemental et sociétal au coeur de ses préoccupations.
décide de compléter :
(1) corrélativement l'article 2 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" La Société entend également géneérer un impact social, societal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
(2) corrélativement l'article 14.4 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ACHEEL - Société Anonyme au capital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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" Dans le cadre de la démarche, mentionnée à l'article 2 des présents statuts, relative à générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités, le Conseil d'Administration s'engage à prendre en considération :
(i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et
(ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a pas pris part au vote.
RESOLUTION 3 - Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale extraordinaire
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal à l'effet d'accomplir tous dépts et publications requis par la loi et afférents aux résolutions ci dessus adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a
pas pris part au vote.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Ralph Ruimy Monsieur Francky Défossé Président de séance Secrétaire de séance
Docusigned by: DocuSigned by: locuSigned by Francky Dfosséz 83BC9C1F2444BC. 8E4A4F8
@Mi2R Lux Holdco S.A.R.L Par : Ralph Ruimy Par : Francky Défossé et Sébastien Collard Scrutateur Scrutateur
ACHEEL - Société Anonyme au capital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
pas pris part au vote.
L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée générale est clôturée, s'ensuit l'Assemblée générale extraordinaire.
ACHEEL - Société Anonyme au capital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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RESOLUTlON 1 - Modification de l'obiet de la société dans le cadre
de la demande d'agréments
L'Assemblée Générale,
décide de modifier l'objet de la Société dans les statuts afin de ne pas le limiter à certaines branches d'assurances spécifigues, dans le respect des conditions et autorisations prévues
par la législation en vigueur.
décide de modifier corrélativement l'article 2 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
toutes opérations d'assurances, de coassurances et de réassurances de quelque
nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les
personnes, les animaux ou les choses, par suite d'événements guelcongues et de toute
responsabilités en découlant, a l'exclusion des affaires directes dont l'exécution dépend
de la durée de la vie humaine et à l'exception des catégories d'opérations qui, aux termes de la législation en vigueur, doivent faire l'objet de l'activité exclusive des Sociétés qui les pratiquent. En ce qui concerne les catégories d'opérations susvisées, la Société ne pourra les pratiquer qu'aprés avoir rempli les conditions et obtenu les autorisations prévues par la législation en vigueur.
- la participation de la Société, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de créations de sociétés nouvelles, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, de création
d'acquisition, de location ou de prise en location-gérance de tout fonds de commerce ou établissement :
- et généralement, toutes operations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a
pas pris part au vote.
REsOLUTION 2 - Modification statutaire dans Ie cadre de la
démarche B-corp L'Assemblée Gén'rale,
décide de modifier l'objet de la Société dans les statuts afin de pérenniser sa décision de mettre son impact social, environnemental et sociétal au coeur de ses préoccupations.
décide de compléter :
(1) corrélativement l'article 2 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" La Société entend également géneérer un impact social, societal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
(2) corrélativement l'article 14.4 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ACHEEL - Société Anonyme au capital de 46.812,48 euros - RCS Paris n°879605350 - Siége social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris
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" Dans le cadre de la démarche, mentionnée à l'article 2 des présents statuts, relative à générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités, le Conseil d'Administration s'engage à prendre en considération :
(i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et
(ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a pas pris part au vote.
RESOLUTION 3 - Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale extraordinaire
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal à l'effet d'accomplir tous dépts et publications requis par la loi et afférents aux résolutions ci dessus adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, un membre n'a
pas pris part au vote.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Ralph Ruimy Monsieur Francky Défossé Président de séance Secrétaire de séance
Docusigned by: DocuSigned by: locuSigned by Francky Dfosséz 83BC9C1F2444BC. 8E4A4F8
@Mi2R Lux Holdco S.A.R.L Par : Ralph Ruimy Par : Francky Défossé et Sébastien Collard Scrutateur Scrutateur
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