Acte du 18 octobre 2023

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 33132 Numero SIREN : 879 605 350

Nom ou dénomination: ACHEEL

Ce depot a ete enregistré le 18/10/2023 sous le numero de depot 127363

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Acheel

Proces-verbal du CA

Acheel

Conseil d'administration - 21/09/2023

ACHEEL iége social : 128 rue de la Boétie 75008 Pari

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Acheel

Liste des présents Sont Présents :

Francky DEFOSSE, administrateur Jean De La ROCHEBROCHARD,administrateur Héléne FALCHIER, représentant permanent de l'administrateur PORTAGE VENTURES III GP INC Paul MORIOU, représentant permanent de l'administrateur Serena Capital Raphael RIMELIN, administrateur Ralph RUIMY, président Hervé PUTEAU, co-commissaire aux comptes

Ainsi qu'en atteste l'attestation de présence fournie en annexe

MM BONIN, CANIARD, FOULQUIER, administrateurs, et, Mme COZIEN, administratrice, ont fait parvenir leurs votes par correspondance.

M De LEMBEYE, co-commissaire aux comptes est excusé

Le quorum est atteint et que le conseil peut valablement délibérer.

Sont joints au présent PV:

le formulaire de vote par correspondance avec leur certificat; le support de présentation.

ACHEEL capital de 46.812,48 euros RCS Paris n°879605350 - Siege social : 128 rue de la Boétie 75008 Paris

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Acheel

La séance débute a 12h36.

La séance débute par une présentation du Président de l'activité et des métrigues économigues

d'Acheel.

Information n"1 : Approbation de la nomination de M Défossé

au poste de Directeur général de Acheel SA

Lors du Conseil d'administration du 15 février 2023, les membres du Conseil ont approuvé la nomination de M Défossé au poste de Directeur général.

Cette nomination était soumise à validation par le Collége de l'Autorité de contrle

prudentiel et de résolution (ACPR).

Le secrétariat du Collége de l'ACPR a notifié M Défossé que le College qui s'est tenu le 21 juin 2023 ne s'opposait pas a la nomination de M Défossé au poste de Directeur général.

M Défossé est ainsi Directeur général d'Acheel SA depuis le 21 juin 2023 conformément a la décision prise par le Conseil d'administration le 15 février.

Information n'2 : Démission d'un collaborateur détenteur de

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

(BSPCE)

Le Président, M R Ruimy, nforme le Conseil d'administration de la démission d'un collaborateur détenteur de BSPCE partiellement exercables.

Résolution n"1 : Délégation de pouvoirs au profit de M Ralph

Ruimy dans le cadre de sa nomination en tant que Président

du Conseil d'administration - Dirigeant effectif

Le Conseil d'administration a approuvé lors de la séance du 6 avril la nomination de M Ruimy en tant que dirigeant effectif, avec le titre de "Président du Conseil d'Administration

- Dirigeant effectif".

Cette nomination était soumise a la condition suivante :

Approbation par l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution de la nomination

de M Défossé en qualité de Directeur général.

Le collége de l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution a approuvé la nomination de M Défossé en qualité de Directeur général.

En outre, conformément aux dispositions de l'article R.322-168 du Code des Assurances, les membres du conseil d'administration attestent que M. RUIMY satisfait l'ensemble des

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conditions requises par l'article précité, pour prétendre au titre de dirigeant effectif :

domaine de compétences et de pouvoirs le plus étendu sur les activités et les risques de

l'entreprise, disponibilité suffisante pour exercer ce rle, implication dans les décisions ayant

un impact sur l'entreprise, notamment en matiere de stratégie, de budget et de questions

financieres.

Enfin il convient de compléter cette nomination d'une délégation de pouvoir et d'investir M

Ruimy des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société

et exercer ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration

Il aura à ce titre la qualité de mandataire social en application de l'article L.225-56 du Code de Commerce.

Ainsi, le Conseil d'administration, apres avoir réalisé les diligences nécessaires en matiere

de compétences et d'honorabilité, décide :

d'approuver la nomination de M Ruimy en tant que Président du Conseil d'Administration - Dirigeant effectif,

de lui déléguer, en tant que mandataire social, les pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la Société, et exercer ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi

aux assemblées générales et au Conseil d'Administration:

Vote pour : 10 Vote contre : 0 Abstention : 0

La résolution est adoptée

Constatant l'ordre du jour épuisé, la séance est levée a 14h07.

uSigned by

Frandky Defosse 8E4A4F8E9B9437... Signature du Président Signature d'un administrateur

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