Acte du 7 octobre 2005

1l est unilatéralement créé une société à responsabilité limitée régie par les dispositions des articles L 210-1 et suivants du nouveau Code de Commerce sur les sociétés commerciales, et par la loi n° 85.697 du 1 1 Juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

Mais a tout moment , l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la société.

a) la dénomination de la société est : < D.Y.M. >.

b) les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

a) siege - R.C.S. : le siége de la société est fixé a SAINT ETIENNE (42000) 15 Boulevard Augustin Thierry, du ressort du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE oû la société sera immatriculée au R.C.S.

b) succursales - agences - dépts : la gérance crée, déplace, ferme tous établissements secondaires ou annexes en tous pays et en tous lieux de ces pays.

a) La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au R.C.S

b) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La société a pour objet :

- Boucherie, Charcuterie, rotisserie, tous plats a emporter ; - Négoce de tous articles et produits alimentaires.

La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intéréts industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

2: = APPORTS = PARTS SOCIALES : CAPITAL SOCIAL

- APPORTS EN NUMERAIRE

L'associé unique apporte a la société une somme en especes de CINQ MILLE EUROS (5 000 Euros) qui a fait l'objet d'un versement antérieurement a la signature des présents statuts, à un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque du CREDIT LYONNAIS, agence de SAINT ETIENNE (42) Place de l'Htel de Ville, ainsi qu'il résulte du certificat de versement.

Etant précisé que les apports effectués par Monsieur Djamel HADADI résultent de biens propres, par suite d'une donation d'une somme de 5 000 E effectuée en sa faveur par Mr et Madame HADADI demeurant a SAINT ETIENNE (42) 40 allée Pierre Chevenard, suivant acte sous seings privés en date du 12 septembre 2005, enregistré à la Recette de SAINT ETIENNE Sud Ouest.

2.2. : CAPITAL SOCIAL

a) par suite des apports qui précédent, le capital social s'éléve a CINQ MILLE EUROS (5 000 Euros), il est divisé en 500 parts sociales de 10 Euros chacune n° 1 a 500, entierement souscrites et intégralement libérées.

b) au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales, mais, a tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entiérement souscrites par le ou les associés et intégralement libérées.

La répartition et la libération des parts sont mentionnées dans les statuts.

c) l'associé unique détenteur des parts composant le capital social, s'il s'agit d'une personne physique, ne peut posséder cette méme qualité d'associé unique dans une autre société à responsabilité limitée ou, s'il s'agit d'une personne morale, cette derniere ne peut revetir la forme d'une société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.

a) les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables & la société, soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite à la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunai, en annexe au R.C.S.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.

b) Si des parts sociales viennent a former rompus a l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte a fixer par le juge.

Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comne leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bien entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres que les conjoint, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi.

Tout apport a une société, fut-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs.

En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843.4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous à l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.

3. : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Le(s) premier(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) a l'article 9.1. des présents statuts. Ultérieurement, il(s) l'est (le sont) par l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L 223-29 du nouveau Code de Commerce.

a) dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants et investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

b) un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra.

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article L 223-29 du nouveau Code de Commerce.

Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.

Rémunération et frais sont des charges sociales.

La décision de nomination d'un gérant précise quel temps le gérant doit consacrer à l'exercice de son mandat.

A défaut, le gérant consacre le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du nouveau Code de Commerce.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230.3 de la loi précitée.

Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages-intéréts.

Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime.

4: : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

a) sous réserve de ce qui est dit au b) de cet article, le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'associé unique ou a l'assemblée des associés, ou encore joint aux documents communiqués aux associé, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

b) toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

c) le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article 34 du décret n° 67.236 du 23 MARS 1967.

d) le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité.

Les dispositions de l'article 4.2. ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

5. : EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOCIAUX : CONTROLE DES COMPTES

L'exercice social s'étend du ler octobre au 30 septembre..

Le premier exercice social prendra fin le 30 septembre 2006.

a) La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 232-1 et suivants de la loi du nouveau Code de Commerce, des articles 8 et suivants du Code de Commerce et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.

A la clôture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis établissement le rapport de gestion.

Le cas échéant, le ou les gérants établissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

b) Dans le délai de six mois apres la clture de l'exercice, l'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, apres rapport des commissaires aux comptes : s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associé ou a cette assemblée.

Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et du réglement

a) dans le mois de leur approbation par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour étre annexés au R.C.S.

- les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes annuels qui leur ont été sournis.

- la proposition d'affectation du résultat soumise a l'associé unique ou à l'assemblée et la résolution d'affectation adoptée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.

b) Si elle est filiale, au sens défini par l'article 298 du décret n° 67.236 du 23 Mars 1967, d'une société dont tout ou partie des actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs, la société doit publier, dans un journal d'annonces légales, dans les 45 jours qui suivent l'approbation intervenue :

ses comptes annuels approuvés revetus, le cas échéant, de l'attestation du commissaire aux comptes :

- la décision d'affectation des résultats ; - l'inventaire des valeurs mobiliéres détenues en portefeuille

Un avis publié dans le meme délai, au B.A.L.O. fait référence à cette publication.

a) Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis par l'article 6 du décret n° 85.295 du 1er MARS 1985, l'associé unique ou l'assemblée des associés, selon le cas, doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant, pour six exercices.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice.

b) Meme lorsque les criteres visés en a) du présent article ne sont pas réunis, la société peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppléant, pour six exercices.

c) Méme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un comrnissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social.

b) Les décisions d'associé(s) prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux dispositions de l'article L 223-38 du nouveau Code de Commerce, sont nulles. l'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

a) les commissaires aux comptes exercent leur mission et jouissent des prérogatives définies, pour Tes commissaires aux comptes des sociétés par actions, conformément a ce qui est précisé par l'article L 223-39 du nouveau Code de Commerce.

b) Pour faciliter la mission des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés. les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires, dans le délai fixé par l'article 44 du décret n° 67.236 du 23 MARS 1967.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normales de celles-ci, par décision de justice à la demande notamment des gérants, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

6: : DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE : DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES

a) l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assernblée des associés par les dispositions du chapitre III relatif aux sociétés à responsabilité limitée du titre 1er de la loi des articles L 210-1 et suivants du nouveau Code de Commerce.

I1 s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Ces décisions sont provoquées par les gérants. Elles le sont également par l'associé unique a la condition qu'il mette les gérants non associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile

Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.

b) L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre côte et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus, conformément aux dispositions des articles L 223-1 et suivants du nouveau Code de Commerce et a celles du décret d'application de cette loi.

Z. : AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE

Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chaque part sociale donne droit a répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.

Le mali de liquidation, s'il en est constaté un, est supporté dans la méme proportion, sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-delà du montant de sa mise.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous cette fraction.

Le solde diminué s'il y a lieu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice de l'exercice.

L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels

les prélévements sont effectués.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous la forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéficie distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du présent du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande des gérants.

8. : LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de déces, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L 223-29 du nouveau Code de Commerce ou, à défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, à la requete du plus diligent des intéressés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n° L 210-1 et suivants du nouveau Code de Commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67.236 du 23 MARS 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

9. - DIVERS

- le mandat d'accomplir des actes pour le compte de la société en formation (annexe n° 1)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux, copies ou extraits certifiés conformes, des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités. La gérance signera l'avis à publier dans un journal d'annonces légales.

L'associé unique déclare que la société ci-avant désignée opte pour le régime fiscal des sociétés de capitaux tel que mentionné aux articles 206-3 et 239-1 du Code Général des Impts.

Cette option prend effet à compter de ce jour.

Fait a SAINT ETIENNE (Loire)

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en 4 originaux

ANNEXE N 1

MANDAT D'ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

Mandat des actes & accomplir pour le compte de la société a responsabilité limitée en formation dénommée "D.Y.M." au capital de 5 000 Euros, ayant son siége à SAINT ETIENNE (Loire) 15 Boulevard Augustin Thierry, dont les statuts sont établis suivant acte sous seing privé en date de ce jour.

Q. = PARTIES A L'ACTE

- Monsieur Djamel HADADI

seul associé de la société ci-dessus dénommée

L : EXPOSE

Suivant l'article 26, alinéa 3 du décret n° 67.236 du 23 MARS 1967, les associés peuvent dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au R.C.S. emporte reprise de ces engagements par ladite société.

Ceci exposé, le soussigné décide ce qui suit :

II. : MANDAT

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au R.C.S., l'associé unique indique qu'il agira en qualité de mandataire de la société exclusivement, lors de la souscription des engagements suivants :

- Résiliation d'un contrat de location gérance consenti par la société < EVOLUTION COMMERCE EUROPE MEDITERRANEE - ECOMEM > au capital de 40 000 e dont le siege social est a SAINT OUEN (93400) 110 Avenue Michelet a Monsieur Djamel HADADI en date du 9 Septembre 2004 portant sur un fonds de commerce de boucherie, charcuterie sis et exploité a SAINT ETIENNE (42) 15 Boulevard Augustin Thierry :

- Signature d'un acte de vente de fonds de commerce consenti par la société < EVOLUTION COMMERCE EUROPE MEDITERRANEE - ECOMEM > au capital de 40 000 e dont le siege social est a SAINT OUEN (93400) 110 Avenue Michelet a la SARL < D.Y.M. > portant sur un fonds de commerce de boucherie, charcuterie sis et exploité à SAINT ETIENNE (42) 15 Boulevard Augustin Thierry,moyennant le prix de CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 e)

- Souscription d'un pret bancaire auprés de tous organismes bancaires ou financiers, d'un montant d'environ CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 E) sur une durée de 7 ans, au taux maximum de 4.5 % 1'an

Aux effets ci-dessus, il passera et signera tous actes, fera toutes déclarations et affirmations, élira domicile, substituera en tout ou en partie et généralement fera le nécessaire.

Par ailleurs, et dés & présent, le gérant est autorisé à réaliser les actes entrant dans le cadre de l'objet

actes et, par décision ordinaire, elle pourra prévoir leur reprise par la société

Fait a SAINT ETIENNE (Loire)

Lc 19 Scpembk AoS

en 4 originaux formant annexe des statuts de la société sus-visée.