Acte du 15 décembre 2016

L'associé unique, sur proposition du Président, décide de transférer le siege social de VILLEURBANNE (69100) 2, boulevard du 11 novembre 1918, a l'adresse suivante :

VILLEURBANNE (69100) 2, rue Henri Legay,

Et ce, a compter du 1er décembre 2016.

Comme conséquence de la décision qui précede, l'associé unique décide de modifier, ainsi qu'il suit, l'article 4 des statuts, ce texte remplacant de plein droit les dispositions antérieures & compter du 1er décembre 2016 :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 2, rue Henri Legay - 69100 Villeurbanne. >

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

Pour ADECCO FRANCE CAPIE CERTIFIE CONFORME M. Christophe CATOIR

Le Président

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE 33s4 LYON

Dénomination : ADECCO MEDICAL Adresse : 2 rue Henri Legay 69100 Villeurbanne -FRANCE-

n° de gestion : 1970B00116 n° d'identification : 682 003 991

n° de dépot : A2016/033821 Date du dépot : 15/12/2016

Piece : Statuts mis a jour du 01/12/2016

4806674

4806674

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

ADECCO MEDICAL Société par actions simplifiée au capital de 6 924 704 £ Siege social : 2, rue Henri Legay 69100 VILLEURBANNE 682 003 991 R.C.S. LYON

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme.

La premiére immatriculation de la société date du 12 Février 1970.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 Juin 2004.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du code de commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société par actions simplifiée a pour objet :

a titre principal et dans tous pays, l'activité de mise a disposition de salariés intérimaires ce, dans le cadre et conformément à la législation en vigueur ; l'activité de placement telle qu'elie est définie par les textes en vigueur et plus généralement toutes activités de prestation de services pour l'emploi ouverte par la législation aux < Entreprises de travail temporaire > ,

Et plus généralement,

o toutes opérations de quelque nature quelles soient juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces activités ou activités similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement ;

la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelle que forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

o la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, succursales et agences se rapportant aux activités spécifiées ;

o la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques, et accords de franchise concernant ces activités.

La société a pour dénomination sociale : "ADECCO MEDICAL".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : 2, rue Henri Legay - 69100 Villeurbanne

La durée de la société reste fixée a 60 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par les présents statuts, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Il a été apporté a la société :

Lors de sa constitution, la somme de CENT SOIXANTE DIX MILLE francs (170 000) Francs, entiérement souscrites en espéces.

Lors de l'augmentation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Juin 1975, la somme de QUARANTE DEUX MILLE HUIT CENTS Francs (42 800), par voie de compensation avec des créances liquides et la somme de CINQUANTE TROIS MILLE DEUX CENTS Francs (53 200), par voie d'incorporation d'un prélévement sur les réserves générales.

Lors de l'augmentation décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 Octobre 1976, la somme de DEUX CENT QUARANTE QUATRE MILLE SEPT CENT VINGT Francs (244 720), par voie d'incorporation d'un prélévement sur les réserves générales.

Lors de l'augmentation décidée par l'assemblée Générale extraordinaire du 7 Mars 1977, la somme de DEUX CENT QUARANTE Francs (240,00),résultant de la S.A.R.L. QUICK INTERIM par absorption.

Lors de l'augmentation décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1978, la somme de SEPT CENT VINGT Francs (720,00), résultant de la fusion de la S.A. QUICK MEDICAL DE L'OUEST par absorption.

Lors de l'augmentation décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 aout 1978, les sommes de DEUX CENT NEUF MILLE CENT SOIXANTE DIX Francs (209 170) prélevés a concurrence des primes de fusion de QUICK INTERIM de Rouen,DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX Francs (246 670) prélevées a concurrence des primes de

fusion de QUICK MEDICAL DE L'OUEST, et de CINQUANTE CINQ MILLE HUIT CENT QUARANTE francs (55 840) par voie d'incorporation d'un prélévement sur les réserves générales

Lors de l'augmentation décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 1979, la somme de QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE Francs (42 640) par voie d'incorporation d'un prélévement sur les réserves générales.

Lors de l'augmentation décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 1979, la somme de DEUX CENT TREIZE MILLE DEUX CENTS Francs (213 200) par voie d'incorporation d'un prélévement sur les réserves générales.

Lors de l'augmentation décidée par L'assemblée génrale extraordinaire du 27 Avril 1979, la somme de QUATRE VINGT MILLE HUIT CENTS Francs (80 800) par voie d'incorporation d'un prélévement sur les réserves générales.

Lors de l'augmentation décidée par L'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 1979, la somme de QUARANTE MILLE Francs (40 000), entierement souscrite en espéces.

Lors de l'augmentation décidée par l'assemblée Générale extraordinaire du 15 Janvier 1980, la somme de QUARANTE MILLE Francs (40 000), résultant de la fusion de ia SARL NURSAID par absorption.

Lors de l'augmentation décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2001, la somme de DIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE TREIZE EUROS et QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT SOIXANTE DIX HUIT CENT cents (10 873 et 415 178) par incorporation de réserves.

Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 18 décembre 2015, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'un montant de SEPT MILLIONS D'EUROS (7 000 000 £), pour étre porté de DEUX CENT TRENTE MILLE QUATRE CENTS EUROS (230 400 f) a SEPT MILLIONS DEUX CENT TRENTE MILLE QUATRE CENTS EUROS (7 230 400 £), par émission de QUATRE CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (437 500) actions de SEIZE EUROS (16 £) chacune par suite d'apport en numéraire, puis réduit d'un montant de TROIS CENT CINQ MILLE SIX CENT QUATRE VINGT SEIZE EUROS (305 696 f),par voie d'annulation de DIX NEUF MILLE CENT SIX (19 106) actions de SEIZE EUROS (16 £) chacune,pour étre ramené a SIX MILLIONS NEUF CENT VINGT- QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE EUROS (6 924 704 £).

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé & la somme de SIX MILLIONS NEUF CENT VINGT- QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE Euros (6 924 704 Euros).

11 est divisé en 432 794 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci- dessus.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, sur le rapport du président sera compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légai ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes. Toute transmission ou mutation d'action s'opére à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'& l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire exerce son droit de vote pour tout le reste.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance sauf stipulation contraire.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.

Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droits et, le cas échéant, son conjoint.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et s'ils sont agrées par lui, les héritiers ou ayant droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévus a 1'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation, ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions sont libres entre associés. Les actions sont également cessibles entre conjoints, ascendants et descendants.

Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 18, les actions de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions ci-dessus relatées relatives a la procédure et au refus d'agrément sont applicables.

La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.

A/ Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Nomination du président.

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des associés.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du président est fixée à trois ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés 3 mois a l'avance.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail.

5 - Pouvoirs du président.

Le Président se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de son objet social, dans la limite des dispositions du paragraphe C et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

La décision nommant le Président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-apres relaté, toutes décisions relevant de l'article 18 des présents statuts relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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B/ Directeur général :

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général

Le directeur général est soit une personne morale associe ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Nomination du directeur général.

Le directeur général est nommé par le président.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du directeur général est fixée a trois ans.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération. Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général. pourra étre également lié a la société par un contrat de travail.

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5 - Pouvoirs du directeur général.

Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite des pouvoirs du président, des dispositions du paragraphe C du présent article, de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Dans le cadre de ses fonctions de direction, le directeur général est mandaté par le président au terme des présents statuts pour représenter la société a l'égard des tiers.

Le Directeur Général peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Le Président peut limiter l'étendue des pouvoirs de direction du Directeur Général sur sa seule initiative.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président et le Directeur Général constituent l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

C/ Délégations de pouvoirs

Le Président (et/ou le ou les Directeurs Généraux) peut(vent) conférer des délégations de pouvoirs, avec faculté de subdélégations, à des salariés, notamment le ou les Directeurs Généraux Opérationnels de la société, dans les domaines commercial, ressources humaines, financier, comptable, fiscal, juridique, techniques et administratifs,... sous réserve que les délégations de pouvoirs définissent de maniére précise les domaines concernés.

D/ Le Président et le Directeur Général administrent conjointement la société. Dans le cadre de cette mission :

Ils établissent et arretent les comptes annuels et, le cas échéant les documents de gestion prévisionnelle et les comptes consolidés. Ils arrétent le rapport de gestion à présenter à l'associé unique, Ils provoquent et préparent les décisions de l'associé unique, Ils réalisent les opérations d'émission de titres sur délégation de l'associé unique ou toutes opérations autorisées par ce dernier.

Le Président et le directeur général déterminent conjointement les orientations stratégiques de l'entreprise.

Ces décisions sont prises a l'unanimité. En cas de désaccord, la décision du président est prépondérante.

E/ Le Président et le Directeur Général peuvent d'un commun accord créer tout comité dont ils fixent les pouvoirs, les régles de fonctionnement et nomment les membres.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues

directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus exposées, lorsque la société ne comprend un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son directeur Général doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visées a 1'article 18

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices : Nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération ; nomination des commissaires aux comptes ;

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; émission de valeurs mobiliéres ; transformation en une société d'une autre forme ;

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Modifications des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions, Prorogation de la durée de la société, dissolution de la société

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées à l'article L 227-19 du code de commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le Président.

Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doivent etre prises par l'associé unique ou les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté, au siége de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

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- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exercant leur mission conformément aux dispositions du code de commerce.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président et le Directeur Général établissent et arrétent les comptes annuels prévus par le code de commerce, au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ils dressent également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président et le directeur Général établissent le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

Le Président remet a l'associé unique, les comptes annuels, le rapport du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et du Directeur Général et les textes des résolutions proposées.

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Pour toute autre consultation, le Président remet à l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuiiére.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, doit statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de iustice.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clóture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit @tre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deyiennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suiven

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associ unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraire aux articles des présents statuts relatifs au fonctionnement de la société par actions

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simplifiées avec une collectivité d'associé et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnelle dés la réunion de toutes les actions dans une seule main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des présents statuts relatives au fonctionnement de la société par actions simplifiée avec un associé unique.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions

conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.