Acte du 22 septembre 2004

L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le conseil d'administration, décide de modifier la date de clture de l'exercice de la société CLEsSI et de la porter au 30 Juin.

En conséquence, l'article 17 des statuts est modifié conme suit :

ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

L'assemblée générale des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport établi

par le Conseil d'Administration, décide de transférer le siége social de CLAMART (92 140) - 533 Avenue du Général de Gaulle a VELIZY (78 140) - 13 Rue Paul Dautier.

En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege de la société est fixé a : VELIZY (78 140) - 13 Rue Paul Dautier.

Cette décision prend effet le 1er Juillet 2004

Aprés en avoir débattu, cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents.

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L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir pris connaissance des impératifs de modification statutaire suite aux obligations imposées par la loi NRE de juillet 20o1, décide en harmonie avec les indications du rapport du commissaire aux comptes de procéder à la refonte des statuts

Les statuts modifiés sont enregistrés au greffe du tribunal de Nanterre

Détermination des pouvoirs.

L'Assemblée Générale Ordinaire confre tout pouvoir au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes en vue d'effectuer toute formalité requise. Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.

Le président Le secrétaire Les scrutateurs

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DECLARATION SOUSCRITE

en application de l'article 53 du décret 84-406 du 30 mai 1984

Je soussigné Monsieur Alain IZADI,

demeurant 03, avenue Robert Schumann 75007 PARIS

Agissant en qualité de Président de la société CLESSI, SA au capital de 1 173 000 e, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 384 259 040,

Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la société CLESSI, ainsi que la date de leur transfert ont été les suivants :

1°/ Date d'établissement du siége correspondant : 27 Janvier 1992 Siege social : 48 Place Louvois,78 140 VELIZY Immatriculation au greffe du tribunal de commerce de : VERSAILLES

2°/ Date d'établissement du siege correspondant : 21 Aout 1995 Siege social : 533, avenue du Général de Gaulle 92140 CLAMART Immatriculation au greffe du tribunal de commerce de : NANTERRE

3°/ Date d'établissement du siege correspondant : 21 Juin 2004 Siege social : 13, rue Paul Dautier 78140 VELIZY Immatriculation au greffe du tribunal de commerce de : VERSAILLES

Fait en deux exemplaires,

A PARIS,

Le 21 Juin 2004

CLESSI

SA au capital de 1.173.000 £

Siege social : 13, Rue Paul Dautier 78140 VELIZY

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La Société a pour objet :

La commercialisation de tous matériels informatiques, électroniques, électriques, neufs ou d'occasion, la fourniture de toutes prestations techniques, commerciales, financieres y concourant ou associées, l'étude, la conception, la réalisation, Iinstallation, la mise en réseau de ces matériels ;

L'étude, la conception, la réalisation, le développement de logiciels ;

- Le conseil aux entreprises en ces domaines et la formation de ieur

personnel;

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La dénomination de la Société est : CLESSI.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé : 13, rue Paul Dautier 78 140 VELIZY

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout

ailleurs en vertu d'une délbération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE SIX MILLE FRANCS (256.000 Frs), correspondant a 2.560 actions de CENT FRANCS (100 Frs) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérées en totalité.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 Mars 2000 :

- le capital social a d'abord été réduit de 256.000 Francs a 234.600 Francs par annulation de 214 actions de 100 Francs chacune de valeur nominal.

- le capital social a ensuite été augmenté de 234.600 Francs et porté a la somme de 7.038.000 Francs par prélévement sur le compte de réserve ordinaire et élévation de la valeur nominale des actions.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 Mai 2001 :

- le capital social a été augmenté de 7.038.000 Francs a 7.694.376,60 Francs, soit 1.173.000 Euros, par prélévement sur le compte "Autres Réserves".

Le capital social est fixé a UN MILLION CENT SOIXANTE TREIZE MILLE EUROS (1.173.000 €).

Il est divisé en 2.346 actions de 500 £ chacune, de méme catégorie ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le

rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

111 - Le capital social pourra étre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque Actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'Actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession

a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par

incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription

en faveur de personnes dénommées.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de

liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les Actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

USUFRUIT

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées

générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les Actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette

convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués

par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les

comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un

représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui

encourt les mémes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'Administrateurs, le Conseil

d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juillet 1966. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les Administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de Société anonyme ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'Administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.

Chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de

nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui

peut étre choisi en dehors des Administrateurs et des Actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice

président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société

l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du

président de séance et d'au moins un Administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet

I. - Principe

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

H. - Représentation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. I1 veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

III. - Comités d'études Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. I! fixe la rémunération des personnes les composant.

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I. - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la

direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectue

par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la modalité

d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat du directeur général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

II. -- Directeur général

1. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux

dispositions du $ I ci-dessus, la direction générale est assumée soit par le président. soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de

président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

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2. Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet

social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

III. - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq

Pour l'exercice de ses fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes

pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les

directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils

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soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans

la limite de ses pouvoirs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes

globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs.

Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles

pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 21.

Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une

rémunération a ce dernier titre.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX

I. - Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit &tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

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Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général. l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est

propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

I. - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les

personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu a toute personne interposée.

I1I. - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation

prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

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Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers peuvent assister aux assemblées générales.

Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales

Les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires

Les Assemblées Générales sont convoguées soit par le Conseil d'Administration. soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque Actionnaire.

Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére Assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

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L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs Actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a Tordre du jour des Assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement

Tout Actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son

identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Tout Actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre Actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'Actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales Actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient Actionnaires ou non.

Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements; ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout Actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires

pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements

Une feuille de présence, dûment émargée par les Actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et

le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en

son absence, par un vice-président ou par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires, présents et

acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre Actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les

statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en

vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris les Actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des

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Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant

voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires

présents ou représentés, y compris les Actionnaires ayant voté par correspondance

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler Juillet et

finit le 30 Juin.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant

et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la

Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou Temploi, de le reporter a nouveau ou de ie distribuer

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les Actionnaires proportionnellement

au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la

disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les béneéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des

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comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux Actionnaires pour tout ou partie du

dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par

l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai

par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société

établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette

distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer F'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valabiement.

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Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la

transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait

approuver par les Actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée

dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en Société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la

Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi

des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à

payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en

cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est

effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au

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Greffe du Tribunal de Commerce faite par l'Actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Actionnaires ou les Administrateurs, soit entre les Actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a Vélizy

Le 21 Juin 2004

En autant d'exemplaires que requis par la loi