Acte du 8 août 2013

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme dénommée < S.A. GODELU PNEUS > aux termes d'un acte notarié passé pardevant Maitre Jacques DEQUIDT, notaire à VERNOIL LE FOURRIER en date du 13 décembre 1978,enregistré à SAUMUR (49),

Elle a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce ainsi gue par les présents statuts, par décision prise à l'unanimité en assemblée générale extraordinaire en date du 5 novembre 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut pas faire publiguement appel à l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

Le négoce et les réparations de pneus, le recaoutchoutage, vente et réparation de tuyaux d'arrosage, station contrle et réglage des trains avant, freins, suspension, et éclairage, contrle antipollution, vente d'accessoires automôbiles,

Le garage et la réparation de tous véhicules,

ratio Angers. Chrartres . Cholat . Dinan - La Rodhelte - Le Mans. Nantes. Par&s . Saumur . Tours Page 2 avocats

L'achat et la vente de piéces détachées et tous articles se rapportant aux véhicules,

La location de véhicules automobiles, cycles, motocyles

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'élles soient, économigues ou juridigues, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou cornplémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme gue ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "SAS GODELU PNEUS".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé a POCE - DISTRE - 49400 SAUMUR, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de SAUMUR, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogatian puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre proragée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un .mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ratio Angers. Chartres. Cholét. Dinan.- la Rochelle: Le Mans . Nantes. Pars . Saumur . Tours Page 3 ayocats

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 15 244,90 €uros (100 000 F) représentant des apports en numéraire.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire .des actionnaires du 31 mars 1983, le capital social a été augmenté d'une somme de 22 867,35 €uros (150 000 F).

Aux termes d'une délibération en date du 30 septembre 1999, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de convertir le capital social en euros et de l'augmenter pour le porter de 38 112,25 euros a 40 000 euros, par incorporation d'une somme de 1 887,75 euros prélevée sur le poste " report a nouveau ".

Le capital social reste fixé a la somme de QUARANTE MILLE @uros (40 000 @), divisé en 4 000 actions de 10 @ chacune, toutés de méme catégorie.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

: Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actians.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule conpétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

ratio Angers . Chartres. Chalet - Dinan- La Rodhele. Le Mans. Nantes. Paris . Saumur . Tours Page 4 avocats

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellenent a ce

droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commercé.

ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellernent ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augrnentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

9.1 LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce gui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

ratio Angers. Chartres - Choket . Dinan . La Rodhele. Le Mans. Nantes. Paris. Saurriur Tours Page 5 avocats

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recomnandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

9.2. FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non adnises en SICoVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions de préférence.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions de préférence.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liauidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

ratio Angers. Cartres. Chokat. Dinan. LaRochelle. Le Mans. Nantes. Paris . Saurnur - Tours Page 6 avocats

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'aarément :

Les transmissions d'actions entre associés sont libres.

Toutes les autres cessions d'actions, transmissions d'actions a titre gratuit par voie

notamment de donation, liguidation de cómmunauté, décés, sont soumises & ia procédure d'agrément suivante :

Le président de la saciété doit, dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée

dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

ratiol Angers. Charires. Chokat. Dinan . La Rochele. Le Mans. Nantes. Pais . Saumur . Tous Page 7 avocats

Si, a l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de cornmerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas de changement de contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours à compter du changement.

Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions ci-aprés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

ratio Angers. Chrtres. Cholet - Dinan- La Rodhele- Le Mars. Nantes- Pxris - Saumur . Tours Page 8 avocats:

Pour tout associé, personne physigue ou morale.

- mise en redressement judiciaire ; -exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation de la clause d'agrément ; - violation d'une clause statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

- cessation du contrat de travail d'un associé salarié :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communigués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin gu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soi de procéder elle-meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu. dans le délai de deux mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ratio Angers . Chartres . Cholet - Dinan - La Rothele. Le Mars. Nantes. Paris - Saumiur - Tours Page 9 avocats

14.1. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la guotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit. a l'information permanenté ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des guestions écrites avant toute consultation collective ou, deux

fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits gu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

2ratio Angers . Chartres. Cholet . Dinan - La Rachese. Le Mans . Nantes. Paris . Saumur - Touis Page 10 avocats

14.2 INDIVISIBILITE.DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification & la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

14.3 NUE PROPRIETE - USUFRUIT

a) Participation aux décisions collectives

Tant l'usufruitier que le nu-propriétaire d'actions pourra participer aux décisions collectives.

b) Droits de vote

Le droit de vote de l'usufruitier est limité a l'affectation des bénéfices.

Pour toutes les autres discussions, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire

c) Droits financiers

L'usufruitier a droit aux dividendes prélevés sur le résultat courant de la société.

Les dividendes résultant de la mise en paiement des réserves ou de la réalisation de plus values sont attribuées au nu-propriétaire. >

15.1 : Président

La société est gérée et administrée par un président, personne physigue ou morale, nomné et révoqué par décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévue a l'article 18.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est fixée par la décision qui le nomme.

Oratio Ancers. Chartres. Cholet. Dnan - a Rodele. Le Mars. Nantes. Paris. Saumur - Tours Page 11 avocats

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante quinze ans. Si un Président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six (6) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et des présents statuts.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duguel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le président est révocable à tout moment.

La rémunération du président est fixée par la collectivité des associés statuant à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Le président peut prendre part au vote.

15.2 : Directeur Général

Le président peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général (généraux) personne(s) physique(s) ou morale(s).

L'étendue et la durée des pouvoirs du directeur général ainsi que sa rémunération sont déterminées par la décision qui le nomme.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante guinze ans. Si un Directeur Général vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision du président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

2ratio Angers. Chartres. Cholat. Dinan . La Rodhele. Le Mars. Hantes. Paris . Saumur . Tours avocats Page 12

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévue a l'article 18.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptés et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L.. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévue a l'article 18, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

ratio Angers.Chartres.Cholet. Dinan.ta Rodhede.Le Mans. Hantes. Pars. Saurmur . Tours Page 13 ayocats

La révocation du commissaire aux comptes peut &tre demandée :

Par le président de la société ;

- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ;

Par la collectivité des associés :

Par le comité d'entreprise ;

. Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce gui statue en la forme des référés.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Toutefois, cette disposition n'est pas applicable aux conventions qui en raison de leur objet ou de leur implication financiére, ne sont significatives pour aucune des parties.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

ratio Angers.Qhartres.Cholét. Dinan. La Rodhelle. Le Mans. Nantes. Paris . Sauriur . Tours Page 14 avocats

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

18.1 Dispositions générales

Tout associé peut participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions.

Tout associé peut directement participer aux assemblées générales et voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions réglementaires.

Deux délégués du Comité d'Entreprise pourront assister aux assemblées générales et étre entendus dans toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

> Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

> Décisions prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés :

Nomination, renouvellement et révocation du Président ; Agrément des cessionnaires d'actions ; Exclusion d'un associé : Dissolution et liquidatian de la société : Fusion, scission et apport partiel d'actif. Augmentation et réduction du capital ; Transformation de la société : Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

Ces décisions sont dites "décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire ".

> Décisions prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés :

Approbation des comptes annuels, affectation des résultats et examen des conventions réglementées ; Rémunération du Président Nomination, renouvellement et remplacement des commissaires aux comptes :

ratio Angers. Chartres.ChotatDinan La Rocheke. Le Mas. Nanles. Pas.Szumiur .Tour$ Page 15 avocats

Ces décisions sont dites "décisions prises en Assemblée Générale Ordinaire ".

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

> Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuélle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit étre tenu a la disposition des associés, au lieu du siége social, tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises à son approbation.

Les décisions prises conformément a la ioi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

18.2 Convocations

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

18.3 Inscriptions de résolution à l'ordre du jour par le Comité d'entreprise

Les demandes d'inscriptions par le comité d'entreprise de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée doivent étre adressées au siége social par un membre du Comité, mandaté a cet effet, par lettre recommandée avec A.R.

Ces demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions, lesquels peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs et sont effectués dans le délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Le président de la société accuse réception au représentant du comité d'entreprise des projets de résolution, par lettre recommandée dans le délai de cing jours à compter de la réception de ces projets.

ratio Angers - Chartres. Cholat . Dinan. Là Rochede . Le Mans. Nantes. Pars - Saumur - Tours Page 16 avocats

18.4 Tenue de l'assemblée générale

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

18.5 Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

18.6 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le président doit adresser & chacun des associés par tous moyens, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu ies bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent &tre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.

ratio Angers. Chartres.Cholet. Dinan .ia Rochele: Le Mans. Hantes. Par& Saumur . Tours Page 17 avocats

Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiguée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné

Le résultat de la consultation est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

18.7 Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

18.8 Procés verbaux - Registre

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur node, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles nurnérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance et le secrétaire.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consuitation, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ratio Angers. Charires. Choket . Dinan. La Rodheie. Le Mans. Nantes. Paris . Saumiur . Tours Page 18 avocats

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi gue des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires : Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives :

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, Ies pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la lai.

A la clôture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la sôciété durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

ratio Angers. Chartres. Cholét. Dinan. La Rodhelle. Le Mars. Nantts. Paris .Saurnur Tours Page 19 avocats

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

atio Angers. Ch3rtres. Chokt. Dinan . La Rocheie. Le Mans. Nantes. Pars . Saumiur . Tour$ Page 20 avocats

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Lés modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions. ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chague associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande

et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225- 146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Oratio Angers.Cartres.Cholet . Dinan. LaRodhele. Le Mans. Nantes. Paris . Saumiur . Tours Page 21 avocats

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égai a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Oratio Angers'. Chartres. Cholet. Dinan . La Rothele. Le Mans. Nantes. Par& . Szumur . Tours Page 22 avocats

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurént négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le campte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Oratio Angers. Charlres. Cholel. Dinan. La Rodhelle- te Mans. Nantes - Paris . 5aumur . Touis Page 23 avocats.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a SAUMUR,le 5 novembre 2004

Statuts modifiés suivant :

Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 novembre 2004 (transformation de la société de SA en SAS Décision unanime des associés en date du 20 juin 2013 (modification article 14.3)

Oratio Angers . Chartres . Cholet . Dinan - La Rochelle . Le Mars. Nantes. Paris . Saumur - Tours Page 24 avocats