Acte du 2 mars 2020

RCS : ARRAS

Code greffe : 6201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1958 B 40074 Numero SIREN : 358 200 749

Nom ou dénomination : PEME GOURDIN SAS

Ce depot a ete enregistré le 02/03/2020 sous le numero de dep8t 2937

PEME GOURDIN Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000,00 euros

Immatriculée sous le n* 358 200 749 au R.C.S. Arras

0 Z KS 2C20

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DE COMMERCE D'ARRAS 30 Septembre 2019

L'an deux mille dix neuf, le 30 septembre à 15 heures trente les associés de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au bureau administratif : 7 rue Soutrane à Valbonne - Sophia Antipolis 06580, sur convocation faite par le Président du Conseil de Surveillance

Chaque associé a été réguliérement convoqué le 13 septembre 2019 par courriel ainsi que les représentants du Comité d'Entreprise. Le commissaire aux comptes a été réguliérement convoqué a la méme date du 13 septembre 2019. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire en entrant en

séance.

Monsieur Alain GUIBERT, préside la séance.

Monsieur Jean Marc GUIBERT est appelé comme scrutateur, Monsieur Michel CROUZET est présent en visio-conférence et demande à Jean Marc Guibert de

signer la feuille de présence en son nom, Madame Nicole GUIBERT est secrétaire, Monsieur Jean Christian Guibert est représenté par M. Jean Marc GUIBERT.

La société SAFIR AUDIT, représentée par M. Antoine GUISELIN est présent en visio-conférence. Les représentants du CE, collége techniciens, agents de maitrise, cadres et employés/ouvriers Monsieur Cédric BESNARD et Madame caroline BRETON Sont présents en visio-conférence.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de constater que la totalité des associés, représentant la totalité des actions sont présents ou représentés, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.

Les 105 556 actions détenues par la totalité des associés ont le droit de vote.

Le Président dépose sur le bureau, à la disposition des actionnaires :

La feuille de présence à l'assemblée Le texte des projets de résolution Le rapport du Conseil de Surveillance Le rapport général du Commissaire aux comptes Le rapport spécial du Commissaire aux comptes Le bilan et le compte de résultats de l'exercice clos au 31.3.2019.-

Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour:

- Examen du rapport du Conseil de surveillance sur les opérations relevant de sa compétence et quitus au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2018.2019 ;

- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019 et quitus au Comité Exécutif - Rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 227-10 du code du commerce et approbation de ces conventions ; - Approbation des charges non déductibles de l'exercice ; - Affectation et répartition du résultat de l'exercice ; - Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, - Renouvellement du mandat de M. Jean Marc Guibert au Comité Exécutif - Questions diverses. Fixation du montant des rémunérations des mandats des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2019/2020

Il donne alors lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de l'exercice 2018.2019

Monsieur Antoine GuISELIN donne ensuite lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les

comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019

Puis, le président ouvre la discussion entre les actionnaires. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour :

(Examen du rapport du Conseil de Surveillance)

Les Associés, aprés avoir entendu le rapport du Conseil de Surveillance, approuvent la gestion de la Société au cours de l'exercice 2018-2019, clôturé le 31.03.2019, telle que résumée dans ledit rapport, et donnent au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

(Examen et approbation des comptes de l'exercice)

Les Associés, aprés avoir pris connaissance du Rapport Général du Commissaires aux comptes, approuvent les comptes de l'exercice 2018-2019, tels qu'ils leur ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net de 102.311,87 euros. Les Associés approuvent les opérations traduites dans ces comptes, et donnent au Comité Exécutif quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

(Examen et approbation des dépenses et charges non déductibles)

Les Associés prennent acte que les comptes 2018-2019 de la Société incluent des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôt pour un montant total de 17.222 euros

qui se décompose de la maniere suivante :

Taxe sur les véhicules de tourisme des sociétés : 4.857 euros Amortissements excédentaires : 11.115 euros Amendes et pénalités de retard : 1.250 euros Total 17.222 euros

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

(Affectation du résultat de l'exercice)

Les Associés décident d'affecter le bénéfice net de l'exercice qui s'éléve à 102.311,87 euros au compte < report a nouveau >, qui sera dés lors porté a un solde débiteur de 2.844.649,97 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, il est rappelé dans Ie tableau ci-dessous le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Les Associés, aprés avoir entendu la lecture du Rapport Spécial du Commissaire aux comptes, approuvent les conventions de la nature de celles visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

(Renouvellement du mandat d'un membre du Comité Exécutif)

Les Associés, constatant que le mandat de Monsieur Jean Marc GUIBERT en qualité de Président du Comité Exécutif est arrivé a expiration, approuvent son renouvellement pour la durée statutaire de 3 ans, tel que proposé par le Conseil de Surveillance. Le mandat de Monsieur Jean Marc GUIBERT ainsi renouvelé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale amenée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.

(Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes)

Les Associés, constatant que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire ainsi que celui du Commissaire aux comptes suppléant arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée, approuvent le renouvellement de leur mandat respectif tel que proposé par le Conseil de Surveillance : Le cabinet SAFIR-AUDIT, domicilié a DOUAI CEDEX (Nord) 49A rue Raoui Blanchard ZI Douai- Dorignies BP 10320, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Monsieur Franck CORBAU, domicilié a LA MADELEINE (Nord) 10 rue du Parc, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Ces nouveaux mandats dament acceptés es-qualité par Monsieur Antoine GUISELIN , d'une durée de six exercices chacun, expireront à l'issue de l'assemblée qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 mars 2025.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Rémunération des membres du conseil de surveillance,

Pour l'exercice 2019/22020 les membres du conseil de surveillance ont une rémunération de leur mandat fixées antérieurement et globalement à 7000 euros. Afin de ne pas fragiliser la situation financiére de la société les Associés confirment la décision d'annuler les allocations sus mentionnées pour l'exercice.

Cette Résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

(Pouvoirs)

Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du