PEME GOURDIN SAS
Acte du 10 mars 2021
Début de l'acte
RCS : ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1958 B 40074 Numero SIREN : 358 200 749
Nom ou dénomination : PEME GOURDIN SAS
Ce depot a ete enregistré le 10/03/2021 sous le numero de dep8t 1833
PEME GOURDIN Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000,00 euros Siége social : 913 rue de la Libération - 62920 GONNEHEM Immatriculée sous le n° 358 200 749 au R.C.S. Béthune
Code greffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1958 B 40074 Numero SIREN : 358 200 749
Nom ou dénomination : PEME GOURDIN SAS
Ce depot a ete enregistré le 10/03/2021 sous le numero de dep8t 1833
PEME GOURDIN Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000,00 euros Siége social : 913 rue de la Libération - 62920 GONNEHEM Immatriculée sous le n° 358 200 749 au R.C.S. Béthune
PROCES VERBAL DE REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 30 SEPTEMBRE 2020
Le Conseil de Surveillance s'est réuni le 30 septembre 2020 à 17 heures au bureau de la société a Valbonne, sur convocation verbale de son Président.
Sont présents: Mme Nicole Guibert M.Alain Guibert M. Michel Crouzet en visio-conférence
L'ordre du jour de la réunion est le suivant : Démission des membres du conseil de surveillance et de son président. Compte tenu de la décision de modification des statuts adoptée ce jour, le Conseil de surveillance décide:
Sont présents: Mme Nicole Guibert M.Alain Guibert M. Michel Crouzet en visio-conférence
L'ordre du jour de la réunion est le suivant : Démission des membres du conseil de surveillance et de son président. Compte tenu de la décision de modification des statuts adoptée ce jour, le Conseil de surveillance décide:
1ére résolution
Le conseil de surveillance prend acte de la suppression du conseil de surveillance approu- vée dans l'assemblée qui a précédé cette ultime réunion. En conséquence de cette déci- sion, il prend acte du retrait de ses fonctions de son président, Monsieur Alain GUIBERT demeurant 44 blvd Albert 1er 06600 Antibes à compter du 30 septembre 2020 ainsi que de tous ses membres à la méme date.
Cette résolution est approuvée à l'unanimité
Cette résolution est approuvée à l'unanimité
2éme résolution
Le conseil de surveillance confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appar- tiendra.
Cette résolution est approuvée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17heures30.
Pour le Conseil de Surveillance
Son Président, Monsieur Alain GUIBERT
JN &u1BEx1 1/1
PEME GOURDIN Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000,00 euros Siége sacial : 913 rue de la Libération - 62920 GONNEHEM Immatriculée sous le n° 358 200 749 au R.C.S. Arras
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Du 30 Septembre 2020
L'an deux mille vingt, ie 30 septembre à 14 heures trente les associés de la société se sont réunis en assemblée générale mixte, par visio-conférence en raison des contraintes réglementaires liées au contexte sanitaire 2020, sur convocation faite par le Président du Conseil de Surveillance.
Chaque associé a été réguliérement convoqué le 15 septembre 2020 par courriel ainsi que Ies représentants du CsE. Le commissaire aux comptes a été réguliérement convoqué à la méme date du 15 septembre 2020, confirmé par un accusé de réception du 17 septembre
2020.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par Nicole Guibert sur instruction de chacun des participants en présence vidéo.
Monsieur Alain GUIBERT, préside la séance. Monsieur Jean Marc GUIBERT est appelé comme scrutateur, Madame Nicole GUIBERT est secrétaire,
La société SAFIR AUDIT, représentée par M. Antoine GUISELIN est présente en visio conférence.
Les représentants du CSE, collége techniciens, agents de maitrise, cadres et employés/ouvriers Monsieur Philippe Damien, Madame Justine Leroy sont présents en visio- conférence.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritabie par les membres du bureau permet de constater que la totalité des associés, représentant la totalité des actions sont présents ou représentés, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer, tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire. Les 105 556 actions détenues par la totalité des associés ont le droit de vote
Le Président dépose sur le bureau, à la disposition des actionnaires :
La feuille de présence à l'assemblée
Le texte des projets de résolution Le rapport du Conseil de Surveillance Le rapport général du Commissaire aux comptes Le rapport spécial du Commissaire aux comptes Le bilan et ie compte de résultats de l'exercice clos au 31.3.2020. Le projet de nouveaux statuts.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour:
PARTIE EXTRAORDINAIRE Proposition d'adoption de nouveaux statuts
PARTIE ORDINAIRE
Nomination du président et rémunération Nomination des membres du comité stratégique et rémunération
Examen du rapport du Conseil de surveillance sur les opérations relevant de sa compétence et quitus au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2019-2020 ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 et quitus au Comité Exécutif aprés lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 227. 10 du code du commerce et approbation de ces conventions ; Approbation des charges non déductibles de l'exercice ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice ; Questions diverses.
Il donne alors lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de l'exercice 2019. 2020
Monsieur Antoine GUisELIN donne ensuite lecture du rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020
Puis, le président ouvre la discussion entre les associés. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour :
1. A TITRE EXTRAORDINAIRE
Résolution unique
Les associés, aprés avoir entendu le rapport du Conseil de Surveillance et pris connaissance du projet de nouveaux statuts, approuve ceux-ci dans leur nouvelle rédaction jointe a la résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
1. A TITRE ORDINAIRE
Cette résolution est approuvée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17heures30.
Pour le Conseil de Surveillance
Son Président, Monsieur Alain GUIBERT
JN &u1BEx1 1/1
PEME GOURDIN Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000,00 euros Siége sacial : 913 rue de la Libération - 62920 GONNEHEM Immatriculée sous le n° 358 200 749 au R.C.S. Arras
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Du 30 Septembre 2020
L'an deux mille vingt, ie 30 septembre à 14 heures trente les associés de la société se sont réunis en assemblée générale mixte, par visio-conférence en raison des contraintes réglementaires liées au contexte sanitaire 2020, sur convocation faite par le Président du Conseil de Surveillance.
Chaque associé a été réguliérement convoqué le 15 septembre 2020 par courriel ainsi que Ies représentants du CsE. Le commissaire aux comptes a été réguliérement convoqué à la méme date du 15 septembre 2020, confirmé par un accusé de réception du 17 septembre
2020.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par Nicole Guibert sur instruction de chacun des participants en présence vidéo.
Monsieur Alain GUIBERT, préside la séance. Monsieur Jean Marc GUIBERT est appelé comme scrutateur, Madame Nicole GUIBERT est secrétaire,
La société SAFIR AUDIT, représentée par M. Antoine GUISELIN est présente en visio conférence.
Les représentants du CSE, collége techniciens, agents de maitrise, cadres et employés/ouvriers Monsieur Philippe Damien, Madame Justine Leroy sont présents en visio- conférence.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritabie par les membres du bureau permet de constater que la totalité des associés, représentant la totalité des actions sont présents ou représentés, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer, tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire. Les 105 556 actions détenues par la totalité des associés ont le droit de vote
Le Président dépose sur le bureau, à la disposition des actionnaires :
La feuille de présence à l'assemblée
Le texte des projets de résolution Le rapport du Conseil de Surveillance Le rapport général du Commissaire aux comptes Le rapport spécial du Commissaire aux comptes Le bilan et ie compte de résultats de l'exercice clos au 31.3.2020. Le projet de nouveaux statuts.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour:
PARTIE EXTRAORDINAIRE Proposition d'adoption de nouveaux statuts
PARTIE ORDINAIRE
Nomination du président et rémunération Nomination des membres du comité stratégique et rémunération
Examen du rapport du Conseil de surveillance sur les opérations relevant de sa compétence et quitus au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2019-2020 ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 et quitus au Comité Exécutif aprés lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 227. 10 du code du commerce et approbation de ces conventions ; Approbation des charges non déductibles de l'exercice ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice ; Questions diverses.
Il donne alors lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de l'exercice 2019. 2020
Monsieur Antoine GUisELIN donne ensuite lecture du rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020
Puis, le président ouvre la discussion entre les associés. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour :
1. A TITRE EXTRAORDINAIRE
Résolution unique
Les associés, aprés avoir entendu le rapport du Conseil de Surveillance et pris connaissance du projet de nouveaux statuts, approuve ceux-ci dans leur nouvelle rédaction jointe a la résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
1. A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
En application de l'article 18 des statuts adoptés, ia collectivité des associés nomme M. Jean Marc GUIBERT, précédemment Président du Comité Exécutif, au poste de Président de la société. Celui- ci accepte ce mandat. Cette nomination d'une durée de trois ans, expirera à la date de l'assemblée qui statuera sur
les comptes clos le 31 mars 2023.
Les associés prennent acte que le Président est rémunéré par la holding AURELE dans le cadre d'une convention spéciale relevant de l'article L.227-10 du Code de Commerce et qu'il n'y a pas lieu de voter une rémunération telle que prévue a l'article 18-3 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
les comptes clos le 31 mars 2023.
Les associés prennent acte que le Président est rémunéré par la holding AURELE dans le cadre d'une convention spéciale relevant de l'article L.227-10 du Code de Commerce et qu'il n'y a pas lieu de voter une rémunération telle que prévue a l'article 18-3 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l'article 20 des statuts adoptés, la collectivité des associés nomme pour une durée de trois ans les premiers membres du comité stratégique. Sur proposition du
Président, les membres de l'ancien conseil de surveillance ont été sollicités et acceptent cette fonction qui prendra fin à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023: . Mme Nicole Guibert est nommée pour trois ans. M. Michel Crouzet est nommé pour trois ans. M. Alain Guibert est nommé pour trois ans.
M. Jean Christian Guibert est nommé pour trois ans.
En application de l'article 20-3 des statuts les associés décident de reporter la décision de rémunération des membres du comité stratégique au prochain exercice compte tenu de la situation particuliére en 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Président, les membres de l'ancien conseil de surveillance ont été sollicités et acceptent cette fonction qui prendra fin à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023: . Mme Nicole Guibert est nommée pour trois ans. M. Michel Crouzet est nommé pour trois ans. M. Alain Guibert est nommé pour trois ans.
M. Jean Christian Guibert est nommé pour trois ans.
En application de l'article 20-3 des statuts les associés décident de reporter la décision de rémunération des membres du comité stratégique au prochain exercice compte tenu de la situation particuliére en 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
(Examen du rapport du Conseil de Surveillance)
Les Associés, aprés avoir entendu le rapport du Conseil de Surveillance, approuvent la gestion de ta Société au cours de l'exercice 2019-2020, clôturé le 31.03.2020, telle que résumée dans ledit rapport, et donnent au Comité exécutif quitus entier et sans réserve de l'exécution de
son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les Associés, aprés avoir entendu le rapport du Conseil de Surveillance, approuvent la gestion de ta Société au cours de l'exercice 2019-2020, clôturé le 31.03.2020, telle que résumée dans ledit rapport, et donnent au Comité exécutif quitus entier et sans réserve de l'exécution de
son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes de l'exercice)
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du Rapport Générat du Commissaire aux comptes, approuvent les comptes de l'exercice 2019-2020 tels qu'ils ieur ont été présentés, lesdits comptes se soidant par un profit net de 200.458,26 £.
Les Associés approuvent les opérations traduites dans ces comptes, et donnent au Comité Exécutif quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du Rapport Générat du Commissaire aux comptes, approuvent les comptes de l'exercice 2019-2020 tels qu'ils ieur ont été présentés, lesdits comptes se soidant par un profit net de 200.458,26 £.
Les Associés approuvent les opérations traduites dans ces comptes, et donnent au Comité Exécutif quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des conventions réglementées)
Les Associés, aprés avoir entendu la lecture du Rapport Spécial du Commissaire aux comptes, approuvent les conventions de la nature de celles visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les Associés, aprés avoir entendu la lecture du Rapport Spécial du Commissaire aux comptes, approuvent les conventions de la nature de celles visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des dépenses et charges non déductibles)
Les Associés prennent acte que ies comptes 2019-2020 de ia Société incluent des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code Général des Impt pour un montant total de 22.171 euros qui se décompose de la maniére suivante :
5.100 euros Taxe sur les véhicules de tourisme des sociétés : 17.071 euros Amortissements excédentaires : 0 euros Amendes et pénalités de retard : 22.171 euros Total
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les Associés prennent acte que ies comptes 2019-2020 de ia Société incluent des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code Général des Impt pour un montant total de 22.171 euros qui se décompose de la maniére suivante :
5.100 euros Taxe sur les véhicules de tourisme des sociétés : 17.071 euros Amortissements excédentaires : 0 euros Amendes et pénalités de retard : 22.171 euros Total
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice)
Les Associés décident d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'éléve a 200.458,26 euros au compte < report à nouveau >, qui sera dés lors porté a un solde débiteur de 2.644.191,71
euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des impôts, il est rappelé dans le tableau ci-dessous le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents
exercices.
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Cette résolution,nise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les Associés décident d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'éléve a 200.458,26 euros au compte < report à nouveau >, qui sera dés lors porté a un solde débiteur de 2.644.191,71
euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des impôts, il est rappelé dans le tableau ci-dessous le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents
exercices.
HUITIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a15 h 50
PEME GOURDIN SAS Société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros
Siége social : 913 rue de la Libération 62920 GONNEHEM RCS ARRAS 358 200 749
(la < Société >)
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a15 h 50
PEME GOURDIN SAS Société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros
Siége social : 913 rue de la Libération 62920 GONNEHEM RCS ARRAS 358 200 749
(la < Société >)
Statuts
Adoptés par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2020
2020
Copie certifiée conforme a l'originale >
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Table des matiéres
2020
Copie certifiée conforme a l'originale >
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Table des matiéres
TITRE I - FORME - DENOMINATION SIEGE - OBJET - DUREE Article 1 - Forme..
Article 2 - Dénomination sociale.... Article 3 - Si'ge social.... Article 4 - Objet.. 4 Article 5 - Durée . 5
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.... 5 Article 6 - Capital social .... 5 Article 7 - Modifications du capital social..... Article 8 - Forme des titres de capital de la Société..... Article 9 - Droits et obligations attachés aux Actions..... 6 TITRE III - TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS . Article 10- Dispositions communes applicables aux cessions d'Actions 10.1 Définitions.. 10.2 Modalités de transmission des Actions .... Article 11 - Préemption . Article 12 - Agrément ....
12.1 Opération de Reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés 12.2 Autres cas de Cessions ou transmissions... 9 Article 13- Sortie conjointe... 10 13.1 Sortie conjointe totale ... .10 13.2 Sortie conjointe proportionnele ..... 11 Article 14 - Location d'Actions.. Article 15 - Modifications dans le contrôle d'un associé .. 11 Article 16 - Restrictions a la libre transmission des Actions 12 Article 17 -_ Nullité des Cessions d'Actions....
TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES.... .12 Article 18 - Président de la Société'...... 12 18.1 Désignation ..... 18.2 Durée des fonctions .... ..13 18.3 Rémunération... ..13 18.4 Représentation de la Société 13 18.5 Révocation.. ..13 Article 19 - Directeur Général .. 14 19.1 Désignation . 14 19.2 Durée des fonctions 14 19.3 Rémunération.... 19.4 Représentation de la Société ... 14
19.5 Révocation .. 15
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Article 20 - Comité Stratégique . 15 20.1 Composition... 15 20.2 Révocation .. 15 20.3 Rémunération .. 15 20.4 Président du Comité Stratégique... .15 Article 21 - Réunions du Comité Stratégique. .16 Article 22 - Décisions du Comité Stratégique . 16 Article 23 - Procés-verbaux. 16 Article 24 - Pouvoirs du Comité Stratégique ... .17 Article 25 - Conventions entre la Société et ses dirigeants.... 17 Article 26 - Commissaires aux comptes. 18 Article 27 - Représentation sociale... 18
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES. Article 28 - Décisions collectives obligatoires... 19 Article 29 - Régles de majorité... 19 29.1 Décisions ordinaires ... 19 29.2 Décisions extraordinaires .... .20 Article 30 - Modalités des décisions collectives... 20 Article 31 - Assemblées ... 20 Article 32 - Procés-Verbaux des décisions collectives... 21 Article 33 - Information préalable des associés.... 22
TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES.... .12 Article 18 - Président de la Société'...... 12 18.1 Désignation ..... 18.2 Durée des fonctions .... ..13 18.3 Rémunération... ..13 18.4 Représentation de la Société 13 18.5 Révocation.. ..13 Article 19 - Directeur Général .. 14 19.1 Désignation . 14 19.2 Durée des fonctions 14 19.3 Rémunération.... 19.4 Représentation de la Société ... 14
19.5 Révocation .. 15
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Article 20 - Comité Stratégique . 15 20.1 Composition... 15 20.2 Révocation .. 15 20.3 Rémunération .. 15 20.4 Président du Comité Stratégique... .15 Article 21 - Réunions du Comité Stratégique. .16 Article 22 - Décisions du Comité Stratégique . 16 Article 23 - Procés-verbaux. 16 Article 24 - Pouvoirs du Comité Stratégique ... .17 Article 25 - Conventions entre la Société et ses dirigeants.... 17 Article 26 - Commissaires aux comptes. 18 Article 27 - Représentation sociale... 18
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES. Article 28 - Décisions collectives obligatoires... 19 Article 29 - Régles de majorité... 19 29.1 Décisions ordinaires ... 19 29.2 Décisions extraordinaires .... .20 Article 30 - Modalités des décisions collectives... 20 Article 31 - Assemblées ... 20 Article 32 - Procés-Verbaux des décisions collectives... 21 Article 33 - Information préalable des associés.... 22
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS ... 22 Article 34 - Exercice social.... 22 Article 35 - Etablissement et approbation des comptes annuels.. 22 Article 36 - Affectation et ré'partition des résultats.... .23 TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE . .24 Article 37 - Dissolution - Liquidation de ta Société.. TITRE VIII - CONTESTATIONS - CONCILIATION.. .25 Article 38- Contestations - Conciliation.... 25
38.1 Conciliation .. 25 38.2 Echec de la conciliation...
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TITRE I - FORME - DENOMINATION SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1- Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables
et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est
PEME - GOURDIN S.A.S
PEME - GOURDIN S.A.S
Article 3 - Siége social
Le siege social est fixé :
913 Avenue de la Libération 62920 GONNEHEM France
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale,
précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des initiales < S.A.S > et l'énonciation du
montant du capital ; ils doivent, en outre, indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce.
913 Avenue de la Libération 62920 GONNEHEM France
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale,
précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des initiales < S.A.S > et l'énonciation du
montant du capital ; ils doivent, en outre, indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce.
Article 4- Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
la fabrication, la construction, la réparation et la vente de tous appareils mécaniques et notamment des appareils destinés au pompage des liquides, l'étude, la fabrication, la vente et l'installation de tous systémes tendant a mettre en valeur l'environnement,
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toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes,
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres
créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social
ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous
moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.
Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'objet social.
la fabrication, la construction, la réparation et la vente de tous appareils mécaniques et notamment des appareils destinés au pompage des liquides, l'étude, la fabrication, la vente et l'installation de tous systémes tendant a mettre en valeur l'environnement,
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toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes,
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres
créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social
ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous
moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.
Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'objet social.
Article 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf
(99) ans a partir du 15 septembre 1946.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
(99) ans a partir du 15 septembre 1946.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 2 000 000 euros (deux millions), divisé en 105 556
(cent cinq mille cinq cent cinquante-six) actions entiérement libérées portant des droits
identiques entre elles.
(cent cinq mille cinq cent cinquante-six) actions entiérement libérées portant des droits
identiques entre elles.
Article 7 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés
statuant sur le rapport du Président ;
Le capital social peut étre augmenté avec ou sans émission d'actions ordinaires ;
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi ;
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Les titres de capital nouveaux peuvent etre majorés d'une prime d'émission ;
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une
scission ;
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président, les pouvoirs n'cessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par l'article L.225-129-2 du Code de commerce,
l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés
ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
statuant sur le rapport du Président ;
Le capital social peut étre augmenté avec ou sans émission d'actions ordinaires ;
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi ;
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Les titres de capital nouveaux peuvent etre majorés d'une prime d'émission ;
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une
scission ;
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président, les pouvoirs n'cessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par l'article L.225-129-2 du Code de commerce,
l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés
ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 8 - Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci
sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages
applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation
d'inscription en compte.
sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages
applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation
d'inscription en compte.
Article 9 - Droits et obligations attachés aux Actions
Le terme < Action > a le sens qui lui est donné a l'article 10.1.b des présents statuts.
1. Toute Action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
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Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de
toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des Actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Socité. Les copropriétaires indivis doivent se
faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique
désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux Actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de
l'exercice ou de distribution de réserves, ou il est réservé a l'usufruitier.
1. Toute Action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
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Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de
toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des Actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Socité. Les copropriétaires indivis doivent se
faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique
désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux Actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de
l'exercice ou de distribution de réserves, ou il est réservé a l'usufruitier.
TITRE III - TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS
Article 10 - Dispositions communes applicables aux cessions d'Actions
10.1 Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) < Cession(s) > : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le
transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en
Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) < Action(s) ou Valeur(s) mobiliére(s) > : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce
soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de Reclassement > : signifie toute opération de Cession des Actions de la Société intervenant au profit de toute société contrlée, directement ou indirectement,
au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par un associé de la Société ou ses descendants.
10.2 Modalités de transmission des Actions
La transmission des Actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) < Cession(s) > : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le
transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en
Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) < Action(s) ou Valeur(s) mobiliére(s) > : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce
soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de Reclassement > : signifie toute opération de Cession des Actions de la Société intervenant au profit de toute société contrlée, directement ou indirectement,
au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par un associé de la Société ou ses descendants.
10.2 Modalités de transmission des Actions
La transmission des Actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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Article 11 - Préemption
1. Toute Cession y compris entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par, lettre recommandée avec
demande d'avis de réception son projet de Cession mentionnant :
le nombre d'Actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé nom, prénoms, adresse et nationalité ou
s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la Cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2)
mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les
Actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article < Agrément > des statuts.
Néanmoins, dans ce cas, la Cession projetée devra intervenir dans un délai d'un (1) mois a
compter de l'expiration du délai énoncé a l'alinéa précédent, faute de quoi la procédure de
purge du droit de préemption devra étre renouvelée.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les Actions faisant l'objet du projet de Cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que
chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai d'un (1) mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux
(2) mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions dont la Cession est
envisagée, les Actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la Cession est
envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant
est libre de réaliser la Cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous
réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément > ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession devra étre réalisée dans un délai d'un
(1) mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
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2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par, lettre recommandée avec
demande d'avis de réception son projet de Cession mentionnant :
le nombre d'Actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé nom, prénoms, adresse et nationalité ou
s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la Cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2)
mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les
Actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article < Agrément > des statuts.
Néanmoins, dans ce cas, la Cession projetée devra intervenir dans un délai d'un (1) mois a
compter de l'expiration du délai énoncé a l'alinéa précédent, faute de quoi la procédure de
purge du droit de préemption devra étre renouvelée.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les Actions faisant l'objet du projet de Cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que
chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai d'un (1) mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux
(2) mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions dont la Cession est
envisagée, les Actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la Cession est
envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant
est libre de réaliser la Cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous
réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément > ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession devra étre réalisée dans un délai d'un
(1) mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
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Article 12 - Agrément
Les Actions ne peuvent pas étre cédées y compris entre associés sans l'agrément préalable de
la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de
vote.
12.1 Opération de Reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés
Les Cessions ou transmissions d'Actions de la Société résultant d'une Opération de
Reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'< Article 10 - Dispositions communes applicables aux cessions d'Actions > sont libres.
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze (15) jours au moins avant la réalisation de l'Opération
de Reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une Opération de Reclassement simple.
12.2 Autres cas de Cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les
Actions ne peuvent étre cédées a des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination,
siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants
sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit étre réalisé au plus tard dans les
trente (30) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai,
l'agrément serait frappé de caducité.
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En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des Actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les
personnes qu'ils se seraient substituées) ou par la Société elle-méme, en vue d'une Cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des Actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, déterminé par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 II du Code civil, sur la base de la valorisation des titres exposée en Annexe n°1 des présents statuts.
Le prix de rachat des Actions devra etre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois (3) ans à compter de la signature des actes de Cession.
la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de
vote.
12.1 Opération de Reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés
Les Cessions ou transmissions d'Actions de la Société résultant d'une Opération de
Reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'< Article 10 - Dispositions communes applicables aux cessions d'Actions > sont libres.
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze (15) jours au moins avant la réalisation de l'Opération
de Reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une Opération de Reclassement simple.
12.2 Autres cas de Cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les
Actions ne peuvent étre cédées a des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination,
siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants
sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit étre réalisé au plus tard dans les
trente (30) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai,
l'agrément serait frappé de caducité.
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En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des Actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les
personnes qu'ils se seraient substituées) ou par la Société elle-méme, en vue d'une Cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des Actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, déterminé par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 II du Code civil, sur la base de la valorisation des titres exposée en Annexe n°1 des présents statuts.
Le prix de rachat des Actions devra etre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois (3) ans à compter de la signature des actes de Cession.
Article 13 - Sortie conjointe
13.1 Sortie conjointe totale
Dans l'hypothese ou un associé détenant plus de la moitié du capital social et des droits de
vote envisagerait de céder a un tiers la totalité de ses Actions, les autres associés s'obligent, si l'associé cédant le demande, a céder conjointement au tiers repreneur, a la date du transfert de ses Actions par l'associé cédant, la totalité de leurs Actions dans les mémes conditions
(notamment de prix, de garantie et de paiement) et selon les mémes modalités que celles
offertes par le tiers repreneur a l'associé cédant (le < Droit de Sortie Conjointe >).
En cas de notification d'exercice du Droit de Sortie Conjointe par l'associé cédant, les autres
associés s'engagent a :
(a) signer tout accord ou document permettant le transfert effectif de la totalité de leurs Actions au tiers repreneur et, notamment, toute garantie de passif, d'actif ou de restitution de prix ou toute autre garantie ou engagement de nature similaire éventuellement prévus dans les accords avec le tiers repreneur, étant entendu que toute obligation d'indemnisation des associés sera répartie, sans solidarité entre eux, au
prorata du prix percu respectivement par chacun d'eux a l'occasion de la Cession ;
(b) remettre, a la date du transfert, tous ordres de mouvement et autres documents nécessaires pour réaliser le transfert effectif de leurs Actions au tiers repreneur dûment
complétés et signés ; et
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(c) supporter les frais et honoraires des conseils (financiers, juridiques, comptables et autres) engagés par l'associé cédant dans le cadre de la Cession, étant entendu que ces frais et honoraires seront répartis entre les associés, au prorata du prix percu
respectivement par chacun d'eux a l'occasion de la Cession.
13.2 Sortie conjointe proportionnelle
Dans l'hypothése ou un associé détenant plus de la moitié du capital social et des droits de
vote envisagerait la Cession a un tiers de plus de 20 % de ses Actions, il se porte fort du
rachat par l'acquéreur pressenti, si bon semble aux autres associés, d'une quotité équivalente
des Actions que ce dernier présenterait a la vente, aux mémes conditions (notamment de
prix, de garantie et de paiement) et selon les mémes modalités que celles offertes par le tiers repreneur a l'associé cédant.
A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de Cession a chacun des autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, préalablement a la réalisation de l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre d'Actions concernées, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.
Les autres associés disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie
conjointe proportionnelle.
Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté
pour l'opération considérée.
Dans l'hypothese ou un associé détenant plus de la moitié du capital social et des droits de
vote envisagerait de céder a un tiers la totalité de ses Actions, les autres associés s'obligent, si l'associé cédant le demande, a céder conjointement au tiers repreneur, a la date du transfert de ses Actions par l'associé cédant, la totalité de leurs Actions dans les mémes conditions
(notamment de prix, de garantie et de paiement) et selon les mémes modalités que celles
offertes par le tiers repreneur a l'associé cédant (le < Droit de Sortie Conjointe >).
En cas de notification d'exercice du Droit de Sortie Conjointe par l'associé cédant, les autres
associés s'engagent a :
(a) signer tout accord ou document permettant le transfert effectif de la totalité de leurs Actions au tiers repreneur et, notamment, toute garantie de passif, d'actif ou de restitution de prix ou toute autre garantie ou engagement de nature similaire éventuellement prévus dans les accords avec le tiers repreneur, étant entendu que toute obligation d'indemnisation des associés sera répartie, sans solidarité entre eux, au
prorata du prix percu respectivement par chacun d'eux a l'occasion de la Cession ;
(b) remettre, a la date du transfert, tous ordres de mouvement et autres documents nécessaires pour réaliser le transfert effectif de leurs Actions au tiers repreneur dûment
complétés et signés ; et
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(c) supporter les frais et honoraires des conseils (financiers, juridiques, comptables et autres) engagés par l'associé cédant dans le cadre de la Cession, étant entendu que ces frais et honoraires seront répartis entre les associés, au prorata du prix percu
respectivement par chacun d'eux a l'occasion de la Cession.
13.2 Sortie conjointe proportionnelle
Dans l'hypothése ou un associé détenant plus de la moitié du capital social et des droits de
vote envisagerait la Cession a un tiers de plus de 20 % de ses Actions, il se porte fort du
rachat par l'acquéreur pressenti, si bon semble aux autres associés, d'une quotité équivalente
des Actions que ce dernier présenterait a la vente, aux mémes conditions (notamment de
prix, de garantie et de paiement) et selon les mémes modalités que celles offertes par le tiers repreneur a l'associé cédant.
A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de Cession a chacun des autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, préalablement a la réalisation de l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre d'Actions concernées, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.
Les autres associés disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie
conjointe proportionnelle.
Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté
pour l'opération considérée.
Article 14 - Location d'Actions
La location des Actions est interdite.
Article 15 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) jours du
changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrleurs.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société.
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2. Dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification du
changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié. Si
la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a toute société associée de la Société qui aurait
acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrleurs.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société.
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2. Dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification du
changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié. Si
la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a toute société associée de la Société qui aurait
acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 16 - Restrictions a la libre transmission des Actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des Cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété,
nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des Actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la
situation de la Société, sauf a y étre expressément autorisé par la collectivité des associés a la
majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les Actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des Actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la
situation de la Société, sauf a y étre expressément autorisé par la collectivité des associés a la
majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les Actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Article 17 - Nullité des Cessions d'Actions
Toutes les Cessions d'Actions effectuées en violation des dispositions des articles 11
< Préemption > à 15 Restrictions a la libre transmission des Actions > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle Cession constitue un juste motif d'exclusion.
< Préemption > à 15 Restrictions a la libre transmission des Actions > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle Cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS
ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX
COMPTES
COMPTES
Article 18 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associée ou non de la Société.
18.1 Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut
étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
18.2 Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé pour une durée de trois (3) ans.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six
(6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
18.3 Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
18.4 Représentation de la Société
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les
limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
18.5 Révocation
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par
morale, associée ou non de la Société.
18.1 Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut
étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
18.2 Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé pour une durée de trois (3) ans.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six
(6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
18.3 Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
18.4 Représentation de la Société
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les
limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
18.5 Révocation
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par
décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
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Article 19 - Directeur Général
19.1 Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
19.2 Durée des fonctions
Le Directeur Général de la Société est nommé pour une durée de trois (3) ans, sans que la fin de son mandat puisse excéder l'échéance du mandat du Président qui était en fonction au
moment de sa nomination.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses
fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement
du Directeur Général démissionnaire.
19.3 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
19.2 Durée des fonctions
Le Directeur Général de la Société est nommé pour une durée de trois (3) ans, sans que la fin de son mandat puisse excéder l'échéance du mandat du Président qui était en fonction au
moment de sa nomination.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses
fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement
du Directeur Général démissionnaire.
19.3 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la
décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement
sur justificatifs.
19.4 Représentation de la Société
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
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Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
19.5 Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,
par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
sur justificatifs.
19.4 Représentation de la Société
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
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Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
19.5 Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,
par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Article 20 - Comité Stratégique
20.1 Composition
Le Comité Stratégique est composé de deux (2) à six (6) membres, personnes physiques)
associés ou non, nommés pour une durée de trois (3) ans par décision collective des associés prise en la forme ordinaire, sur proposition du Président.
Les membres du Comité Stratégique peuvent bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Les membres personnes morales du Comité Stratégique sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
20.2 Révocation
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des
associés en la forme extraordinaire, sur proposition du Président.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
20.3 Rémunération
La rémunération des membres du Comité Stratégique est fixée par la décision de
nomination. Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions
réglementées prévue par les présents statuts.
20.4 Président du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique désigne parmi ses membres, par décision prise a la majorité de ses membres, un Président nommé pour trois (3) ans.
Le Président peut etre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité Stratégique prise à la majorité de ses membres.
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La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le Comité Stratégique est composé de deux (2) à six (6) membres, personnes physiques)
associés ou non, nommés pour une durée de trois (3) ans par décision collective des associés prise en la forme ordinaire, sur proposition du Président.
Les membres du Comité Stratégique peuvent bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Les membres personnes morales du Comité Stratégique sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
20.2 Révocation
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des
associés en la forme extraordinaire, sur proposition du Président.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
20.3 Rémunération
La rémunération des membres du Comité Stratégique est fixée par la décision de
nomination. Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions
réglementées prévue par les présents statuts.
20.4 Président du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique désigne parmi ses membres, par décision prise a la majorité de ses membres, un Président nommé pour trois (3) ans.
Le Président peut etre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité Stratégique prise à la majorité de ses membres.
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La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Article 21 - Réunions du Comité Stratégique
Les réunions du Comité Stratégique sont présidées par son Président.
Le Comité Stratégique est convoqué par son Président. La convocation est effectuée par tous
moyens et doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité Stratégique renoncent a ce délai.
Le Comité Stratégique se réunit au minimum deux fois par an, une premiere fois au début de l'exercice comptable afin de rendre un avis consultatif sur la stratégie de l'entreprise, la
politique mise en xuvre et le budget prévisionnel établi par le Président, une seconde fois, dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle d'approbation des comptes de l'exercice écoulé afin d'émettre ses observations.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence
physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, y compris par visioconférence.
Les moyens de télécommunication utilisés pour participer et voter aux réunions du Comité Stratégique se déroulant par visioconférence, doivent transmettre la voix et l'image, ou au moins la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue, aux fins d'assurer l'identification des membres du Comité Stratégique qui participent a distance au Comité
Stratégique, ainsi que de leur participation effective a celui-ci.
Le Comité Stratégique est convoqué par son Président. La convocation est effectuée par tous
moyens et doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité Stratégique renoncent a ce délai.
Le Comité Stratégique se réunit au minimum deux fois par an, une premiere fois au début de l'exercice comptable afin de rendre un avis consultatif sur la stratégie de l'entreprise, la
politique mise en xuvre et le budget prévisionnel établi par le Président, une seconde fois, dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle d'approbation des comptes de l'exercice écoulé afin d'émettre ses observations.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence
physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, y compris par visioconférence.
Les moyens de télécommunication utilisés pour participer et voter aux réunions du Comité Stratégique se déroulant par visioconférence, doivent transmettre la voix et l'image, ou au moins la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue, aux fins d'assurer l'identification des membres du Comité Stratégique qui participent a distance au Comité
Stratégique, ainsi que de leur participation effective a celui-ci.
Article 22 - Décisions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont
présents ou représentés.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité simple.
Un membre du Comité Stratégique peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter, ce dernier peut détenir plusieurs pouvoirs.
présents ou représentés.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité simple.
Un membre du Comité Stratégique peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter, ce dernier peut détenir plusieurs pouvoirs.
Article 23 - Procés-verbaux
Les décisions du Comité Stratégique sont constatées dans des procés-verbaux signés par les
membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et
paraphé par le Président du Comité Stratégique et conservé au siege social.
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membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et
paraphé par le Président du Comité Stratégique et conservé au siege social.
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Article 24 - Pouvoirs du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique exerce un rle de conseil et éventuellement d'assistance auprés du
Président et du Directeur général s'il en existe un, dans la définition de la stratégie et des
grandes orientations de l'entreprise.
A ce titre, le Président du Comité Stratégique peut demander au Président de la Société, en vue de chaque réunion du Comité Stratégique, la communication de tout document et de toute information nécessaire a l'exercice de son rle.
Le Président du Comité Stratégique peut également, au cours de la vie sociale, demander au
Président toute information sur l'évolution de l'activité de la Société.
Le Comité Stratégique peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout conseil habituel de la Société, tels que juriste, expert-comptable, commissaire
aux comptes.
Président et du Directeur général s'il en existe un, dans la définition de la stratégie et des
grandes orientations de l'entreprise.
A ce titre, le Président du Comité Stratégique peut demander au Président de la Société, en vue de chaque réunion du Comité Stratégique, la communication de tout document et de toute information nécessaire a l'exercice de son rle.
Le Président du Comité Stratégique peut également, au cours de la vie sociale, demander au
Président toute information sur l'évolution de l'activité de la Société.
Le Comité Stratégique peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout conseil habituel de la Société, tels que juriste, expert-comptable, commissaire
aux comptes.
Article 25 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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Article 26 - Commissaires aux comptes
Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par
décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs
associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.
La collectivité des associés pourra, a la majorité requise pour les décisions prises en la forme ordinaire, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions
prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une
société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, est nommé en méme
temps que le titulaire pour la méme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission
permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent
en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité
des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par
décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs
associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.
La collectivité des associés pourra, a la majorité requise pour les décisions prises en la forme ordinaire, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions
prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une
société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, est nommé en méme
temps que le titulaire pour la méme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission
permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent
en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité
des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Article 27 - Représentation sociale
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira
une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au
Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
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Elles doivent étre recues au siége social trente (30) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les
meilleurs délais au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou
par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au
Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
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Elles doivent étre recues au siége social trente (30) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les
meilleurs délais au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou
par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 28 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, clans les conditions prévues par la loi et les
présents statuts), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, révocation du Président et des membres du Comité Stratégique ;
rémunération du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, clans les conditions prévues par la loi et les
présents statuts), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, révocation du Président et des membres du Comité Stratégique ;
rémunération du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Article 29 - Régles de majorité
29.1 Décisions ordinaires
Les décisions collectives ordinaires des associés sont adoptées a la majorité des voix des
associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux Actions propres
qu'elle pourrait détenir.
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29.2 Décisions extraordinaires
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires
limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a une majorité supérieure a deux
tiers des voix des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et
notamment l'augmentation du capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société :
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
la révocation du Président ou d'un membre du Comité Stratégique.
Les décisions collectives ordinaires des associés sont adoptées a la majorité des voix des
associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux Actions propres
qu'elle pourrait détenir.
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29.2 Décisions extraordinaires
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires
limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a une majorité supérieure a deux
tiers des voix des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et
notamment l'augmentation du capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société :
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
la révocation du Président ou d'un membre du Comité Stratégique.
Article 30 - Modalités des décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses Actions au jour de la décision collective trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Les moyens de télécommunication utilisés pour participer et voter aux réunions de l'assemblée se déroulant par visioconférence, doivent transmettre la voix et l'image, ou au moins la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue, aux fins d'assurer
l'identification des membres de l'assemblée qui participent a distance, ainsi que de leur participation effective a celle-ci.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés présents. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Les moyens de télécommunication utilisés pour participer et voter aux réunions de l'assemblée se déroulant par visioconférence, doivent transmettre la voix et l'image, ou au moins la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue, aux fins d'assurer
l'identification des membres de l'assemblée qui participent a distance, ainsi que de leur participation effective a celle-ci.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés présents. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Article 31 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation, au minimum une fois par an pour approuver les comptes.
Toutefois, tout associé disposant de plus d'un tiers du capital peut demander la convocation
d'une assemblée.
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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'Assemblée.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-apres.
Toutefois, tout associé disposant de plus d'un tiers du capital peut demander la convocation
d'une assemblée.
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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'Assemblée.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-apres.
Article 32 - Procés-Verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et
qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents
et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le
texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque
associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et
qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents
et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le
texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque
associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Article 33 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du
procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3 derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES
RESULTATS
Article 34 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Article 35 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Ces documents sont également communiqués au Comité Stratégique, au plus tard un (1) mois avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport du Président, du rapport du Président sur les conventions réglementées et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, s'il en existe, lors de cette décision collective.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Ces documents sont également communiqués au Comité Stratégique, au plus tard un (1) mois avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport du Président, du rapport du Président sur les conventions réglementées et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, s'il en existe, lors de cette décision collective.
Article 36 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable
les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement
des dividendes.
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4. Dans l'hypothese ou le résultat annuel net aprés impôts est positif, un dividende statutaire sera versé aux associés dans les conditions suivantes :
La somme distribuée sera égale au capital social auquel sera appliqué le taux de rendement du < Livret A > ou de son successeur éventuel ;
La somme globale distribuée sera limitée a vingt pour cent (20 %) du résultat net aprés impôts.
Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable
les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement
des dividendes.
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4. Dans l'hypothese ou le résultat annuel net aprés impôts est positif, un dividende statutaire sera versé aux associés dans les conditions suivantes :
La somme distribuée sera égale au capital social auquel sera appliqué le taux de rendement du < Livret A > ou de son successeur éventuel ;
La somme globale distribuée sera limitée a vingt pour cent (20 %) du résultat net aprés impôts.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 37 - Dissolution - Liquidation de ta Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des Actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'Actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les Actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des Actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'Actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les Actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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TITRE VIII - CONTESTATIONS - CONCILIATION
Article 38 - Contestations - Conciliation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé
de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et
susceptibles de porter atteinte a l'intérét social.
38.1 Conciliation
La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément
déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une
décision collective, les associés feront intervenir un conciliateur désigné d'un commun
accord entre les parties.
Le conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois a compter de sa nomination, un avis
qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a
le notifier a la Société qui pourrait demander a cet associé de lui rembourser les honoraires
déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
38.2 Echec de la conciliation
Dans l'hypothése ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, l'interprétation ou l'exécution
des présents statuts seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction du Tribunal de commerce compétent.
*+
Fait a Gonnehem, le 2020, en quatre (4) exemplaires originaux.
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Annexe n°1
La formule suivante est utilisée pour déterminer le prix de rachat des Actions détenues par
l'associé cédant :
[(5 x EBITDA) + / - (Trésorerie Nette)] x nombre d'Actions détenus par l'associé cédant
/ Nombre d'Actions formant le capital de la Société
ou
: 5 > est le multiple a appliquer ;
< EBITDA > désigne tels que ressortant du bilan afférent au dernier exercice clos a la date de départ de l'associé cédant (ci-apres les < Comptes de Référence >) :
? le résultat d'exploitation minoré de la participation et de l'intéressement des
salariés ;
! majoré:
o de la part en intéréts des engagements de crédit-bail ;
o des dotations nettes aux amortissements d'immobilisation corporelles ou
incorporelles ;
o des dotations aux provisions sur actifs d'exploitations nettes des reprises ;
< Trésorerie Nette > désigne la différence positive ou négative entre la Trésorerie et les Dettes ou :
la Trésorerie désigne le cumul des éléments suivants tels que ressortant des
Comptes de Référence :
o le montant créditeur et immédiatement disponible de tout compte bancaire
net de tout découvert bancaire ;
o la valeur de marché de tous instruments financiers ;
0 le montant payé aux fournisseurs par avance contre escompte ;
0 toute créance d'impôt sur les sociétés ;
o toute somme disponible en caisse ;
> les Dettes désignent le cumul des éléments suivants tels que ressortant des Comptes de Reference :
o toute dette bancaire ;
o toute dette en compte courant d'associé ;
toute somme due aux salariés au titre de la participation des salariés et de l'intéressement ;
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o toute somme due au titre des dettes apurées dans le cadre du plan de
redressement ordonné par jugement du Tribunal de commerce d'Arras en date du 11 octobre 2017 ;
0 tout impôt sur les sociétés restant da et non encore payé ;
o tous les montants restant dus au titre des crédits-baux ou locations financiéres
avec options d'achat ;
o tous les intéréts courus et non payés dus au titre des éléments ci-dessus ;
toutes pénalités, dépenses, coûts et impots dus a la date des Comptes de Référence dus au titre du paiement des éléments visés ci-dessus.
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de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et
susceptibles de porter atteinte a l'intérét social.
38.1 Conciliation
La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément
déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une
décision collective, les associés feront intervenir un conciliateur désigné d'un commun
accord entre les parties.
Le conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois a compter de sa nomination, un avis
qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a
le notifier a la Société qui pourrait demander a cet associé de lui rembourser les honoraires
déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
38.2 Echec de la conciliation
Dans l'hypothése ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, l'interprétation ou l'exécution
des présents statuts seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction du Tribunal de commerce compétent.
*+
Fait a Gonnehem, le 2020, en quatre (4) exemplaires originaux.
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Annexe n°1
La formule suivante est utilisée pour déterminer le prix de rachat des Actions détenues par
l'associé cédant :
[(5 x EBITDA) + / - (Trésorerie Nette)] x nombre d'Actions détenus par l'associé cédant
/ Nombre d'Actions formant le capital de la Société
ou
: 5 > est le multiple a appliquer ;
< EBITDA > désigne tels que ressortant du bilan afférent au dernier exercice clos a la date de départ de l'associé cédant (ci-apres les < Comptes de Référence >) :
? le résultat d'exploitation minoré de la participation et de l'intéressement des
salariés ;
! majoré:
o de la part en intéréts des engagements de crédit-bail ;
o des dotations nettes aux amortissements d'immobilisation corporelles ou
incorporelles ;
o des dotations aux provisions sur actifs d'exploitations nettes des reprises ;
< Trésorerie Nette > désigne la différence positive ou négative entre la Trésorerie et les Dettes ou :
la Trésorerie désigne le cumul des éléments suivants tels que ressortant des
Comptes de Référence :
o le montant créditeur et immédiatement disponible de tout compte bancaire
net de tout découvert bancaire ;
o la valeur de marché de tous instruments financiers ;
0 le montant payé aux fournisseurs par avance contre escompte ;
0 toute créance d'impôt sur les sociétés ;
o toute somme disponible en caisse ;
> les Dettes désignent le cumul des éléments suivants tels que ressortant des Comptes de Reference :
o toute dette bancaire ;
o toute dette en compte courant d'associé ;
toute somme due aux salariés au titre de la participation des salariés et de l'intéressement ;
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o toute somme due au titre des dettes apurées dans le cadre du plan de
redressement ordonné par jugement du Tribunal de commerce d'Arras en date du 11 octobre 2017 ;
0 tout impôt sur les sociétés restant da et non encore payé ;
o tous les montants restant dus au titre des crédits-baux ou locations financiéres
avec options d'achat ;
o tous les intéréts courus et non payés dus au titre des éléments ci-dessus ;
toutes pénalités, dépenses, coûts et impots dus a la date des Comptes de Référence dus au titre du paiement des éléments visés ci-dessus.
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