Acte du 13 décembre 2013

Lors de la constitutian de la Société, il a été fait apport a la Société d'une somme totale de CINQ M!LLE EUROS (5.000 @) correspondant a MlLLE (1.000) actians de D!X EUROS (10 @) de valeur naminale chacune, entiérement souscrites et libérées de la moitié.

La libération du surplus, pour une somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 @) est intervenue le 1er décembre 2009 sur décision du Président en date du 30 navembre 2009.

Selon décision de l'actionnaire unique en date du 22 novembre 2010, le capital social a été porté a la somme de Deux Cent Cinquante Mille Euros (250.000 @) par incorporation de réserves pour un montant de 240.000 euros.

Selon décisian de l'actionnaire unique en date du 30 navembre 2011, le capital social a été parté a la somme de Cing Cent Vingt Cinq Mille Euros (525.000 @) par incorporation de réserves pour un montant de 275.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme d'Un Million Deux Cent Vingt Cing Mille Euros (1.225.000 @)

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1l est divisé en Cent Vingt Deux Mille Cing Cent (122.500) actions de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune.

Artlcle 8 -Augmentation du Capital Soclal

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'actionnaire unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.

Le droit à l'attribution d'actions nouvalles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, t'Assemblée Générale statue aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Artlcle 9 -Libération des actions

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un guart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Las versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder à une formalité guelcongue, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action parsonnelle gue la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Le capital social peut étre réduit dans les conditions prévues par la loi, sur décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'actionnaire, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Les actions sont librement négociables.

Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des procédures définies aux articles 15 et 16 ci-aprés, toute mutation ou cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à : compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant et du cessionnaire, ou de leur mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres.

Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte de l'acheteur & une date fixée d'un commun accord entre les parties qui est exprimée dans l'ordre de mouvement et notifiée a la société.

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La natificatian à la saciété revét, au choix des parties, l'une des farmes suivantes :

l'envai par la voie postale, la remise de l'acte au représentant légal de la société contre émargement ou récépissé la signification par acte d'huissier.

Les dispasitions des articles 14 a 19 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Toutes nauvelles actions qui seraient créées a titre d'augmentation du capital social pourront éventuellement, si les actionnaires le décident, étre stipulées inaliénables dans les conditions et pendant la durée qui seront déterminées, suivant décisions de la collectivité des associés délibérant aux conditions de majarité prévues a l'article 32 des présents statuts.

L'inaliénabilité temporaire des actians fera l'objet d'une mention sur les comptes d'associés ouverts par la société.

Par exception a l'inaliénabilité temporaire des actions qui pourrait etre décidée par décision collective des actionnaires, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cassion des actians d'une société dont le contrle est modifié.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, il est convenu d'établir, sur les actions détenues par les actionnaires ou qu'ils viendraient a détenir, un droit de préemption qui sera régi par les principes suivants.

L'actionnaire qui envisage d'effectuer la cession a un tiers des actians qu'il détient donnera a tous les actionnaires la possibilité d'acheter aux mémes conditians de prix, par priorité, les titres dont la cession est envisagée.

2. L'actionnaire cédant natifie au président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cessian en indiquant :

a. Le nambre d'actions dont la cession est envisagée et le prx de cession ;

b. L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mais, a l'expiration duquel, si les draits de préemption n'ont pas été exercés sur les actians dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la pracédure d'agrément prévue a l'article 16 des présents statuts.

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3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de- un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par.lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 16 ci-apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du pnx mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées, sauf au profit d'un autre actionnaire, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indigue le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physigue et s'il s'agit d'une personne morale Ies informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande visée au'2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

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En cas d'agrément, la cessian projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions natifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la natification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérr les actions de l'actionnaire cédant sait par des actiannaires, sait par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans Ies six mois de ce rachat de ies céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties

A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé confarmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Articie 17 - Nullité des cessions d'actions

Tautes les cessians d'actions effectuées en vioalation des articles 15 & 16 ci-dessus sont nulles.

1. En cas de madification, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, du contrle d'une société actiannaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours a compter du changement du contrôle.

Cette natification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actiannaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusian dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.

2. Dans les saixante jours de la réceptian de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la pracédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actiannaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avair agréé le changement de cantrôle.

3. Les dispasitians du présent article s'appliquent δ l'actionnaire qui,a acguis cette qualité a la suite d'une fusian, d'une scission ou d'une dissolution.

Articie 19 - Exclusion

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Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une'procédure de dissolution; de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

v Changement de contrôle d'une société actionnaire ;

V Violation des statuts ;

Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société :

Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ;

Y Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

V Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;

v Information identique de tous les autres actionnaires ;

Lors de l'assembiée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de soixante jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de ieur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

o Désignation

La société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, pouvant avoir la qualité d'actionnaire ou non, et s'il est personne physique, de salarié sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterninée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Fin des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin : Soit par l'arrivée du terme de son mandat prévu lors de sa nomination, Soit par sa démission, celle-ci ne pouvant étre effective gu'a expiration d'un mois, ce délai pouvant étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, Soit par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas à étre motivée, Soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

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La révocation du Président est prononcée par l'actionnaire unique ou sur décision collective des actionnaires à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pourcause Iégitime, a la demande de tout actionnaire de la Sociéte

o Cumuldemandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

0 Pouvoirs du Président

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts à l'actionnaire unique ou a la collectivité des actionnaires.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Les délégations consenties par le Président subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révogue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Articie 22 - Comité Exécutif

Un Comité Exécutif pourra @tre créé par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec pouvoir de contrôler le Président.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce comité seront définis par la décision qui le nommera.

Articie 23 - Dlrecteurs généraux

Désianation

L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Président, nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physigues ou morales

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auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non &tre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de l'entreprise, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Lorsqu'une personne morale est nornmnée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les rnrnes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - Remunération

Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir rermboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la societe

Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions gue celles du Président. Il peut &tre révoqué, a tout moment, sans préavis, par le Président.

En cas de décés, démission ou empéchernent prolongé d'une durée supéreure a trois mois du Président, le Directeur Général an fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nornination d'un nouveau Président.

Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est soumis a aucune lirnitation de mandats.

Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les actionnaires.

Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a rnoins que son successeur ne les révoque.

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Si les conditions légales sont réunies, le contrle légal de la société est effectué par un: ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires statuant aux conditions de majorité ordinaire.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens du code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assernblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent etre communiquées au cornmissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les décisions des actionnaires sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.

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Toutefois, devront etre obligatoirement prises en Assemblées toutes décisions requérant l'unanimité, conformément aux dispositions légales.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Les déclslons collectives ordlnaires des actionnaires ont pour objet :

L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves.

La nomination, le renouvellement de mandat, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs généraux, La nomination ou le renauvellement de mandat du ou des Commissaires aux comptes,

Les décislons collectives extraordinalres des actlonnalres ont pour objet :

L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, Les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission, La transformation de la société, L'adoption ou la modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément de toute cession d'actions autre que celles résuitant du changement de contrôle d'une société actionnaire, de sa fusion, de sa scission ou de sa dissolution, La création d'un Comité Exécutif.

Toute autre décision releve de la seule compétence du Président.

Les associés peuvent prendre toutes leurs décisions d'office ou sur demande du Président.

Artlcle 27 - Convocation & Réunion des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs, L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége sociat ou en tout autre lieu indigué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite dix jours avant la date de l'Assemblée, par tout moyen.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute.de réunir le quorum. requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans

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les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justificatian de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1. Une feuille de présenca est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehars des actionnaires.

3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par Ie Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement cartifiés par le Président.

1. Le quarum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital sacial, le taut déduction faite des actions privées du droit de vate en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2._ Chague action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

Artlcle 31 - Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si.les actionnaires présents ou: représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

L'Assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers des actions ayant le droit de vote et sur deuxiéme convocation au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Toutefois, ne pourront &tre modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, les clauses statutaires relatives a : . L'inaliénabilité des actions, L'agrément lors des cessions d'actions, L'exclusion d'un actionnaire La suspension des droits de vote d'un actionnaire dont le contrle est modifié.

Etant entendu que l'actionnaire visé par l'exclusion ne prend pas part au vote.

En outre : Toutes décisions visant à augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent tre prises sans le consentement de chaque actionnaire, notamment ia transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, ou en société civile. L'augmentation de capital. réservée a un actionnaire ou à un tiers requiert le consentement unanime des associés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre

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Ieur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des actionnaires peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les actionnaires expriment leur consentement.

Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

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Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestian du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les canditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents camptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abard prélevé : v 5% au moins pour constituer la réserve iégale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte. Toutes sommes à porter en réserves en application de la Lai.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distrbuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, &tre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en tatalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par les articles L 2323-62 à L. 2323- 67 du Code du Travail auprés du Président.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées & l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

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Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liguidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unigue dans les conditions prévues a l'aricle 1844-5 alinéa 3, du Code Civil. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'actionnaire unigue est une personne physique.

Si, au jour de la.dissolution, la société est pluripersonnelle, ia dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et, le cas échéant, des Directeurs généraux, prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

La Société HALBERG EMBOUTISSAGE ET MECANISMES, Société par actions simplifiée, dont le

Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 2009 B 12377, représentée par Monsieur Patrice DURAND, est désignée en qualité de Président de la société pour une durée indéterminée.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices qui se terminera a l'issue de l'assemblée générale-ordinaire annuelle ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :

- La Société DELOITTE & ASSOCIES, sis 185 Avenue Charles de Gaulle a NEUILLY SUR SEINE (92200), immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 572 028 041,

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En gualité de Commissaire aux Compte suppléant :

- La Société BEAS sis 7-g Villa Houssay à NEUlLLY SUR SEINE (92200), immatriculée au RCS de NANTERRE sous ie numéro 315 172 445

Chacun d'eux a accepte le mandat qui leur est confié et déclaré qu'il n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de leur interdire l'exercice de ces fonctions.

Au cas ou une stipulation des présents statuts se révélerait nulle ou tout ou en partie, cette nullité n'affectera pas la validité du reste des statuts. Dans un tel cas, les parties substitueront si possible à cette stipulation ilicite, une stipulation licite correspondant a l'esprit et à l'objet de celle-ci.

Monsieur Patrice DURAND, es-qualités, est mandaté a l'effet de prendre, pour le compte de la société, jusqu'a son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements suivants :

procéder a toute domiciliation, procéder a l'ouverture d'un ou plusieurs comptes bancaires au nom de la Société en formation. engager les frais de constitution, signer tous actes et documents nécessaires à la réalisation de l'objet social, signer tous actes, contrats, et documents relatifs a la reprise des actifs incorporels, corporels stocks et en cours de la société SONAS AUTOMOTIVE, Société par actions simplifiée, dont le siege social est a LA SOUTERRAINE (23300), ZI Route de Versillat, immatriculée au RCS de Guéret sous le numéro 492 806 641, dépendant du fonds de commerce exploité sis La Croix du Breuil à BESS!NES SUR GARTEMPE (87250),

Et, dont le plan de cession a été arrété par le Tribunal de Grande Instance de Guéret suivant jugement en date du.16 juin 2009 au profit de la Société HALBERG EMBOUTISSAGE ET MECANISMES ou toute personne qu'elle se substituerait

Conformément aux dispositions légales, l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des. sociétés emportera reprise de ces engagements par ladite société

Artlcle 48 - Délais

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer les différentes formalités de publicités légales prescrites par la loi et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ieurs suites seront pris en charge par ia société iorsqu'elle aura été immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés.

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1311263102

DATE DEPOT : 2013-12-13

NUMERO DE DEPOT : 2013R112522

N" GESTION : 2009B13369

N° SIREN : 513748392

DENOMINATION : ALTIA BESSINES

ADRESSE : 80 rue Jouffroy d Abbans 75017 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/11/22

TYPE D'ACTE : CERTIFICAT

NATURE D'ACTE :

Deloitte.

ALTIA BESSINES

Societé par actions simpiifiee

80, rue Jouffroy d'Abbans

75017 PARIS

Certificat du dépositaire

Deloitte. Delortte & Associés 67,rue de luxembourg 59777 Eurallle France Telephone : + 33 (0) 3 20 14 95 40 Telécopieur : + 33 (0} 3 20 14 95 49 ALTIA BESSINES www delotte.tr

Société par actions simpllfiée

80, rue Jouffroy d'Abbans

75017 PARIS

Certificat du dépositaire

Au Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estirmé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :

le bulletin de souscription par lequel la société Altia Stamping a souscrit 70 000 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros de la société Aitia Bessines a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2013 ;

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Altia Stamping de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société ;

l'arrété de compte établi le 22 novembre 2013, par votre Président dont nous avons certifié l'exactitude le 22 novembre 2013, duquel ii ressort que la société Altia Stamping posséde sur la société Altia Bessines une créance de 269.177,47 euros ;

le caractre liquide et exigible de cette créance ;

l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Societé aronyme au capral de 1 723 c40 € Socit o'Expertse Comptable nserte au tableau de rOrdre du Conseil Regional de 14 e Nord-Fas-de-Cata s Socute de Commssaires aux Cor ptes, membre de la Compagnie reg:onare de versarlles 572 028 041 RCS Nanterre IVA . FA 02 572 028 041

Member of Delortte Touche Tohmatsu Lrmred

Deloitte.

212

Lille, le 22 novembre 2013

Le Commissaire aux Comptes

Deioitte & As$6ciés

Jean-Yves MORISSET

1311263101

DATE DEPOT : 2013-12-13

NUMERO DE DEPOT : 2013R112522

N" GESTION : 2009B13369

N" SIREN : 513748392

DENOMINATION : ALTIA BESSINES

ADRESSE : 80 rue Jouffroy d Abbans 75017 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/11/25

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

ALTIA BESSINES .Société par Actions Simplifiée au capital de 1.225.000 euros Siége social : 80 Rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS 513 748 392 RCS PARIS

Ec &91l 9o13 eA PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

DU 25 NOVEMBRE 2013

Greire du tribunal jic commcrce ac Paris Actc depos@ le :

1 3 DEC. 2013 L'an deux mil treize, CA.Q2u &o13 Le 25 novembre,

Au siége social de la Société 2s 1 06

Monsieur Patrice Durand, agissant en qualité de Président de la société ALTIA sTAMPING Société par actions simplifiée au capital de 3.040.000 euros, dont le siége social est situé 80 rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 513 443 739, elle-méme Président de la société ALTIA BESSINES, Société par actions simplifiée au capital de 1.225.000 euros, dont le siége social est situé 80 rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARiS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 513 748 392, (ci-aprés < la Société >),

Aprés avoir rappelé que l'Associé Unique a décidé le 22 novembre 2013 d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 700.000 euros, par création et émission de 70.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune,

A pris les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

(Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée parl'Associé Unique le 22 novembre 2013

Le.Président, agissant en vertu des pouvoirs qui iui ont été conférés par les décisions de l'Associé Unique du 22 novembre 2013, constate :

que les soixante dix mille (70.000) actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été entiérement souscrites par la société ALTIA STAMPING au moyen d'un bulletin de souscription en date du 22 novembre 2013 :

que la période de souscription est, en conséquence, close par anticipation :

que l'arrété de compte portant sur le montant de la créance détenue par.la société ALTIA STAMPING à l'encontre de la société ALTIA BESSINES égale a deux cent soixante neuf mille cent soixante dix sept euros et quarante sept centimes (269.177,47 €) établi par le Président de la société ALTIA BESSINES le 22 novembre 2013 a,été certifié exact par le Commissaire aux Comptes de la Société le 22 novembre 2013 ;

que la société ALTIA STAMPING s'est libérée de sa souscription en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue à l'encontre de la société, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux Comptes en date du 22 novembre 2013, à hauteur de la somme de cent soixante

m

quinze mille euros (175.000 @) correspondant au quart de la valeur nominale des 70.000 actions souscrites ;

et en conséquence, la réalisation définitive en date du 22 novembre 2013 de l'augmentation de capital d'un montant de sept cent mille euros (700.000 €) libérée à hauteur de cent soixante quinze mille euros (175.000 €) correspondant au quart de la valeur nominale des 70.000 actions souscrites .

DEUXIEME DECISION

(Modification corrélative des statuts)

Le Président, agissant en vertu des pouvoirs gui lui ont été conférés par les décisions de l'Associé Unique du 22 novembre 2013, et en conséquence de la réalisation définitive en date du 22 novembre 2013 de l'augmentation de capital social décidée par l'Associé Unique le 22 novembre 2013, décide de modifier l'article 7 des statuts, lequel est alors rédigé comme suit :

< Article 7 - Capital Social

Le capital social est fixé à la somme d'Un Million Deux Cent Vingt Cinq Mille Euros (1.225.000 €)

ll est divisé en Cent Vingt Deux Mille Cinq Cent (122.500) actions de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune. >

TROISIEME DECISION

(Pouvoirs pour les formalités)

Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Le Président

ALTIA $TAMPING, représentée par Monsieur Patrice DURAND

Enregistr& a : SIE DE PARIS 17EME LE$ BATIGNOLLES Lc 27/11/2013 Bordcreau n*2013/1 068 Casc n*31 Ext 7473 Enregistrencat : 500 € P&nalitta : Total liquids : cinqcents euro: Moatant reya : cinq centa curos La Contrleuse des impts

SS.CIGNAR liques

ALTIA BESSINES Saciété par Actions Simplifiée au capital de 525.000 euras Siége social : 80 Rue Jauffray d'Abbans 75017 PARIS. 513 748 392 RCS PARIS