Acte du 28 juin 2019

L'Associée unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la porter du 31 mai au 30 juin. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de treize (13)

mois et sera clos le 30 juin 2019.

L'Associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 24 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 24 EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Le premier alinéa de cet article sera désormais rédigé comme suit :

< Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1r juillet de chaque aunée et finit le 30 juin de l'année suivante. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

SECONDE DECISION

L'Associée unique confere tous pouvoirs au porteur notamment a la SELARL AxiomAvocats 9 rue Matabiau 31000 Toulouse, d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent proces- verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

Le gérant L'Associée unique Tean-Marc MAURETTE AUDIT AQUITAINE Eric FAYETTE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : IN EXTENSO MIDI-PYRENEES Adresse : 9 rue Matabiau Espace Jeanne D Arc 31000 Toulouse FRANCE-

n° de gestion : 2006B03729 n° d'identification : 493 489 413

n° de dépot : A2019/012526 Date du dépot : 28/06/2019

Piece : Statuts mis a jour

2293457

2293457

Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse - de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

IN EXTENSO MIDI-PYRENEES

Société a responsabilité limitée

au capital de 369.120 euros

Siege social : 9 rue Matabiau Espace Jeanne d'Arc

31000 TOULOUSE

493 489 413 RCS TOULOUSE

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, en particulier par les lois et reglements relatifs a l'organisation et l'exercice de la profession d'Expert Comptable ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet exclusif l'exercice de la profession d'Expert Comptable dans les conditions prévues par les textes législatifs et réglementaires présents et a venir.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet et prendre des participations financieres dans des entreprises de toute nature dans les limites fixées par les lois et réglements relatifs a l'organisation et l'exercice de la profession d'Expert Comptable, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.

La dénomination de la Société est : IN EXTENSO MIDI-PYRENEES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au RCS et de la

mention < Société d'Expertise Comptable >, et de l'indication du tableau de circonscription de l'Ordre

ou la Société est inscrite.

Le sige social est fixé : 9 rue Matabiau, Espace Jeanne d'Arc 31000 TOULOUSE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire :

1 - Par la société IN EXTENSO OPERATIONNEL. 990 € 1a somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROS

2

2 - Par Monsieur Jean-Marc MAURETTE 10 € la somme de DIX EUROS

Soit au total la somme de MILLE EUROS (1 000 £), déposée intégralement a un compte ouvert au

nom de la société en formation a la BNP PARIBAS, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.210 f par apport effectué par IN EXTENSO OPERATIONNEL d'un fonds libéral et évalué a 17.218 £.

En contrepartie de cet apport, il a été attribué a IN EXTENSO OPERATIONNEL, 1.721 parts de 10 £ de nominal chacune, entierement libérées.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de quinze mille euros (15.000 £), en numéraire, pour étre porté a trente-trois mille deux cent-dix euros (33.210 £).

Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société VALLY ENTREPRISE ET CONSEIL, Société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 624.750 euros, dont le sige social est 4 rue Jean Monnet 31240 SAINT JEAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 434 170 247 RCS TOULOUSE, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 273.655,71 euros. En rémunération de cet apport net, il a été créé 338 parts sociales nouvelles dune valeur nominale de 10 euros chacune, numérotées de 3.322 a 3.659, entierement libérées, a titre d'augmentation de capital d'un montant de 3.380 euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société IN EXTENSO BIGORRE, Société a responsabilité limitée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est 24 rue du Corps Franc Pommies 65OOOO TARBES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 307 072 124 RCS TARBES, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 333.380,38 euros. En rémunération de cet apport net, il a été créé 3.253 parts sociales nouvelles dune valeur nominale de 10 euros chacune, numérotées de 3.660 a 6.912, entierement libérées, a titre d'augmentation de capital d'un montant de 32.530 euros.

Suivant décision de l'associée unique en date du 23 mai 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 300.000 euros par apport en numéraire, pour étre porté a 369.120 euros.

Le capital s0cial est fixé a TROIS CENT SOIXANTE-NEUF MILLE CENT VINGT EUROS (369.120 £).

Il est divisé en 36.912 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 36.912 inclus, entierement libérées.

: PARTS SOCIALES

Les 36.912 parts sociales composant le capital social et numérotées de 1 a 36.912 inclus sont intégralement attribuées a la société AUDIT AQUITAINE, associée unique.

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: QUALITE DES ASSOCIES, REPARTITION DU CAPITAL :

Conformément a la Loi, l'Associé déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent et sont toutes entierement libérées.

La liste des associés sera communiquée au Conseil Régional de l'Ordre des Experts-Comptables ainsi que toute modification apportée a cette liste. Elle sera tenue a la disposition des pouvoirs publics et de tous tiers intéressés.

Les trois quarts du capital et des droits de vote seront détenus par des experts-comptables inscrits au Tableau, directement ou par l'intermédiaire d'une autre société inscrite a l'Ordre. Si une autre société d'expertise comptable vient a détenir des parts de la présente Société, celle-ci ne seront prises en

compte pour le calcul de cette quotité des trois quarts, que dans la proportion équivalente a celle des parts que les Experts-Comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts composant le capital.

: RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement et solidairement responsables, vis-a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les professionnels associés assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la Société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque professionnel en raison des travaux qu'il exécute pour lui-méme ou pour le compte de la Société.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

4. Dans tous les cas, la réalisation de toutes opérations entrainant modification du capital doit respecter les régles déontologiques sur les quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels experts comptables.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature.

Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur atribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de

commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Forme de la cession.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

L'entrée ou le retrait d'un ou plusieurs associés, de quelque manire que ce soit, sera communiqué au Conseil de l'Ordre des experts comptables dont releve la Société et devra respecter les rêgles déontologiques relatives a la détention des parts par les professionnels experts comptables.

2 - Agrément de la cession.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours & compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la liquidation judiciaire ne sont pas applicables (pour les personnes physiques).

La Société est administrée par un gérant, choisi parmi les associés, personnes physiques, Experts Comptables, et nommé pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs

Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du gérant sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour fautes commises dans l'accomplissement de son mandat.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société.

Toutefois, le gérant ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par l'assemblée générale ordinaire des associés, conclure, modifier ou résilier les opérations/contrats suivants:

caution, lettre de confort ou engagement de méme nature en sûreté des obligations de tiers, ou donner la caution de la société ou consentir toutes hypothques, privilges, sûretés ou nantissement sur ses actifs, investissements d'un montant unitaire supérieur a 10 000 euros ou d'un montant global annuel supérieur a 30 000 euros (en cumul), acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, acquisition ou cession de participations, octroi de garanties sur l'actif social, abandon de créances, contrat d'assurance de biens ou de personne.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-3 5 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions prévues par la réglementation en vigueur.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle délibére valablement dans les conditions de quorum fixées par la Loi et les reglements en vigueur.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société par actions simplifiée ou en société civile,

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

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par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités

d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les

conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en. vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet de chaque aunée et finit le 30 juin de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées,

l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le

bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

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Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en

réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectus. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bnéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit

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d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés

statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision

de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a 1'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La

liquidation est effectuée conformément a la loi.

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Aprês remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la Société et jusqu'a sa liquidation. soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant la validité, l'interprétation ou l'exécution, la terminaison des dispositions des présents statuts, et plus généralement des relations juridiques prenant leur source dans les présents statuts, seront déférées a la juridiction exclusive d'un Tribunal Arbitral constitué et procédant dans les conditions ci-apres exposées.

Le Tribunal Arbitral sera composé de trois (3) arbitres.

Les deux (2) premiers seront choisis par les parties parmi les membres des organes nationaux de représentation et de contrle de la profession d'Experts-Comptables, le troisime sera désigné par les arbitres eux-mémes.

La partie la plus diligente nommera son arbitre et notifiera a l'autre partie, par lettre recommandée avec avis de réception, le nom de cet arbitre ainsi que les questions qu'elle désire soumettre a l'arbitrage. Dans les quinze (15) jours de cette notification, l'autre partie nommera son arbitre et procédera a la méme notification que susvisée. Les deux arbitres ainsi nommés désigneront le troisieme arbitre en qualité de Président du Tribunal Arbitral dans les quinze jours de la nomination du deuxime arbitre. Le Tribunal Arbitral sera valablement constitué ds acceptation de leur mission par les trois arbitres.

Au cas ou, dans les délais susvisés, une partie n'aurait pas désigné son arbitre ou les arbitres n'auraient pas désigné le troisime arbitre, l'arbitre ou les arbitres manquants seront désignés par le Président du Tribunal de Commerce du sige social statuant en référé, à la requéte de la partie ou de l'arbitre le plus diligent.

En cas d'empéchement, d'abstention, de départ ou de décs de l'un des arbitres, il sera pourvu a son remplacement dans les conditions sus-décrites.

A la demande de l'une ou l'autre partie, le Tribunal Arbitral pourra rendre toute sentence intérimaire ou partielle. Il pourra également prendre toute mesure provisoire qu'il jugera nécessaire sous forme d'une sentence avant-dire droit, sans préjudice de toute demande qui serait présentée en référé ou sur requéte par l'une ou l'autre partie devant les tribunaux judiciaires.

Les parties saisissent les arbitres par le moyen de notes écrites exposant le litige. A défaut par les parties de remettre ces notes dans le mois de la désignation des arbitres, ceux-ci se saisissent eux- mémes du litige et procedent a leur arbitrage.

Les décisions du Tribunal Arbitral sont rendues a la majorité des voix.

Les arbitres ne sont pas tenus d'observer les régles de procédure, ni les délais prescrits par le Code de Procédure Civile ; ils agissent en amiables compositeurs et statuent en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a toute voie de recours, quels que soient la décision et l'objet du litige.

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Les arbitres rendront leur sentence dans un délai de six (6) mois a compter du jour oû le dernier arbitre aura accepté sa mission, ce délai pouvant étre prorogé par le Tribunal Arbitral pour une durée supplémentaire de six (6) mois.

Dans tous les cas, la sentence a intervenir est rendue en dernier ressort et ne peut étre attaquée par voie de l'appel ou de la requéte civile. Les arbitres en prononcent dans tous les cas l'exécution provisoire. La partie qui, par son refus a exécution, contraint l'autre a poursuivre l'exécution judiciaire, reste chargée de tous les frais et droits auxquels cette exécution donne lieu.