Acte du 27 juillet 2022

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée par acte notarié a LILLE en date du 23 décembre 1987. Aux termes d'une Assemblée Générale extraordinaire en date du 20 décembre 1999, la Société a été transformée en Société Anonyme. Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 2004, statuant a l'unanimité.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception del'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L.225-14, des articles L. 225-17 a L. 225-102-2, L. 225-103 a L. 225-126, L. 225-243 du Code de commerce, du I de l'article L. 233-8 et du troisieme alinéa de l'article L.236-6 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

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Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a 1'article L. 211-2 du Code monétaire et

financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions

prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la Société est :

CROCODILE RESTAURANTS SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege de la Société est fixé :

Rue d'Englos,Lieudit

- 59320 ENNETIERES EN WEPPES
Le déplacement du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales,
agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président,
lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :
Le commerce en général, la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le
négoce, la représentation de tous produits d'alimentation, et notamment l'établissement, l'aménagement, la transformation, l'entretien et l'exploitation de restaurants, snack-bars, self-service, cafés-tavernes.
Elle pourra notamment et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes
opérations industrielles et commerciales, mobilieres et immobilieres, financieres et civiles et tous actes de quelque nature que ce soit, y compris de fonds de commerce et d'industrie, de
licences et marques de fabrique, pour autant que ces actes aient un rapport direct ou indirect avec son objet social ou puissent en faciliter la réalisation. Elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financiére ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser l'exécution du but social.
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La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege
social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de sa constitution, il a été apporté a la Société, par :
Monsieur Jacques DOSSCHE, la somme de : 1.000 F La S.A. < COLMAR >, la somme de : 749.000 F
Soit au total, la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (750.0O0 F)
intégralement libérée et versée le 22 décembre 1987 au crédit du compte n°370 934 G, ouvert au nom de la Société en formation, a la Caisse Régionale du Crédit Agricole de LOMME.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 aout 1995, le capital social de la Société a été réduit a 0 franc pour étre immédiatement reconstitué par les apports suivants :
La société DOSSCHE France S.A.R.L 4.249.000 F Monsieur Jacques DOSsSCHE .... ... 1.000F
Par décision de la gérance en date du 23 aout 1999, prise sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a été procédé a une augmentation de capital suite a sa conversion en euros, a hauteur de 15.360,3925 francs. Soit au total ... 4.265.360,3925 francs
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Par ailleurs, il a été apporté a la Société, a titre d'augmentation de capital :
Par décision de l'Assemblée générale Extraordinaire du 20 décembre 1999, une somme de 232.560 Euros, pour porter le capital de 650.250 Euros a 882.810 Euros, par création de parts nouvelles, a souscrire et libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Lors de la fusion par voie d'absorption, en date du 19 juin 2003, de la société RESTOS PLAISANCE, Société Anonyme au capital de 555.250 euros, dont le siege social est a ENGLOS (59320) rue d'Englos, immatriculée sous le numéro 422.392.001 au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 574.250 euros n'ayant pas été rémunérée, la Société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Soit au total 882.810 euros correspondant au montant du capital social.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE HUIT CENT DIX EUROS (882.810 £).
Il est divisé en CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX (5.770) actions de CENT
CINQUANTE TROIS EUROS (153 £) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Conformément a 1'article L. 228-11 du Code de commerce, la société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements
en vigueur.
8.1 - Augmentation
Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités
prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de 1'augmentation de capital.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme.
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Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou
de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs
mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une
fusion ou d'une scission.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Apports nommé(s) par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision unanime de la collectivité des associés ou, a défaut, sur
requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres
donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les
associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a
la souscription des nouveaux titres émis pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, dans les conditions prévues par la loi.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2 - Réduction
Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues
par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés est
seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une réduction de capital pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause
depertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser
ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction de capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant,
de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours
au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes ou selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription
en compte.

11.1 - Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution
amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société
auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivant a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par exercice, sur tout fait de nature a compromettre la continuité
de l'exploitation, et droit de récuser les Commissaires aux Comptes.
11.2 - L'associé unique ou les associés ne supporte(nt) les pertes qu'a concurrence de ses / leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et
aux décisions de la collectivité des associés.
11.3 - Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation des engagements des associés.
11.4 - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
11.5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret
en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux (2) ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
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Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus
nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres dela société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut
étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société,
justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote, sans toutefois pouvoir priver l'usufruitier de son droit a voter les décisions
concernant l'affectation des bénéfices. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée
au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
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L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites,
appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit
préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu
les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois apres le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et al'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds
par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou
une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et al'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Outre les apports, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition
de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un (1) mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent étre rémunérées.
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15.1 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-apres :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert
de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, notamment mais sans que cette liste soit exhaustive : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ou de succession.
Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la société donnant acces de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et / ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres, et plus généralement toutes valeurs mobiliéres visées au chapitre VII du titre II du
Code de commerce.
15.2 - Droit de disposition sur les actions
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé
unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de déces de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions d'actions seront soumises
aux dispositions relatées ci-apres.
15.3 -_ Modalités de transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
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Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et
jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements des titres >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception
de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions ne peuvent étre cédées a un tiers, a quelque titre que ce soit, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur, ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination sociale, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des associés et des dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
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En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou d'une lettre remise en mains propres contre décharge, s'il entend ou non renoncer a son projet de cession.
En cas de refus d'agrément et si l'associé cédant ne renonce pas a la cession, la société est tenue, dans un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la notification du refus :
soit de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, agréés selon la procédure ci-dessus prévue ;
soit, avec le consentement de l'associé cédant, procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des titres de capital ou valeurs mobiliéres par un associé, un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours, l'achat des actions n'est pas réalisé du fait de la société, l'agrément du ou des cessionnaires est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables dans tous les cas de cession, soit a titre gratuit,
soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou
autrement.
Elles sont également applicables en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société.
Elles s'appliquent aussi a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de
droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de
renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a
tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité requise
pour l'adoption des décisions extraordinaires.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
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La location des actions est interdite.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associé ou
non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
18.1 - Nomination du Président
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés
délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
18.2 - Durée du mandat
La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
18.3 - Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou a tout autre élément du compte de résultat.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
18.4 - Démission - Révocation
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation.
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze (75) ans révolus.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective unanime des associés autres que le Président.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction
de gestion du Président personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou
une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne
physique.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dontle mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit
a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
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18.5 - Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
dela société, dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment, il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion a présenter al'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés : prépare toutes les consultations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprs relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution,
de nomination de Commissaires aux Comptes, de comptes annuels et de bénéfices
relevent de la compétence exclusive de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, de la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
18.6 - Délégation de pouvoirs
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures
nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent.
Dans les rapports entre la société et son Comité Social et Economique, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits
définis par l'article L. 2312-72 du Code du travail.

Le Président peut étre assisté d'un a trois Directeurs Généraux, qui sont soit des personnes physiques salariées ou non, associées ou non de la société, soit des personnes morales associées ou non de la société.
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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis
aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Directeur Général en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés
anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.
19.1 - Nomination des Directeurs Généraux
En cours de vie sociale, le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont), sur proposition du Président, nommé(s), renouvelé(s) et remplacé(s) par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
19.2 - Durée du mandat
La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président (déces, démission ou
empéchement), le Directeur Général reste en fonction jusqu'a la nomination du
nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
19.3 - Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et
de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois
fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou a tout autre élément du
compte de résultat.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
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Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
19.4 - Démission - Révocation
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un
préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement ou non du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze (75) ans révolus.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion
du Directeur Général personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La révocation du Directeur Général personne morale ou du Directeur Général
personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
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19.5 - Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le(s) Directeur(s) Général(aux) assiste(nt) le Président dans ses fonctions
Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, et ce en accord avec le Président.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du(des) Directeur(s) Général(aux) qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant
suffire a constituer cette preuve.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique, et ce, méme si le Président ou les dirigeants n'est pas l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés et en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, établit un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personnes interposées, entre la Société et son Président, son ou ses Directeurs Généraux, l'un de ses dirigeants, l'un
de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit
d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code,
au cours de l'exercice écoulé.
La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes
physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et dirigeants ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne
interposée.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes titulaire(s) et un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes suppléant(s).
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire
aux Comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, a la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président.
Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre
envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social dix (1o) jours
au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception au représentant du Comité.

DES ASSOCIES
23.1 -_ Décisions de l'associé unique ou collectives obligatoires
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés délibérants collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président ;
Nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Directeur Général ;
Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; Extension ou modification de l'objet social ;
Modification des statuts, sauf transfert du siege social décidé par le Président ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement ou réduction du capital social ; Suppression totale ou partielle des droits préférentiels de souscription des associés :
Emission d'obligations ou de tous titres susceptibles de donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions ; Approbation des apports en nature par les associés et de leur évaluation ; Agrément des cessions d'actions ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société : Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : Augmentation des engagements des associés : Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas
de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
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Toute autre décision reléve de la compétence du Président et/ou des Directeurs Généraux.
23.2 - Nature - Majorité
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Lorsque
la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L. 227-9 du Code de commerce.
Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés
dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés et sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours
au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées, soit (i) par le Président, soit (ii) par un Directeur Général, soit (iii) a l'initiative de l'un ou
plusieurs des associés représentant au moins trente pour cent (30 %) du capital de la société, soit (iv) par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant trente pour cent (30 %) au moins du capital, soit (v) par le Commissaire aux Comptes.
En outre, le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer
une consultation de la collectivité des associés.
Selon 1'article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée
générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
a - Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; le quitus donné aux dirigeants de la société ; la nomination des Commissaires aux Comptes.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives
ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents
ou représentés.
b - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social :
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent, sur premiere consultation au moins les deux tiers, et sur deuxieme consultation, au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
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Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
c - Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions. aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, au changemen
de contrle d'une personne morale associée, a la procédure d'exclusion des associés, ainsi que les décisions prévues par les dispositions légales, requierent une décision unanime des associés.
De meme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, et notamment 1'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (article L. 225-130 alinéa 2 du Code de commerce), ne peut etre prise
qu'a l'unanimité d'entre eux.
23.3 - Modalités
a - Assemblées
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance
Pendant la période de liquidation de la société, elle est présidée par le liquidateur.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence émargée par les associés
présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés a chaque mandataire sont annexés a la feuille de présence qui est certifiée exacte par le Président.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un
autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul
du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou
exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un
vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
b - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés
par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux
exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés :
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut
d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote
sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment
complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale
de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et auplus tard le cinquieme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal
des délibérations sont conservés au siege social.
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c - Consultations par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :
1'identification des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre
procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
d - Actes sous seing privés
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée
générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
23.4 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées
par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés ou
des mandataires ainsi que celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations a moins qu'une feuille de présence séparée ait été établie, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque résolution le résultat du vote.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et
retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuillets mobiles numérotés visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet, ou apres dissolution de la société, par le liquidateur.

L'associé unique non-Président, indépendamment de son droit d'information préalable
a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois (3) derniers exercices sociaux.
En cas de pluralité des associés et quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte
des résolutions et tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer
en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et / ou du ou des Commissaire(s) aux Comptes, le ou les rapport(s) doivent étre mis a la disposition des associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société, et pour les trois (3) derniers exercices sociaux, de la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, des registres sociaux, des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, et des procés-verbaux des décisions
collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant,
des comptes consolidés du dernier exercice.
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Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat, et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit, le cas échéant, le rapport de gestion sur la situation de la société durant
l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date
de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement, et ce conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaire(s) aux Comptes de la société, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit
approuver les comptes annuels, apres rapport du ou des Commissaire(s) aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaire(s) aux Comptes, s'il en existe un, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision collective.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés décident sa distribution, entotalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) regle(nt) l'affectation et l'emploi.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (1oeme) du capital social;ilreprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (10me).
Le bénéfice distribuable est ainsi constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire
ou sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu
des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes
sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes
ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a
été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice
clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée
par la collectivité des associés, pour les acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a tous les associés
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant
des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut
obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé
par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la date de l'assemblée ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit,
dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des voix
des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours
duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision
collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
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La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux Comptes de la société, lequel (lesquels) doit (doivent) attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un Commissaire
a la Transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code
de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire a la Transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en
existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration
du terme fixé par les statuts, ou par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées
pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
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La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde
disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a laclóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant
de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses/leurs actions, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions
de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de saliquidation, soit entre la société et l'associé unique ou les associés, soit entre les associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Le présent document est signé par voie électronique conformément aux articles 1366 et 1367
du Code civil par 1'intermédiaire de la plateforme https://docusign.fr, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques de la présente, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que le reconnait et l'accepte chacun des signataires
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
La Présidente
La société DEHADA INVEST
représentée par Anne DOSSCHE
DomtRe 4DBC041B3B447.
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