Acte du 13 janvier 2015

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE PREMIER FORME

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Il est formé entre les comparants ou tous futurs propriétaires de parts ci-apres créées et tous propriétaires de parts qui pourront étre_crées ultérieurement une Société a ResponsabilitéLimitée qui sera régie par la loi n° 66 537 du 24 Juillet 1966, par le décret n* 67 236 du 23 Mars 1967, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

ARTICLE DEUXIEME

OBJET La Société a pour objet : Lactivité d'agence immobilire et notamment l'activité d'intermédiaire se rapportant a: 1/ l'achat la vente, l'échange, la location ou sous location en nu ou en meublé d'immeubles batis et non batis, 2°/ l'achat la vente ou la location gérance de fonds de commerce, 3°/ la cession d'un cheptel mort ou vif, 4'/ la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilieres donnant vocation a une attribution de locaux en jouissance ou en propriété, 5°/l'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce, 6°/ la gestion immobiliere. A l'exclusion de toutes activités de construction, promotion, marchand de biens, rénovation et toute participation dans des sociétés exergant ces activités.

ARTICLE TROISIEME DENOMINATION La dénomination de la société est "AGENCE CENTRALE". Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE QUATRIEME

SIEGE SOCIAL Le siége sociai est : 50 Avenue Saint Jean 62520 LE TOUQUET PARIS PLAGE ARTICLE CINQUIEME

DUREE La durée de la Société est de 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de BOULOGNE SUR MER sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer la réunion d'une Assemblée Générale des Associés, a l'effet de décider si la Société doit tre prorogée. Cette Assemblée statuera dans les conditions requises pour la modification des statuts. A défaut et aprs une mise en demeure adressée a la gérance et demeurée sans effet, tout Associé pourra obtenir la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la Réunion et la décision ci-dessus prévues.

TITRE DEUXIEME

ARTICLE SIXIEME

APPORTS Lors de la constitution de la S.A.R.L "AGENCE CENTRALE", il a été fait apport par les premiers associés des apports en numéraires d'un montant total de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F).

Ces sommes ont été effectivement déposées ainsi que les comparants associés le reconnaissent respectivement a un compte ouvert au nom de la S.A.R.L "AGENCE CENTRALE".

Ces sommes ont été retirées par la gérance, sur présentation d'un certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés."

ARTICLE SEPTIEME CAPITAL SOCIAL "Le capital social est fixé a la somme de 50.000 Francs. I1 est divisé en 500 parts sociales de 100 Francs chacune intégralement libérées. numérotées de UN & CINQ CENT, souscrites en totalité par les Associés et attribuées a chacun d'eux dans les proportions de leurs apports respectifs. Il résulte tant des apports initiaux que des cessions et donations susrelatées en 1'exposé qui précede que le CAPITAL SOCIAL appartient aux associés sus-nommés, dans les proportions suivantes :

Mr SAULIN Jean-Pierre : DEUX CENT CINQUANTE (250) parts numérotées de 1 a 250. . .

250 parts - Mme SAULIN Marie-Claire CENT (100) parts numérotées de 251 a 350 :

100 parts - Mr SAULIN Emmanuel : CENT CINQUANTE (150) parts numérotées de 351 a 500. . 150.parts

Total égal au nombre de parts composant le capital sociaI : CINQ CENTS PARTS; Ci .. 500 parts

ARTICLE HUITIEME COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque Associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la Caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des Associés, soit par conventions intervenues directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-apres. Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courant libres ne pourront jamais étre débiteurs.

ARTICLE NEUVIEME AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL I.- Le capital social peut étre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espces, le tout en vertu d'une décision collective Extraordinaire des Associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la Loi du 24 Juillet 1966. Il peut également &tre augmenté en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II.- Le capital peut aussi étre réduit par décision collective Extraordinaire des Associés, pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent étre réduit au dessous des minima fixés par la loi.

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Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum 1égal, la réduction doit etre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le meme délai, la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. En aucun cas la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a ll'égalité des Associés.

II.- Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

devront, le cas échéant, faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE DIXIEME PARTS SOCIALES I.- Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création, mention de leur libération et de leur répartition doit etre portée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société, a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire dûment signifiée a ia Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de cette dernire. I1.- Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liguidation. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les Associés. Les représentants, ayant cause et héritiers d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

ARTICLE ONZIEME CESSION DES PARTS SOCIALES "Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés. Elle n'est opposable a la Société qu'apres qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres dépt, en annexe au registre du Commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession. I.- Transmission entre yifs : Les parts sociales sont librement cessibles a titre gratuit ou onéreux entre associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.

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A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des Associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les Associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les part a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. Ala demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider, , dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts, de cet Associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne peux excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition, toutefois, qu'il possede les parts qui en font Iobjet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillis en suite de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'Associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en Cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement."

II.- Transmission par déces : En cas de décés d'un Associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants-droit. Toutefois ces héritiers et ayants droit ne pourront devenir Associés qu'aprs avoir été agréés par les Associés survivants par une décision extraordinaire. Dans ce cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales, a eux transmises par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors les parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

II.- Liquidation d'une communauté de biens entre époux : Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne de leur vivant ou au décs de l'un d'eux. Toutefois, l'épouse non associée ne pourra devenir Associé qu'aprs avoir été agréé par les Associés, par une décision extraordinaire.

Société pour statuer sur l'agrément ne peuvent étre plus longs que ceux qui sont prévus a l'article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966. En cas d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45 alinéa 3 et 4 de ladite loi. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément sera réputé acquis.

ARTICLE DOUZIEME GERANCE I.- La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les Associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée. La décision coliective qui nomme les premiers gérants doit etre prise en assemblée générale, qui statue a la majorité ci-dessus, mais cette assemblée ne délibere valablement que si tous les associés sont présents ou représentés.

La nomination du gérant est faite sans limitation de durée.

II.- Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci- aprs puisse étre opposée aux tiers ni invoqués par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaire ou les dépôts de sommes en comptes courants par les associés, toute constitution d'hypothêque ou de nantissement, la fondation de toute société, ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et, s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire. V.- Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les Sociétés a Responsabilités Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Ils peuvent &tre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article 55 de la Loi du vingt quatre Juillet Mil neuf cent soixante six. En cas de procédure de redressement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes rémunérés ou non, peuvent etre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par loi du 13 Juillet 1967. VI.- Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification. En cas de révocation du gérant, cette révocation interviendra sans dommages et intéréts pour le gérant révoqué : les parties entendant expressément écarter a ce sujet l'application de l'article 55 de ia Loi du 24 Juillet 1966.

ARTICLE TREIZIEME SIGNATURE SOCIALE Tous les actes concernant la société seront signés par un gérant faisant suivre la dénomination sociale de sa signature précédée des mots "Le Gérant" s'il n'y en a qu'un, ou "1'un de gérants", s'ils sont plusieurs.

ARTICLE QUATORZIEME DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES I.- Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital.

II.- En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.

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Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice les documents sociaux visés a l'article f& ci-aprs sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que les cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. II.- Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de vois égal a celui des parts sôciales qu'il possede. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. IV.- Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la Loi, savoir : a/ les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice a nommer ou a révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté. b/ toute autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est a dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social. Toutefois les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut &tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. c/ les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. V.- Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un proces-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé et signé par la gérance En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces- verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conforme par un seul gérant.

ARTICLE QUINZIEME COMMISSAIRES AUX COMPTES Si le capital social vient a excéder le montant prévu par la Loi, la société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la Loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent aprs la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.

TITRE TROISIEME

EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN - REPARTITION DES BENEFICES ET PERTES

ARTICLE SEIZIEME EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars de chaque année. Le premier exercice social comprendra exceptionnellement le temps a courir depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, jusqu'au 31 Mars 1989. Les actes accomplis par la société et repris par elle seront attachés a cet exercice.

ARTICLE DIX SEPTIEME INVENTAIRE COMPTES ET BILAN Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan, apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. Elle établit un rapport écrit sur la situation de ia société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes, que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

ARTICLE DIX HUITIEME APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont soumis a 1'approbation des associés réunies en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

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A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. L'associé peut, en outre et a toute époque, prendre, par lui-méme et au siege social

inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ARTICLE DIX NEUVIEME CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES - INTERDICTION D'EMPRUNT. I.- Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour F'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux Conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée. II.- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire conseatir par elle en un découvert en compte courant ou autrement engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE VINGTIEME AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 17 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélevement cesse détre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social, il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelie en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis le prélevements sont effectués. Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprs approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

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ARTICLE VINGT ET UNIEME PERTES RAMENANT L'ACTIF NET SOCIAL A UNE SOMME INFERIEURE A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL I.- Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables et sauf 1'exception prévue ci-apres sous le paragraphe II, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital sôcial, la gérance et, à son défaut, le commissaire aux comptes s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce méme délai, l'actif net n'a pas &té reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, le tout sous réserve de l'application des dispositions de l'article 35 de la Loi du 24 Juillet 1966, lorsque l'opération a pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur au minimum fégal. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société. II.- Conformément a la Loi, les dispositions qui précedent ne seraient applicables au cas ou la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

TITRE QUATRIEME DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATIONS - CONTESTATIONS

ARTICLE VINGT DEUXIEME DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par décision collective ordinaire des associés. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966. Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagées entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

ARTICLE VINGT TROISIEME TRANSFORMATIONS La transformation de la société en une société commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966. La société, pourra tre également transformée en un groupement d'intérets économiques par décision unanime des associés. La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un etre moral nouveau.

ARTICLE VINGT QUATRIEME CONTESTATIONS

sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- méme, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social, a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulirement faites a ce domicile élu

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sans avoir égard au domicile réel, a défaut de domicile, les assignations et significations seront valabiement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.

TITRE CINQUIEME

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE VINGT CINQUIEME JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE -

POUVOIRS La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation les comparants seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de BOULOGNE-SUR-MER la déclaration de conformité prescrite par la Loi. En outre, des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements. Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant, pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi.

ARTICLE VINGT SIXIEME

Tous les frais, droits et débours des présentes et de leurs suites seront supportés par FRAIS la Société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE VINGT SEPTIEME

Pour l'exécution des présentes et de leurs suite les parties font élection de domicile DOMICILE au siege social de la S.A.R.L "AGENCE CENTRALE".