Acte du 11 juin 2018

L'associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide :

(../...)

de ne pas renouveler le mandat de BEAs, Commissaire aux comptes suppléant de la Société

L'associé unique, aprês avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du projet de texte des nouveaux statuts de la Société, décide de modifier les articles 14, 25 et 30 des statuts

comme suit :

"ArticIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et un dirigeont, son associé unique ou si l'ossocié uniaue est une société, la société la contrólant ou sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées ou registre des décisions sociales, l'exception des conventions portant sur des opérotions courontes et conclues des conditions normales.

A peine de nullité du controt, il est interdit au Président de lo Société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts ouprés de lo Société, de se foire consentir por elle un découvert, en compte courant ou outrement, oinsi que de foire cautionner ou avaliser por elle ses engogements envers les tiers. Lo méme interdiction s'applique aux dirigeonts de la Société et oux représentonts permanents de lo personne morole, Président de lo Société. Elle s'opplique également oux conjoint, oscendants et descendonts des personnes visées au présent olinéo oinsi qu'é toute personne interposée.

ArticIe 2S - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenont, directement ou por personne interposée, entre lo Société et son Président, l'un de ses dirigeonts, l'un de ses ossociés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure dix pour cent (10 %) ou s'il s'agit d'une société associée, la société lo contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises un contrle des ossociés, à l'exception des conventions portont sur des opérotions courantes et conclues des conditions normales.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux ossociés un ropport sur ces conventions. Les ossociés stotuent sur ce ropport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les interdictions prévues l'article 14 s'appliquent dons les conditians déterminées por cet article

ArticIe 30 - QUORUM - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

(.../...)

Toutefois, les décisions suivantes sont prises l'unanimité des ossociés :

modificotion, adoption ou suppression des clouses stotutoires visées au 1er alinéa de l'orticie L. 227-19 du Code de Commerce,

ougmentotion de l'engogement des ossociés,

changement de la nationolité de la Société."

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de capies ou d'extraits certifiés du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

(.../..)

Extrait Certifié Conforme, Le Président, Davy SERRANO

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 11-06-2018

N° DE DEPOT : 2018R057260

N° GESTION : 1989B03242

N° SIREN : 331014225

DENOMINATION : RADIO NOSTALGIE

ADRESSE : 22 R BOILEAU 75016 PARIS

DATE D'ACTE : 14-05-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

RADIO NOSTALGIE Société par actions simplifiée au capital de 150.000 € Siége social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 331 014 225 RCS PARIS

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société est dénommée RADIO NOSTALGIE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

- la conception, l'étude, la fabrication, la production, la programmation, la promotion, la diffusion, l'exploitation, la vente d'émissions, de contenus ou de programmes radiophoniques ou

audiovisuels, y compris tous messages et annonces publicitaires, sur tous supports et via tous modes de diffusion connus a ce jour ou à venir,

- la promotion et l'animation d'antenne, et toute activité d'animation,

- l'exploitation, la commercialisation et plus généralement toute opération d'achat et de vente d'espaces publicitaires d'émissions, de contenus ou de programmes radiophoniques ou audiovisuels, quels que soient leurs supports et leurs modes de diffusion,

l'exploitation du savoir-faire en matiére radiophonique ou audiovisuelle de la Société, notamment par la conclusion de contrats de franchise, l'exploitation et la commercialisation de tous produits dérivés, y compris l'exploitation de licences,

- la production, la co-production de spectacles,

- l'édition, la production, la distribution de phonogrammes, de vidéogrammes, de films et autres produits audiovisuels,

- toutes activités de communication, publicité, marketing, sponsoring ou régie publicitaire,

- la réalisation de sondages, d'études statistiques et de marketing,

- la participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,

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- toutes opérations immobiliéres au bénéfice de sociétés du groupe NRJ, et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social o à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter sa réalisation, son extension ou développement.

Le siége de la Société est fixé a Paris (75016) - 22, rue Boileau.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président.

La durée de la Société est de quatre-vingt dix neuf (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1 - Depuis la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

2 - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 49.607 euros par incorporation de réserves pour un montant de 0,09 euro.

3 - Aux termes d'une convention de fusion en date du 28 juillet 2004 et des décisions de l'associée

unique en date du 30 septembre 2004, il a été constaté et approuvé la fusion par voie d'absorption de la société GROUPE NOSTALGIE par la société RADIO NOSTALGIE, l'apport net de la société GROUPE NOSTALGlE s'élevanta44.201.912€.

Le capital social a été augmenté d'une somme de 140.744 £ pour le porter de 49.607 € a 190.351 € par création de 923.220 actions nouvelles. Puis, en vue de l'annulation des 325.400 actions RADIO NOSTALGIE apportées par la société absorbée, le capital social a été réduit d'un montant égal a la valeur nominale des 325.400 actions apportées soit 49.607 £ pour étre porté a 140.744 €. Le montant de la prime de fusion s'élevant a 20.627.848 €

Enfin, le capital social a été augmenté d'une somme de 9.256 £ prélevée sur le poste "Prime de fusion" pour etre porté a 150.000 €.

Le capital social est fixé a 150.000 €.

ll est divisé en 923.220 actions intégralement libérées, toutes de méme catégorie

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Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le

rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émises par la Société revétent

obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation ou de la réduction de capital.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par

virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable des associés, dans les conditions prévues à l'article 24 des présents statuts applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la Société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui

pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

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Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création

La Société est dirigée et représentée par un Président - le Président de la Société - et, le cas échéant, par un (ou plusieurs) directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s).

Le Président de la Société et le(s) directeur(s) général(aux) sont désignés ou renouvelés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.

Ils peuvent etre révoqués à tout moment "ad nutum" par l'associé unique. La révocation, méme sans juste motif, ne donne pas lieu a dommages-intéréts.

Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au

nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.

Le Président de la Société et le(s) directeur(s) général(aux) peut(vent) consentir toute délégation de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés à toute personne disposant de la compétence, de l'autorité et des moyens nécessaires pour exercer effectivement les pouvoirs délégués.

Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers et non invocable par eux, les décisions suivantes ne pourront étre prises par le Président de la Société et le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux), sans avoir été préalablement autorisées par l'associé unique (sauf si cette opération est une

opération interne au groupe NRJ conclue avec une société contrlée par NRJ Group au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce) :

L'adoption ou la modification des composantes de l'activité de la Société, ainsi que toute opération susceptible d'influencer significativement l'activité en ce compris toute modification substantielle de la nature et de la structure des activités commerciales, des activités d'exploitation ou des secteurs d'activité ;

Toute sureté, tout gage, cautionnement, aval et garantie et plus généralement tout engagement hors bilan au profit de la Société ou au profit des tiers ;

La conclusion de tout emprunt ou prét ou la modification ou résiliation de tout emprunt ou prét existant (a l'exception des découverts bancaires) ;

La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat ayant pour objet la diffusion d'un signal radio et/ou télévisé quel que soit le mode de diffusion utilisé - terrestre, par satellite, par cable - par une technique analogique et/ou numérique ;

La création, la dissolution ou la liquidation d'une filiale;

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Toute prise de participation et/ou cession, échange, apport ou plus généralement transfert d'une ou plusieurs participations détenues par la Société dans d'autres entités ;

Toute acquisition, mise en location gérance ou cession de fonds de commerce ou d'entreprise ;

La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de bail ou de crédit-bail et plus généralement de tout contrat permettant ou retirant la jouissance d'un bien immobilier ;

En matiere de droits de propriété intellectuelle ou industrielle,et outre l'interdiction d'effectuer

des opérations susceptibles de porter atteinte de quelque maniére que ce soit aux droits existants ou à venir de la Société ou à la notoriété des marques existantes ou futures détenues par la Société, et exception faite des actes accomplis dans le cours normal des affaires, tout acte de disposition ou d'administration, méme partiel, en ce compris tout contrat de licence, de droits de propriété intellectuelle ou industrielle détenus par la Société ou qu'elle détiendra, ainsi que, de facon plus générale, la conclusion, la modification ou la résiliation d'actes portant sur l'utilisation et/ou la jouissance de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de la Société ;

L'acquisition ou la cession de droits ou biens immobiliers ainsi que l'acquisition ou la cession

partielle ou totale des autres biens de la Société, a l'exception des actes d'acquisition ou de

cession partielle accomplis dans le cours normal des affaires ;

Toute demande, participation à un appel à candidature en vue de l'obtention, la prorogation

et/ou le renouvellement d'une (ou plusieurs) fréquence(s) radiophonique(s) quel que soit le mode de diffusion (analogique ou numérique) ;

Toute modification substantielle (i) des autorisations ou licences pour l'exploitation des fréquences radiophoniques et/ou (ii) des obligations résultant des cahiers des charges ou conventions y afférentes ;

Le retrait, la renonciation, la restitution, méme partielle, ou l'abandon d'exploitation d'une (ou plusieurs) fréquence(s) radiophonique(s) quel que soit le mode de diffusion (analogique ou numérique);

Et, plus généralement, toute opération susceptible de remettre en cause l'autorisation (les autorisations) d'émettre délivrée(s) à la Société par les autorités compétentes ;

Et, sans préjudice des décisions visées ci-dessus, toute décision/action représentant un engagement/investissement ou désinvestissement en une ou plusieurs fois, immédiat ou à terme, budgété d'un montant supérieur a cent cinquante mille (150.000) euros HT ou non budgété d'un montant supérieur à cinquante mille (50.000) euros HT.

Ces limitations de pouvoirs ne s'appliquent pas au Président de la Société qui a la qualité d'associé unique.

En cas de cessation des fonctions du Président de la Société, le(s) directeur(s) général(aux) conserve(nt), sauf décision contraire de l'associé unique, ses(leurs) fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs et limitations de pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de la Société, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par une disposition expresse des présents statuts.

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Le Président de la Société et le(s) directeur(s) général(aux) pourront percevoir, à la discrétion de l'associé unique, une rémunération dont le montant et les modalités seront fixés par ce dernier.

S'il existe un Comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail, auprés du Président de la Société ou toute personne qu'il désignera.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et un dirigeant, son associé unique ou si l'associé unique est une société, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées au registre des décisions sociales, à

l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir

par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la Société et aux représentants permanents de la personne morale, Président de la Société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est exercé par un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux comptes qui exerce(nt) ses (leurs) fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,

nomination, révocation du Président de la Société et du (ou des) directeur(s) général(aux) et

fixation de leurs rémunérations et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations visées à l'article 13 des présents statuts qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination du (ou des) Commissaire(s) aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

. création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes Iégaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la Société,

modification des dispositions statutaires pour lesquelles il n'est pas attribué compétence au Président de la Société par une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Toutes décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont de la compétence du Président de la Société et, le cas échéant, du(des) directeur(s) général(aux) sous réserve des décisions qui requiérent une autorisation préalable de l'associé unique stipulée à l'article 13 des statuts.

S'il existe un Comité d'entreprise, celui-ci peut soumettre des projets de décisions a l'associé unique lors de l'examen des comptes annuels ou de tout examen de modifications statutaires.

Afin de permettre au Comité d'entreprise d'exercer ce droit, il sera avisé 18 jours au moins avant, de la date prévue pour la prise de décisions.

Les éventuelles demandes d'inscription de projets de décisions doivent étre adressées par le représentant du Comité d'entreprise dûment mandaté, au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, 10 jours au moins avant la date prévue de la prise de décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de décisions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président de la Société accuse réception des demandes d'inscription de projets de décisions par lettre recommandée avec avis de réception au représentant du Comité d'entreprise dans le délai de 5 jours a compter de la réception de ces projets.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la Société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de ses droits.

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En outre, sont tenus à sa disposition 8 jours au moins avant la date oû il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du(es) Commissaire(s) aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de décisions.

Pour toute autre consultation, le Président de la Société non associé met a disposition de l'associé unique 8 jours au moins avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de décisions et le rapport du Président de la Société ainsi que, le cas échéant, le rapport du(es) Commissaire(s) aux comptes et des Commissaires à compétence particuliére.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, Ies comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du(es) Commissaire(s) aux comptes un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du(es) Commissaire(s) aux comptes, dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique à titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux

propres dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les

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délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoguer une décision de l'associé unigue à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de

la Société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de ll'associé

unique.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société est en

liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la Société. Telle

est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La Société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La Société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1à 21 des présents statuts.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a

l'article 24 des présents statuts pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel de

souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La Société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

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AU CAPITAL - AGREMENT

1. Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital se transmettent librement entre associés, en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant du cédant.

Toute autre transmission ou cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit ou qu'elle résulterait de la disparition de la personnalité morale d'un associé par le biais de fusion, de scission ou de toute autre opération emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à l'agrément préalable de la Société donné par décision extraordinaire des associés, l'associé cédant participant au vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prorogé par décision de justice dans les conditions prévues par l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Le cédant peut renoncer a tout moment a la cession de ses titres.

Lorsque les titres de capital sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les annuler.

En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément des associés suivant la distinction faite pour la transmission des titres eux-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

L'agrément des associés n'est pas requis lorsqu'une ou plusieurs personnes non associées sont admises dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'une émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital résultant d'une décision collective des associés et ne prévoyant pas l'exercice du droit préférentiel des associés.

Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement de titres de capital dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres de capital, ce

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consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres de capital nantis selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, à moins que la Société ne

préfére, aprés la cession, les racheter sans délai, en vue de réduire son capital.

2. Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions soumettant la cession ou la transmission

des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital a l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables.

Toutefois, la cession ou la transmission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par leur cessionnaire et tout cessionnaire successif est soumise aux dispositions du présent article.

3. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

4. Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'à l'unanimité des associés

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrôle des associés, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article.

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions prévues ci-aprés.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,

examen du rapport du(es) Commissaire(s) aux comptes sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du Président de la Société et du (ou des) directeur(s) général(aux), détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

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autorisation des opérations visées à l'article 13 des présents statuts qui excédent les pouvoirs des

dirigeants,

nomination du(es) Commissaire(s) aux comptes.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

autorisation a donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la Société,

modification des dispositions statutaires pour lesquelles il n'est pas attribué compétence au Président de la Société par une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Toutes décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive des associés sont de la compétence du Président de la Société et, le cas échéant, du(des) directeur(s) général(aux) sous réserve des décisions qui requiérent une autorisation préalable des associés stipulée à l'article 13 des statuts.

Les décisions collectives des associés résultent au choix du Président de la Société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président ou le Directeur Général de

la Société.

La convocation est faite 8 jours au moins avant la date de la réunion par tous moyens. Elle indique l'ordre du jour et le lieu de la réunion qui peut etre le siége social ou tout autre endroit.

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Toutefois, l'assemblée peut etre convoguée verbalement et se réunir sans délai,si tous les associés

sont présents ou régulierement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. Toutefois si tous les associés sont présents et signent le procés-verbal de l'assemblée, l'établissement d'une feuille de présence sera facultatif.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents

utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des résolutions pour

émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un Comité d'entreprise, celui-ci peut requérir l'inscription de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales appelées à statuer sur l'approbation des comptes annuels ou tout examen de modifications statutaires. Afin de permettre au Comité d'entreprise d'exercer ce droit, il sera avisé 18 jours au moins avant, de

la date prévue pour l'assemblée générale.

Les éventuelles demandes d'inscription des projets de résolutions doivent etre adressées par le représentant du Comité d'entreprise dûment mandaté, au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, 10 jours au moins avant la date prévue de l'assemblée générale.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président de la Société accuse réception des demandes d'inscription de projets se résolutions par lettre recommandée avec avis de réception au représentant du Comité d'entreprise dans le délai de 5 jours à compter de la réception de ces projets.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

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L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes doit(vent) étre invité(s) a participer à toute assemblée générale en méme temps et dans la méme forme que les associés.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées au 1er alinéa de l'article L. 227-19 du Code de Commerce,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la Société.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du(es) Commissaire(s) aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés 8 jours au moins avant la date oû ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le Président de la Société met a disposition des associés 8 jours au moins avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(es) Commissaire(s) aux comptes et des Commissaires à compétence particuliére.

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