Acte du 2 juin 2016

If est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la lai ct les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet , directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

L'exercice des acuvit&s de restauration et d'alincntatian de toutes patures, vente de piats cuisinés a ermporter. L'exercice d'activités de bar, cafe, tontes activités de fabrication, distribution, ventes et achats de toos produits alimentaires.

L'exercice de vente ct de distribatian de boissons nan aicoolistes. L'acquisition, la création, l'exploitation de tous fonds de cormmerce, établissements cu sucarsales ayant un objet similaire, connexe ou compiementaire, La participation de la sociéte par tons moyens a toutes entreprises on societés ayant un obja similaire, corxxe cu complémentaire crétes on a créer par voie d'apports, de fusiou, d'alliance, association ou aatrcment, Et, plus géneralemcnt, touies operations, de quclque nature qa'elles soient, juridiqoes, économiques et financieres, industriclfes, mobilires oa iuaobilires, civiles ct commcrciales, sc rattachant a t'obict sus-indiqué ou a tous autres objets sinilairts ou conncxes, de nature a favoriser, directement od indirectenent, le bat poursuivi par la societe, son extension cu scn developperment.

La Societé a pour denomination sociale et pour sigle "DAPHNE"

Les actes ou documents émanant de la sociéte et destinés aux tiers, notanment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociales precedée ou suvie immédiatement et lisiblement des mots "société & responsabilité limitée" ou des initiales S.AR.L." et de l'enonciation du capital social.

Le siege sacial est fixé a PARIS 4éme, 27 rue des Ecouffes.

I pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de Ia société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la sociét& au Registre du commercc et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

I - APPORTS EN NUMIERAIRE

1" Monsicur Abner LICHAN la somme de vingt deux mille cuatre cents francs soit 22.400 F.

2° Monsieur Salomon GUETTA la soe de vingt deux mille cinq cents francs soit 22.500 F.

3° Mcnsieur Aiexandre CHABRIER la somme de cing mille francs soit 5.000 F.

4° Monsieur Norbert FRATTI la soname de cent francs soit 100 F.

Soit au total la somme de cinquante mille francs soit 50.000 F.

Laquelle scmme de cinquante mille francs a été déposée par les associés, conformément a la loi, 1e 26 Septembre 1997, au crédit dun compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BANQUE PARISIENNE DE CREDIT, Agence Gare du Nord. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce au lieu du siege social attestant Fimmatriculation de la société au Registre du commerce et dcs sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 Francs, il est divise en 500 parts égales de 100 Francs caacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere survante :

- a Monsieur Abner LICHAN 224 parts numérotes de 1 a 224 - a Monsieur Salomon GUETTA 225 parts numérotées de 225 a 449 inclus - a Monsieur Alexandre CHABRIER : 50 parts numerotées de 450 a 499 inclus - a Monsieur Norbert FRATTI 1 part numérotées 500

Total du nonbre de parts sociales composant le capital social, soit cinq cents parts.

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Par décision du 12 avril 2001 de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société, l'article 7 a eté modifié de la facon suivante :

Le capital sacial est fixé à la somme de 50.000 Francs, il est divisé en 500 parts égales de 100 Francs chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante

a Madame Patricia OIKNINE 100 parts numérotées de 1 a 100 349 parts a Monsieur Angelo FRATTl numérotées de 101 a 449 à Monsieur Alexandre CHABRIER 50 parts numérotées de 450 à 499 à Monsieur Norbert FRATTI 1 part numérotée 500

Tolal du nombre de parts sociales composant le capital social, soit cing cents parts.

Par décision du 5 décembre 2002 de l'assemblée générale extraordinaire des associés de ta societé, l'article 7 a été modifié de la facon suivante :

Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 @, il est divisé en 500 parts égales de 15,24 e chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante

a Madame Patricia OIKNINE 101 parts numérotées de 1 à 100 et 500 à Monsieur Angelo FRATTI 349 parts numérotées de 101 a 449 a Monsieur AIexandre CHABRIER 50 parts numérotées de 450 a 499

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit cinq cents parts.

Par décision du 6 avril 2016 de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société, l'article 7 a éte modifié de la facon suivante :

Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 €, il est divisé en 500 parts égales de 15,24 € chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par ies associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante

a Madame Patricia O1KNINE 101 parts a Monsieur Angeio FRATT! 200 parts a Monsieur Reinald FRATT! 199 parts

Tatal du nombre de parts sociales cornposant le capital social, sait cinq cents parts.

1- PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts souvelles sont souscrites et Jibérées soit en nunéraire, soit par corapensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apporis en nate, sait par incorporation dc béneices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité cst également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoiat qui notifie a ia société son intention d'etre personnellemcnt associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour Ics deux époux.

Si cette notification est postéricure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associts sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-3, al. 1er, des présents statut s.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalit& des parts concernées.

1I - COMPETENCE

Laugmentation de capital et les modalités de sa réalisalion sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter Ie capital par incorporation de bénéfices ou de réscrves est prise par les associés représentant au moins la moitiê des parts sociales.

Si l'augmentation de capital cst réalisée par tlévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créécs, la décision collective des associés, portant angmentation de capital, fixe le montant de Ja prime et determine son affectation.

II - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'auginentation de capital par souscription de parts en numéraire, Ics associés auront proportionnclleinent & leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectut par Ie mandataire de la societé que trois jours au moins apres leur dépt.

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmeatation de capital cst réalisée, soit cn totalité, soit cn partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a 'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procéde, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports nommé par ordonance du président du Tribunal de Commerce du licu du sige social, statuant sur Tequate de la gérance.

Lorsqu'il a'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue cst différente de celle propaste par Ie commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valcur attribuée audits apports.

V - ROMPUS

Si l'augmeatation de capital fait apparaitre des rompus, Ies associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire lcur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'ua nombrt eatier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés represcntant att moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, clle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes guarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Is font connaitre l'assemblée Ieur appréciation sur les causes st conditions de la réduction.

Lorsque l'assembléc approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertcs, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépt au greffe du procs verbal de dêlibération, peuvent former orpositiaa a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépt.

L'opposition est signifiéc a la société par acte d'huissier ct portée devant Ie Tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit lc remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la sociéte cn offre ét si clles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commeacer pendant le delai d'opposition.

Lachat de ses propres parts par la société cst interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réductlon du capital non motivée par des pertes pcut autoriser ie gérant a acheter un nombre détermiaé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit &tre réalisé dans un delai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra &tre décidée sous Ia condition suspensive d'unc augmentation de capital destinee a amener cclui-ci a un montant au moins égal au moutant du capital social minimurn prévu par la loi, a moins que la societé ne se transfome cn société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice Ia dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra &tre pranoncte si, au jour ou Ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

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Si la réduction du capital fait apparaitre dcs rompus, Ies associ&s deviont fairc Icur affaire personnclle dc toute acquisition ou de toutc cession de parts anciennes permettani dobtenir l'attribution d'ua nombre enticr de parts nouvclfes.

Les parts sociales sont sousarites cn totalité par Ies associés et intégralcment libérées, qu'elles Ieprésenient les appors cn nature ou en numérairc. Elles ne peuvent representer des apports en industrie sous réscrve des droits du conjoint de l'apportcur en nature ou de l'apporteur tn nature Iui- méme.

Les parts socialcs résulteront des préseats statuts, des actes imodificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiécs et publiees.

Chaquc associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts ct actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chague part socialc donne droit, proportionnellement au nombre de parts cxistantes, a une quotité dans la proportion de l'actif social, dans Ie partage des bénéfices ct dans le boni de liguldation. Ellc donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés nc sont tenus a l'égard des ticrs qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois. 1orsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsquc la valeur retenue est différente de celle proposéc par le commissaíre aux apports, Ies associés sont solidairerment responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valcur attribuée aux apports an narure lors dc Ia constitutioa dc la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits ct abligations attachés aux parts, Ies suivent, dans quelque main qu'clles passent. Les représentants ayant droit, conjoint ct héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelquc prétexte quc ce soit, tequérir l'apposition des scellés sur Ies bicns ct valeurs de la société, ni cn demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui nc reconnait qu'un seul propriétaire pour chacunc d'clles. A cet égard, les indivisions successorales sont considéréas comne un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représentcr auprs de la société; a défaul d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de fairc désigner par voic de justice un mandataire chargé de le faire représenter.

Dans Ie cas o la majorité par téte est requist pour la validité des décisions collcctives, l'indivision n'est comptéc que dans ane scule tétc.

Lusufruitier représente valablement Ic nu-propriétairc a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans Ies décisions cxtraordinaires.

1 - CESSIONS

Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit, La cession a) n'est rendue opposable à la société qu'spres avoir été signifitc cetle demire ou acceptée par elle dans un acte authentiquc, conformément a l'articlc 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacéc par le dépot d'un oniginal de l'acte dc cession an sige social contre remise par le gérant d'unc attestation de ce dépôt. Elle n'cst opposable aux ticrs qu'aprês accomplissement de cette formalité ct, co outre, aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés.

Cessions cntre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles b) cntre associés ayant la qualité dc conjoints, ascendants ou descendants.

Agrénient de cession des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec Ic consentement de la majorité des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts social es.

Le conjoint d'un associé apporteur de diens communs ou acquérear de parts sociales a partir de fonds communs est agréé cn qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de raajorité s'il a notié postéricurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir persoanellement associe pour la moitie des parts souscrites ou acquises.

Si cette notiication a été cffectuéc lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour Ics dcux époux.

Lorsque la socitté comporte plus d'ua associe, Ic projct de cession est notifié a la société ct a chacun des associés par actc d'huissier ou par Icttre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans Ie délai de huit jours, a compter de cette notification, Ie gérant doit convoquer l'asserablée des associés pour qu'elle délibere sur Ie projet de cession des parts sociales ou consulter Ics associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifite au cédant par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si Ja société n'a pas fait connaitre sa décision dans Ie délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

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Obligation d'achat ou de rachat de parts dont ia cesslon n'est pas agréée. Si la société a refusé 1

de cansentir a la cession, les associés snnt tenus, dans Ie délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir Ies parts a un prix fixé dans Ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire cst nullc. A la dcmande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susccptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'cxpert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil cst faite soit par les partics soit, a défaut d'accord eatre clles, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans reconrs possible.

La Société peut égalemcnt, avec Ie consentement de l'associé cédaat, décider, dans le mémc délai, de réduirc son capital du mantant de la valeur nominale des parts de cct associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans Ics conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par Ie président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de Itcours. Les sommes dues portent intérét au taux légal cn tmatire commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucunc des solutions prévues ci-dessus n'est intervenuc, l'associt pcut r&aliser la cession initialement prévuc a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE I-

LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de déces d'un associé la société continuc entre Ics associés survivants ct Ies héritiers ct ayants droit de l'associé décédé ct éventucllement son conjoint survivant, Iesquels hériticrs, ayants droit ct conjoint survivant, Iesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant nc sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doiveat justifier de leur identité personnelle et de Icurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes natariés établissant ccttc qualité.

Is doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant Ia durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

III - NANTIS$EMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projct de nantissement de parts sociales dans fes conditions prévnes au présent articlc, paragraphe. I-3, ci-dessus, ce consentement eruportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcéc des parts nanties selon Ies dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprês la cession, racheter sans délai les parts, cn vue de réduire son capital parts nouvelles.

En cas de réunion cn une scule main de toutes Ies parts d'une snciété a responsabilité limitéc, Ics dispositions de l'articlc 1844-5 du Code Civil rclatives a la dissolution judiciairc ne sont pas appilcables.

La socitté n'cst pas dissoute par le décs, l'iaterdletio, la faillite, on la décoafiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiqucs, qui pcuvent étre choisics en dehors des associés. En l'absence de dispositions coatraires, Ies gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans Ias statuts ct les autres gérants sont nommés par décisian des associés representaat plus de la moitié des parts sociales.

Tous Ies géraats nommés pour une duréc déterminée sont rééligibles.

Les gérants ont seuls Ia signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soias nécessaires.

Dans Ies rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'iatéret de la socitté. En cas de pluralité de gérants, caux-ci détiennent séparément Ies pouvolrs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacu de s'opposer a toute opératio avant qu'elle soit conclut.

Dans les rapports avec les ticrs, la socité est cngagée méme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne-pouvait l'ignorer compte tenu des circoastaaces, étaat exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cetle preuve.

En cas de pluralité des géraats, ceux-ci détiennent séparémeat les pouvoirs prévus a l'alinéa précédeat.

L'opposition forméc par un gérant aux actes d'un autre gérani cst sans effet a l'égard des ticrs, a moins qu'il e soit établi qu'ils cn ont cu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associts, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentatio ct de déplacement.

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I - DUREE

La duréc des fonctions du ou des gérants subséqucnts cst fixée par la décision collective qui les nomme.

I - REVOCATION DE GERANT

Le ou les gérant sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, clle peut donner lieu a dormmages et intéréts.

En outrc, ie ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

III - DEMISSION DU GERANT

Le ou Ies gérants ont le droit de renoncer a Icurs fonctions, a charge pour cux d'informer leurs associés de Icur décision, six mois avant la clture de l'cxcrcicc, par Iettre recommandée avec accusé de réceptlon. H sera drcssé acte de changement, 1cquel ne prendra cffct qu'a la date du commenctmeni de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un cxereice.

Le décs ou le retrait du gérant pour quclque motif quc ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'ua gérant, la géranct sera cxercée par le gérant survivant mais fout associé pourra provoquer une décision collective des associts a l'cffet de nommer un nouveau gérant.

Les gérants sont responsables individuellement au solidairement sclon les cas, cnvers la société ou envers les tiers, soit des jnfractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux

societés a responsabilité limitéc, soit des violations des statuts, soit des faites commises dans Icur gestion.

Outre l'action c réparation du préjudice subi personncliement, les associés peuvent intenier l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individucllement , soit cn se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a Icurs frais tin ou plusicurs d'entre cux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défease. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'enticr préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'tteindre une action en rcsponsabilité contre Ies gérants pour fautes commises dans l'accomplisscment de leur mandat.

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La nomination des commissaircs aux comptes aura lieu par décision collcctive.

Ne peuvent étre choisis commc commissaires aux comptes :

Les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au quatrieme 1* degre inclusivement.

2* Les apporteurs en naturc et les bénéficiaires d'avantages particulicrs.

Les personnes qui directement ou indirectement ou par personncs interposées, recoivent de la 3* société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque a raiso d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception dcs activités autorisées par Ie 4 de l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les sociétés de commissaires au comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'un de des situations prévues aux alinéa précédents.

Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux 5 comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants dc celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'excrcice d'une activité permanente.

Les sociétés de commissaires aux comptes doit soit l'un des dirigeants soit l'associé ou 6° actionnaire exergant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de l'a socitté a son conjoint qui se trouve dans l'une des situation prévues au 5'.

Pcndant Ies cinq années qui suivent la cessation de Ieurs fonations, les commissaires ne peuvent devenir gérants. de la société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent ctre nommés gérants, administrateurs, directeurs géaéraux, membres du directoire ou du conseil de suryeillance des sociétés disposant de 10% du capital de la sociétê contrlée par eux ou dont celle-ci possde 10% du capital.

Les délibérations prises a défaut de désignation régulire de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. Laction en ullité est éteinte sic cs délibérations sont cxpressément confirmées par un assemblée sur le rapport de commissaires régulitrement désignés.

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Si les associés oxettent d'élire u commissaire, un ou plusicurs associés représentaat au moins le dixime du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, Ie gérant dûment appelé; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assembléc générale & la nominatlon du ou des commissaires.

Un ou piusieurs associés représcntant au moins le dixieme du capital social, Ie comité d'entreprise, 1e ministre public, dans les coditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusicurs commissaires aux comptes désignés par l'assembl-e générale.

S'il est fait droit a la dermande, un nouvcau coramissaire aux comptes sera désignt en justice.

I demcurera en fonction jusqu'a l'eatrée en fonction du commissaire aux comptes d&signé par l'assemblée générate.

Les commissaircs aux comptes certifieut la régularité ct la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.

Is vérificnt la siacérité des informations donnécs dans le rapport d c gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere ct les comptes de la société.

A cet cffet, ils opirent les contrles et vérifications prévus par la loi ct dans les conditions qu'elle a fixécs.

IIs peuvent sc faire assister ou représenter dans Ies conditions prévucs l'article 229 de la loi du 24 Juillet 1966.

Is ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs commissaires aux comptes sout ca fonction, ils peuvent procéder stparément a Icurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rappont commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :

1* Les contrles et vérifications auxqucis ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.

2* Les postes du bilan et des autres documents comptables auxqucls des modifications Ieur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes obscrvations utilcs sur Ies méthodes d'évaluation utilistes pour l'établissement de ces documents.

3*_ Les irrégularités et les iaexactitudes qu'ils auraicnt découvertes.

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4* Les conclusions auxquelles conduisent les observations ct rectifications ci-dessus sur Ies résultats de l'exercice comparés a ceux du précedent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochainc assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par

eux au cours de l'accomplissement de Ieur mission.

En oute, ils révlcnt au procureur de la République les faits délictucux dont ilIs ont eu connaissance, sans que Icur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

5* Lc commissaire aux comptes demande au gérant des cxplications sur tout fait de nature a compromettre la continuit& de l'exploitation qu'il a rclevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.

Lc gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret cn Conseil d'Etat.

Cette réponse est communiquée au comité d'cntreprise s'il en existe u. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, Ie commissaire constate que la continuité de l'cxploitation demcure compromise, il etablit un apport special.

II peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée généralc.

Le rapport cst communiqué au comit& d'cntreprise s'il en existe un.

Sous réserve des dispositions des alinéa précédents, Ies commissaires aux comptes, ainsi que Icurs collaboratears et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de Icurs fonctions.

Dans Icur rapport a l'assemblée générale appelee a statuer sur les comptes de l'cxercicc, les commissaires aux comptes font état, Ie cas échéant, des observations que ces comptes appellent de Ieur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d 'en certifier la régularité et Ia sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avists, au plus tard, cn méme temps que Ics associés des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a Ia charge de la société. Is sant fixés selon Ics modalités déterminécs par décret.

En cas de faute ou d'empéchemcnt, les commissaires aux comptes pourront &tre révoques par décision de justice & la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il cn existe un, d'un ou plusicurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assembléc générale.

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Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de Icurs fonctions.

Ils nc sont pas responsables des infactions commises par Ies gérants, sauf si, cu ayant cu connaissance, ils ne les oat pas révélées dans Ieur rapport a l'assemblée générale.

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions iotervenues directement ou par personnes interposée cntre la société et l'un des gérants ou assaciés dans Ie délai d'un mois a compter de la conclusion desdites coaventions.

Lorsque 1l'exécutioa de conventions conclues au cours d'exercices antérieures a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire cst infomé de cette situation dans lc délai d'un mois a compter de la clture de l'cxercice.

Le commissaire aux comptes présente a l'assembléc ou joint aux documents communiqués aux associ&, cn cas de consultation écrite, un rapport sur ias conventions contenant les mentions suivantes :

1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; Ic nom des géraats ou associés iatéressés; la nature et l'obiet desdites coaventions, Ies modalités essenticlles de ces coaventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumes ct commissions consenties, des delais de paiement accordés, des jaterets stipul&s, des suretés coaférécs ct, le cas échéant, toutes autres indications pemettant aux associ&s d'apprécier 1intér&t qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; 1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services foumies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'excrcice cn cxécution des conventions conclues au cours d'exercices antéricurs ct dont l'exécution a été poursuivic au cours du demier cxercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ae sont pas prises cn compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité.

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Tautefais, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable dc l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs ctfets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selan les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la socitté.

Ces dispasitions s'ttendent aux conveations passées avec une société dant un associé indéfinimcnt responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire au membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant uu associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conyentions portant sur des apérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres quc les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce sait, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes moralcs assocites.

Toutefois, si la société cxploite un établissemeat fiaancier, cette interdiction ne sapplique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux canjoint, ascendants et descendants des persannes visées a l'afinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personnc interposéc.

I - FORME

Les décisions collectives statuant sur Ies comptes sociaux sont prises en assembléc.

Tautes les autres d&cisions collectives peuvent étre prises au choix de la géraace soit en assembléc, sait par consultation écrite des associés.

II - 0BJET

Les décisins callectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaircs.

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Les décisions colcctives cxtraordinaires ont pour abjct la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assembléc au Iors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Elles ont pour objet notamment de donner a Ia gérance Jes autorisations néccssaires a 1. l'accomplissement des actes cxcédant scs pouvoirs tcls qu'ils ont été définis a l'article 17 ci- dessus, dc se prononcer sur les comptes de la société, décider 1oute affectation ct répartition des bénéfices, ommer Ie gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoqucr, se prouoncer sur les coaventions visées a l'article 29 ci-dessus ct, d'une manire générale, de se prononcer sur toutes guestions n'cmportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessians ou mutations de parts social cs, droits de souscription ou d'attribution.

II. Les d&cisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon Ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mernes questions figurant a f'ordre du jour de Ja premitre convocation ou consultatio, et les décisions sont prises a fa majorité des votcs émis, quel quc soit le nombre des Yotants.

H. Par exceplion au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statuaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de Ja moitié des parts sociales.

1 Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agrécr les cessions Ou 1. 1 mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I. Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts social es.

Par dérogation a ccs dispositions, Ia décision d'augmenter Ie capilal par incorporaticn des bénéficcs ou de réserves est prise par Ies associés représentant au moins la moitie des parts sociales.

IIl. Par cxccption au paragraphe ci-dessus, les associés ne pcuvent si ce n'est a l'unanimité, changer Ia ationalité de la societé, obliger un des associés a augmentcr son engagemeut social, ou encore transformcr Ia société cn societé cn nom colectif, en commandite simple, ou cn commandite par actions.

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1 - CONYOCATION

Les associés sont convoqués aux assermblées par la gérance ou, s'il en cxiste un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils 1eprésentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer so ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre 1ecommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliremeat convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action cn nullité n'cst pas recevable lorsque tous Ies associés étaient présents ou représentés

II - 0RDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée cst arrité par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent préscnter qu'une minime importance, les qucstions inscrites a l'ordre du jour sont libcllées de telle sorte que Ieur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait licu de se reporter a d'autres documents.

Lassemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre su jour.

HI - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assembléc des associés sc réunit au sige social ou cn tout autre endroit de la même ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérant n'est associé, elle est pr&idée par l'associé présent ct acceptant qui possde ou représente Ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associ&s qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

IY - YOTE, REPRESENTATION

Chaquc associé a droit de participer aux décisioas et dispose d'un nombre de vois égal celul des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représcnter par son conjoint ou par un autre associe a moins que la société ne comprenne que Ies deux époux ou seulement deux associés.

Ua associé e peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partic de ses parts et voter cn personnc du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentatlon d'un associé cst donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblees tenues le méme jour ou dans un délai le sept jours.

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Le mandat donné pour unc asscmblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assembléc des associés est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le licu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avcc l'indication du nombre dc parts socialcs détemues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les grocés-verbaux sont établis et signés par les gérants ct, Ie cas échéant, par le président dc séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sicge social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois les procés-verbaux peuvcnt &tre établis sur des feuilles mobiles numérotécs sans discontinuité, paraphées dans Ies conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles cst jaterditc.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seu! liquidateur.

VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocatjon d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur Ies comptes de l'exercice, Ie texte des résolution proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas &chéant, celui des commissaires aux comptes, sont adrcsses aux associés quinze jours au moias avant Ia date de l'assemblée.

En outre, pendant le delaj de quinze jours qui précede l'assemblée, Ics mémcs documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - REUNION DE L'ASSEMIBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventairc, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par Ics gérants sont soumis a l'approation des associés réunis en assemlée.

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II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, Ic compte de résultat, l'annexe ainsi que 1c rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus an sige social a la disposition des cammissaires aux comptes, s'il en cxiste, un mais au moins avant la convocation de f'assembléc.

- Le bilan ,c compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi qne Ie texte des résolutions proposées, ct, le cas échéant, Ies rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annucls, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembléc.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles Ic gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1 - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, Ie texte des résolutions proposées ainsi que 1es documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jaurs, a compter de la date de réception des projets de Iésolution, pour érmettre Ieur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstcnu. Pour chaque Tésolution, le vote cst cxprimé par oui ou par non.

II - MENTION SPECLALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans Ies mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il cst mentionné quc la consultation a été effectuée par écrit. La réponse dc chaquc associé est annexéc a c es proces-verbaux.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au slege social, la délivrancc d'ane copic certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des cammissaires aux comptes en cxercice, ct nc peut pour cette délivrance exiger Ie paicment d'une somme supéricure a deux francs.

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L'associé a &galement le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports sournis aux assemblées et procés-verbaux de ces assenblées coacernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne Iinventaire, le droit de prendre connaissance emporte cclui de prendre copie. A cctte fin, il peut se faire assister dun expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunax.

1I - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individucllement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignatio en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux m&mes fis.

Sil cst fait droit a la dcmande, la décision de justice détermine l'étendue de la missia et des pouvoirs des cxperts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Lc rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi gu'au gérant. Ce rapport doit en outre Ctre annexé a celui établi par le comnissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée gén&rale et rccevoir la méme publicité.

LI - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des qucstions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La reponse du gérant cst communiquéc au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une duree de douze mois. II commence le Ier Janvier de chaque annce pour se terminer le 31 Décembre. Par exceptian, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1998.

I - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCLAUX

A la clôture de chaquc cxercice, I# gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette daie.

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Elle dresse également le compte de résultat, Ie bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestioa sur la situatian de la société et son activité au cours de l'cxercice - écoulé, les résultats de cette activité, Ies progres réalisés et les difficultés reacontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les gerspectives d'avenir, les événements importants survenus catre la date de clôture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin Ies activités ca matitre de 1echerche et de développement.

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mmes méthodes d'valuation que Ies années précédents, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier, les modifications doivent etre décrites ct justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et les cas échéant, dans Ie rapport des commissaires aux comptes.

II - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de béuéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéficcs et au plus tard dans un délai de cing ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a 1'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont été cngagés. ces frais peuvent &tre imputés sur 1e montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vicat a répondre a l'un des critres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaire, compte tenu éventuellerment de la ature de l'activité, Ie ou les gérants sont tenus détablir une situation de l'actif réalisable et dispouible, valeurs d'exploitation exclucs, ct du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement cn méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, Ies délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elte ne rcmplit aucune de ces conditions pendant deux cxercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, ct, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

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En cas de non-observation de cts dispositions, ou si les informations données dans les rpports visés a l'alinéa précédent appellent des observation d c sa part, Ie commissaire aux compte Ic signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. I! peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. ce rapport cst communiqué au cornité d'cntreprise.

I - DEFINTTIONS

a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibératian contraire, il est fait sur Ie bénéfice de l'excrcice diminué, Ie cas échéant, des pertes antérieures, un préltvement d 'un vingtime au moins affecté a la formation d 'un fonds de réserve dit "réserve légale." Ce prélevemant cesse d'etre obllgatoire, lorsquc la réserve atteint le dixime du capital social.

Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuabie est déterminé conformément a la loi. b} j En outre, l'assembléc générale peut décider la mise en distributian de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique cxprtssément les postes de réserve sur Icsqucls les prélévements sont cffectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraicnt, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augnenté des réserves quc la loi ou Ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation 'est pas distribuable, il peut étre incorporé cn tout ou partie au capital.

c Report a nouveau. Lassemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation nu l'cnploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. IIs peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la sociéte.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuablc et des réserves, diminuc Ie cas échéant des sommes Inscrites au compte report a nouveau, dont l'assembléc a la disposition, constitue Ies sommes distribuables.

II - REPARTTTION DES BENEFICES - DIVIDENDES

a) Affeclation' des bénéficcs. Aprs approbation des comptes et constatation de l'cxistence des sommes distribuables, l'assembléc générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'cxercice et certifié par un commissairc aux comptes fait apparaitre quc la socité - depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisians nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à poiter en réserves en application de la loj ou des statuts ct compte tenu du report bénéficlaire - a réalisé u bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividedes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent aliéna. Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncécs est un dividende fictif.

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b) Paiement des dividendes. Conformément a l'article 2277 du Code Civil, Ia prescription de cinq ans cst applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assembléc générale, sont fixées par clle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise cn paiement des dividendes doit avoir licu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice; la pralangation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commcice statuant sur reguete, a la demande de la gérance.

c Répttition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut etre cxigée, hors Ies cas de distribution de divideades fictifs, ou dc distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver quc les bénéficiaires de Ja distribution avaieat connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte teni des circonstances.

Chaque associe a la possibilité, avec le consenterncnt de la gérance, de verser dans la caisse social les fonds jugés utiles aux besoins de la societé. Les canditions de fonctiortment de ces conptes, la fixation des intérets, Ies delais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord cntre la gérance et les intéressés cn appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, cn commandite simple ou cn commandite par actions, cxige l'accord unanime des associes.

La transfornation ca société anoayme ne pcut étre décidée qu'a une double condition : quc soit obteauc la majarité rcquise pour la modificatioa des statuts et quc fa societe a responsabilite limite ait établi ct fait approuver par les associés le bilan des dcux premiers cxercices. Toutefois et sous ces memes reserves, Ja transformation en société anonyme pcut itre décidéc par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernicr bilan excedent cinq millions de francs.

La décisioa de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrits, sur la situation de la société.

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Par ailleurs, un ou plusicurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous icur responsabilite la val eur des biens composants l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'cux; ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires soat soumis aux incompatibilités prévues a l'article 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut etre ommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, unc décision unanime des associés peut désigner comme commissaire la transformation le commissaire aux comptes de la socitté.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens ct l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent 1es réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionmée au proc&s-verbal, la transformation cst nulle.

Une transformation effectuée cn yiolatiau de ces dispositions est pulle.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans Ic délai de deux ans, &tre transformée cn société anonyme. A défaut, clle est dissoute moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inféricur cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de Ieur nombre. ccux des associes qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

1 - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoutc a l'arrivéc du terme a defaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la socitté, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés l'cffet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la 1 société doit etre prorogéc.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

I - DISSOLUTION ANTICIPEE

a Réunion de toutes les parts en une seufe main. En cas de réuniori cn une seule main de toutes Ies parts d'unc société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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En cis de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition dans 1e délai de treate jours a compter de la publication de celle-ci. Unc décision de justice rejette l'opposition ou ordonnc soit 1e remboursement des créances, sait la constitution de garanties si la société cn offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée ct il n'y a disparition de fa personne morale qu'a l'issuc du délai d'opposition ou, Ic cas échéant, 1orsquc l'opposition a été rejetéc en premitre instance ou que le remboursement des créances a été cffectué ou Ies garanties constituécs.

b) Décisian des associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts de parts sociales.

c Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, les associés decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société cst tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercicc suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est intervenue ct sous réscrve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputécs sur Ies réserves, si, dans ce délai, Ie capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurence d'une valcur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptéc par Ies associés cst publiée dans un jourmal habilité a recevoir les annonces [égales dans Ie département du siêge social, déposée, au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce sige et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par Ie gérant ou fe commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la socicté. I en cst de mémc si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas &té appliquées. dans tous Ies cas, Ic tribupal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur Ie fond, cette régularisation a cu lieu.

d) Capital social inférieur au minimum légal. La réduction du capital social a un montant inféricor au minimum légal ne peut &tre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme cn société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la socitté. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour o 1e tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quclque causc que ce soit; sa dénomination sociale cst alors suivic de la mention "société en liquidation."

Cette meation, ainsi que le nom du ou des liquidatcurs, doivent figurer sur tous Ies actes ct documents émanant de Ja societé et destinés aux tiers, notamment sur toutes Iettres, factures

annonces ct publications diverses. La personnalite morale de la société subsiste, pour Ies besoins de la liquidatian, jusqu's la clture de cclle-ci. La dissolutio de la société ne produit ses cffets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle clle est publice au Registre du Commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habilation dépcndant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantic ne peut plus étre assurée dans Ies termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du licu de Ia situation de l'immeuble, toute garantie offerte par Ie cessionnaire ou un ticrs, ct jugéc suffisante.

II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les foctions de la gerance prennent fi par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le niode de liquidation et nomme un ou plusicurs liquidateurs dont elle détermine Ics pouvoirs. Les liquidateurs exercent leuss fonctlons confarnément a Ja Iol. Si les associés n'ont pu ommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses compte$ aux liquidatcurs accompagnés de toutes pieces justificatives cn vuc de Icur approbation par une decision collective des associés.

:

I - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise la majorité du capital, désigner un ou plusieus mandataires chargés de contrler les opérations de liquidatio. Lcurs pouvoirs, Ieurs obligations ct leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IY - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués cn fin de llquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion ct la décharge de son mandat, et pour constaler la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commcrce, statuant cn référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocalion.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés ct la société, soit entrc associés cux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou Fexécution des présents statuts, sont soumises a la juridictiou des tribunaux compétents du lieu du sige social.

A cet effet, cn cas de contestation, tout associé doit faire élection dc domicile, dans le ressort du tribunal compétent du licu du sige social ct toutes assignatians et significations sont régulirement faites a ce domicile.

A d&faut d'election de domicile, les assignatious ct significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prs le tribunal de grande instance du lieu du sige social.

Préalablement a la signature des présents statuts, Monsicur Alexandre CHABRIER a présenté aux soussignés, conformémeat aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 Mars 1967, l'ttat des actcs accomplis pour Ic compte de la societé cn fomation, avec l'indicatiou, pour chacun dcux, de l'engagement qui cn résultera pour la société. Cet état cst annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprisc des engagements par la société, lorsgue celic-ci aura été immatriculée au Registre du commerce ct des sociétes.

Les délais stipulés aux préscnts statuts doivent etre décomptés selon 1es rgles fixées par les articles 640 a 642 du Nouvcau Codc dc Procédure Civile.

Les formalités de constitution étant accomplics, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un jourmal d'annonces légales paraissant dans Ic département du sige social. A cct effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsicur Alexandre CHABRIER pour cffectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

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Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses svites serant pris en charge par la société Iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a PARIS

En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe et un pour Ie dépôt au siege social. Et en quatre exemplaires pour etre remis a chacun des associés.

uIW CHABRiER SAlodgn VETTA