WALTEFAUGLE BATIMENT
Acte du 7 février 2013
Début de l'acte
RCS : VESOUL - GRAY
Code qreffe : 7001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VESOUL - GRAY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 00156
Numéro SIREN : 532 169 604
Nom ou denomination : WALTEFAUGLE BATIMENT
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2013 sous le numero de dépot 248
Rapport du Commissaire aux
Comptes
nur t'augmontation du capital avec supprassion du droit préf&rential de souscription
Grant Thornkon Sh dexpatisa Comptato at de Comnissariat aux dampins anawt de 2207 184 c Waltatangie Batinent Inento at tabigau àa tndre de ta rôgion Sacit par Actona Si naince Thatn Ma Franto wt momora a capral de 180 00 e tia ka tompagnia rógioxaie de Paris 24.routo de Champlitte ROS Paris B 632 013 843 70180 Dampiartn sur $aion 1? C.rue Alain Sovary Fare Aramis -- 8P 1949
Aanemblés gónerain du 13 dacembre 2012 28020 Bosangon Crdnx
Rapport du commissaire aux comptes.:
sur Tsugmentation du capital avao supprossion du drolt prafórential de
souscription
SOCIOIZ WALTErAUOLE BATIMRNT
Asaemiribe Genbrhie txkraordinaire du tk àcembre 2012 Taro nk 24ma Raanintlone
Aux ascks,
En, notrt yuahtk le comnissaita aan compues:da wokre *opété ct an cxécutian s l rôlanion arevae par ien artides t 2as-735 et saivantw da tode de crinerce, wour vihar presankons.note rappart ztr le prajet daugmentation slu papital par tmssion &acaon ordhaires avee suppteasoadu drot prtferantn. da. souscripron de 50000 caros. resersee a Manaiur Didiar tannae oparaton sur lakwelle vaas ater appeles a vuas prontmear Catte atgataaon du cnpial donca lica s tanisson e S0o acionn. dna salcar nmindw da lt curas sans ranc dernsaicay.
1 apperta t Presdtnt detablir an rapport cmfoanttnant aux aracias R. 22$.113 et suwants th Coxie
préterentel it souscôption c sr caraina aoraa infotnatians cotuarnant Fénission. conneaw. cana tr rasxwt
Wous avong mis cr tkuve les digentes que nous awona atné gtcessalres mi regara dr in
miativa carte naswan. Ce dkigarices onr notaninnt tknaistéa.vžrlfter :
les intormation tournita dana Ja rapport du President sur les motfs de la propositicon at shppression dh xixoit préterenael te sopraxpron tt sur ls uattcation dn thoix dea tenents de talcal da pxia d'tmisaion ut sur swa montant :
a sawerié des intomatasna thitfréet pakentkes. Conne indnue dans le rapport thu Preainnt, comspte ront dc la dair.rtawne de hr crkaxn ne la soci&te aran cxereice social n's. cnconc ét& &ks Ex nomtona csmte preantees aont txeea ne is simaticn foaaccrc. rterinkdaire at la sate tahar sous la xesponsabint... Prandanty an 3 raptambre 2012 Certa snston hoaaxixs iniem&diaite a fait Tobje & notrt patt de ravaux. tonsistanit a s enueteair avec kes membra de ks sirecion on charge dea aspects coriphables tt ananaders et A thatua tn
Orax h0t
Nour n'avons as d'observation ž fornuler aur !
a sinetrire des nformations chitrees arees de satte auausn ranaere internedinire nt donnees daas le rapar du Vréskdaat .
a prescaatan da tinxdercc de Pemisaton wor la winanoa des pndacs dr tapital, appxecita pa reppotr sax tapitax pryre ta propasition kin suparssiom dh droit preterantiel de sonktription aju voun ter Caitte
Besnns, le 17 dexxmabn 2012
Lc Cotxmuswax aux corpyes C$ Tharncy Mombrs fratreais afa.Krmant Thorton Internationai
Pichoy
ENVOI EN GED
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VESOUL 20 RUE DIDON 70000 VESOUL TEL 03.84.75.82.70 WWW.INFOGREFFE.FR
WALTEFAUGLE BATIMENT
24, route de Champlitte 70180 Dampierre-sur-Salon
Date Chrono : 07/02/2013
Type de document : Décision du Président
N° de Gestion : 2011 B 156
N° de dépot : 2013A248
Siren : 532 169 604
*GED00254052*
WALTEFAUGLE BATIMENT S.A.S. Société par actions simplifiée Au capital social de 150.000 euros Siege social : 24, route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS 532 169 604 GRAY-VESOUL
Code qreffe : 7001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VESOUL - GRAY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 00156
Numéro SIREN : 532 169 604
Nom ou denomination : WALTEFAUGLE BATIMENT
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2013 sous le numero de dépot 248
Rapport du Commissaire aux
Comptes
nur t'augmontation du capital avec supprassion du droit préf&rential de souscription
Grant Thornkon Sh dexpatisa Comptato at de Comnissariat aux dampins anawt de 2207 184 c Waltatangie Batinent Inento at tabigau àa tndre de ta rôgion Sacit par Actona Si naince Thatn Ma Franto wt momora a capral de 180 00 e tia ka tompagnia rógioxaie de Paris 24.routo de Champlitte ROS Paris B 632 013 843 70180 Dampiartn sur $aion 1? C.rue Alain Sovary Fare Aramis -- 8P 1949
Aanemblés gónerain du 13 dacembre 2012 28020 Bosangon Crdnx
Rapport du commissaire aux comptes.:
sur Tsugmentation du capital avao supprossion du drolt prafórential de
souscription
SOCIOIZ WALTErAUOLE BATIMRNT
Asaemiribe Genbrhie txkraordinaire du tk àcembre 2012 Taro nk 24ma Raanintlone
Aux ascks,
En, notrt yuahtk le comnissaita aan compues:da wokre *opété ct an cxécutian s l rôlanion arevae par ien artides t 2as-735 et saivantw da tode de crinerce, wour vihar presankons.note rappart ztr le prajet daugmentation slu papital par tmssion &acaon ordhaires avee suppteasoadu drot prtferantn. da. souscripron de 50000 caros. resersee a Manaiur Didiar tannae oparaton sur lakwelle vaas ater appeles a vuas prontmear Catte atgataaon du cnpial donca lica s tanisson e S0o acionn. dna salcar nmindw da lt curas sans ranc dernsaicay.
1 apperta t Presdtnt detablir an rapport cmfoanttnant aux aracias R. 22$.113 et suwants th Coxie
préterentel it souscôption c sr caraina aoraa infotnatians cotuarnant Fénission. conneaw. cana tr rasxwt
Wous avong mis cr tkuve les digentes que nous awona atné gtcessalres mi regara dr in
miativa carte naswan. Ce dkigarices onr notaninnt tknaistéa.vžrlfter :
les intormation tournita dana Ja rapport du President sur les motfs de la propositicon at shppression dh xixoit préterenael te sopraxpron tt sur ls uattcation dn thoix dea tenents de talcal da pxia d'tmisaion ut sur swa montant :
a sawerié des intomatasna thitfréet pakentkes. Conne indnue dans le rapport thu Preainnt, comspte ront dc la dair.rtawne de hr crkaxn ne la soci&te aran cxereice social n's. cnconc ét& &ks Ex nomtona csmte preantees aont txeea ne is simaticn foaaccrc. rterinkdaire at la sate tahar sous la xesponsabint... Prandanty an 3 raptambre 2012 Certa snston hoaaxixs iniem&diaite a fait Tobje & notrt patt de ravaux. tonsistanit a s enueteair avec kes membra de ks sirecion on charge dea aspects coriphables tt ananaders et A thatua tn
Orax h0t
Nour n'avons as d'observation ž fornuler aur !
a sinetrire des nformations chitrees arees de satte auausn ranaere internedinire nt donnees daas le rapar du Vréskdaat .
a prescaatan da tinxdercc de Pemisaton wor la winanoa des pndacs dr tapital, appxecita pa reppotr sax tapitax pryre ta propasition kin suparssiom dh droit preterantiel de sonktription aju voun ter Caitte
Besnns, le 17 dexxmabn 2012
Lc Cotxmuswax aux corpyes C$ Tharncy Mombrs fratreais afa.Krmant Thorton Internationai
Pichoy
ENVOI EN GED
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VESOUL 20 RUE DIDON 70000 VESOUL TEL 03.84.75.82.70 WWW.INFOGREFFE.FR
WALTEFAUGLE BATIMENT
24, route de Champlitte 70180 Dampierre-sur-Salon
Date Chrono : 07/02/2013
Type de document : Décision du Président
N° de Gestion : 2011 B 156
N° de dépot : 2013A248
Siren : 532 169 604
*GED00254052*
WALTEFAUGLE BATIMENT S.A.S. Société par actions simplifiée Au capital social de 150.000 euros Siege social : 24, route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS 532 169 604 GRAY-VESOUL
DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 24 DECEMBRE 2012
CONSTATANT LA REALISATION DEFINITIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le président de la Société est appelé a se prononcer, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012, sur :
s La constatation de la réalisation definitive de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale des associés en date du 18 décembre 2012,
" La modification corrélative des statuts de la Société
Constatation de la réalisation définitive de laugmentation de capital décidée par 1'assemblée générale en date du 18 décembre 2012 :
Le Président rappelle que par délibération en date du 18 décembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a décidé :
d'augmenter ie capital social d'une somme de 50.000 euros par l'émission au pair de 5.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions nouvelles a Monsieur Didier CANNAC pour la totalité des 5.000 actions ;
ces actions devaient etre libérées intégralement lors de leur souscription
les souscriptions devaient etre libérées au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
le délai de souscription serait ouvert du 18 décembre 2012 au 28 décembre 2012 inclus,
les actions nouvelles seraient créées avec jouissance du 18 décembre 2012 ;
Par la méme délibération, l'Assemblée a conféré en outre tous pouvoirs au Président pour clore par anticipation la souscription des que toutes les actions nouvelles auront été souscrites.
Le Président a été également expressément autorisé à modifier corrélativement les statuts de la Société.
Le Président constate que :
- Les 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ composant
l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versernents exigibles en conformité des conditions de l'émission ;
Les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds déposés a la Banque CIC EST de Vesoul, laquelle a délivré le 20/12/2012 le certificat du dépositaire prévu par la loi :
Par suite, l'augmentation de capital de 50.000 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 se trouve définitivement réalisée et le capital social de la Sociéte est ainsi porté de CENT CINQUANTE MILLE Euros (150.000 £) a la somme de DEUX CENT MILLE Euros (200.000 £)
Modification statutaires :
En conséquence, le Président, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le président de la Société est appelé a se prononcer, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012, sur :
s La constatation de la réalisation definitive de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale des associés en date du 18 décembre 2012,
" La modification corrélative des statuts de la Société
Constatation de la réalisation définitive de laugmentation de capital décidée par 1'assemblée générale en date du 18 décembre 2012 :
Le Président rappelle que par délibération en date du 18 décembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a décidé :
d'augmenter ie capital social d'une somme de 50.000 euros par l'émission au pair de 5.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions nouvelles a Monsieur Didier CANNAC pour la totalité des 5.000 actions ;
ces actions devaient etre libérées intégralement lors de leur souscription
les souscriptions devaient etre libérées au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
le délai de souscription serait ouvert du 18 décembre 2012 au 28 décembre 2012 inclus,
les actions nouvelles seraient créées avec jouissance du 18 décembre 2012 ;
Par la méme délibération, l'Assemblée a conféré en outre tous pouvoirs au Président pour clore par anticipation la souscription des que toutes les actions nouvelles auront été souscrites.
Le Président a été également expressément autorisé à modifier corrélativement les statuts de la Société.
Le Président constate que :
- Les 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ composant
l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versernents exigibles en conformité des conditions de l'émission ;
Les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds déposés a la Banque CIC EST de Vesoul, laquelle a délivré le 20/12/2012 le certificat du dépositaire prévu par la loi :
Par suite, l'augmentation de capital de 50.000 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 se trouve définitivement réalisée et le capital social de la Sociéte est ainsi porté de CENT CINQUANTE MILLE Euros (150.000 £) a la somme de DEUX CENT MILLE Euros (200.000 £)
Modification statutaires :
En conséquence, le Président, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL
Il est ajouté a cet article un alinéa 2 rédigé comme suit :
< Le capital social a ensuite été augmenté de CINQUANTE MILLE (50.000) euros par apport en numéraire d'une somme de 50.000 euros libérée en totalité a la souscription, sur décisions de 1'assemblée générale en date du 18 décembre 2012 et du Président en date du 24 décembre 2012. >
< Le capital social a ensuite été augmenté de CINQUANTE MILLE (50.000) euros par apport en numéraire d'une somme de 50.000 euros libérée en totalité a la souscription, sur décisions de 1'assemblée générale en date du 18 décembre 2012 et du Président en date du 24 décembre 2012. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit :
< Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE euros (200.000 E).
Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX (10) euros chacune,
2/3
Pouvoirs
Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Fait a Dampierre-sur-Salon, le 24 décembre 2012
Le Président,
David SAUGIER
3/3
WALTEFAUGLE BATIMENT S.A.S. Société par actions simplifiée
Au capital social de 150.000 euros Siege social : 24, route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS 532 169 604 GRAY-VESOUL
< Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE euros (200.000 E).
Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX (10) euros chacune,
2/3
Pouvoirs
Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Fait a Dampierre-sur-Salon, le 24 décembre 2012
Le Président,
David SAUGIER
3/3
WALTEFAUGLE BATIMENT S.A.S. Société par actions simplifiée
Au capital social de 150.000 euros Siege social : 24, route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS 532 169 604 GRAY-VESOUL
DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 24 DECEMBRE 2012
CONSTATANT LA REALISATION DEFINITIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le président de la Société est appelé a se prononcer, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012, sur :
La constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 18 décembre 2012,
- La modification corrélative des statuts de la Société.
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale en date du 18 décembre 2012 :
Le Président rappelle que par délibération en date du 18 décembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 50.000 euros par l'émission au pair de 5.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions nouvelles a Monsieur Didier CANNAC pour la totalité des 5.000 actions ;
ces actions devaient étre libérées intégralement lors de leur souscription,
: les souscriptions devaient etre libérées au moyen de versements en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
le délai de souscription serait ouvert du 18 décembre 2012 au 28 décembre 2012 inclus,
les actions nouvelles seraient créées avec jouissance du 18 décembre 2012 ;
Par la méme délibération, l'Assemblée a conféré en outre tous pouvoirs au Président pour
clore par anticipation la souscription des que toutes les actions nouvelles auront été souscrites.
Le Président a été également expressément autorisé a modifier corrélativement les statuts de la Société.
Le Président constate que :
Les 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ composant
l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission :
Les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds déposés a la Banque CIC EST de Vesoul, laquelle a délivré le 20/12/2012 le certificat du dépositaire
prévu par la loi ;
Par suite, l'augmentation de capital de 50.000 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 se trouve définitivement réalisée et le capital social de la Société est ainsi porté de CENT CINQUANTE MILLE Euros
(150.000 E) a la somme de DEUX CENT MILLE Euros (200.000 £)
Modification statutaires :
En conséquence, le Président, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la oociété ainsi qu il suit :
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le président de la Société est appelé a se prononcer, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012, sur :
La constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 18 décembre 2012,
- La modification corrélative des statuts de la Société.
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale en date du 18 décembre 2012 :
Le Président rappelle que par délibération en date du 18 décembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 50.000 euros par l'émission au pair de 5.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions nouvelles a Monsieur Didier CANNAC pour la totalité des 5.000 actions ;
ces actions devaient étre libérées intégralement lors de leur souscription,
: les souscriptions devaient etre libérées au moyen de versements en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
le délai de souscription serait ouvert du 18 décembre 2012 au 28 décembre 2012 inclus,
les actions nouvelles seraient créées avec jouissance du 18 décembre 2012 ;
Par la méme délibération, l'Assemblée a conféré en outre tous pouvoirs au Président pour
clore par anticipation la souscription des que toutes les actions nouvelles auront été souscrites.
Le Président a été également expressément autorisé a modifier corrélativement les statuts de la Société.
Le Président constate que :
Les 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ composant
l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission :
Les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds déposés a la Banque CIC EST de Vesoul, laquelle a délivré le 20/12/2012 le certificat du dépositaire
prévu par la loi ;
Par suite, l'augmentation de capital de 50.000 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 se trouve définitivement réalisée et le capital social de la Société est ainsi porté de CENT CINQUANTE MILLE Euros
(150.000 E) a la somme de DEUX CENT MILLE Euros (200.000 £)
Modification statutaires :
En conséquence, le Président, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la oociété ainsi qu il suit :
ARTICLE 6 - FORMATIOP DU CAPITAL SOCIAL
Il est ajouté a cet article un alinéa 2 rédigé comme suit :
< Le capital social a ensuite été augmenté de CINQUANTE MILLE (50.000) euros par apport en numéraire d'une somme de 50.000 euros libérée en totalité a la souscription, sur décisions de 1'assemnblée générale en date du 18 décembre 2012 et du Président en date du 24 décembre 2012. >
< Le capital social a ensuite été augmenté de CINQUANTE MILLE (50.000) euros par apport en numéraire d'une somme de 50.000 euros libérée en totalité a la souscription, sur décisions de 1'assemnblée générale en date du 18 décembre 2012 et du Président en date du 24 décembre 2012. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit :
< Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE euros (200.000 €).
Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX (10) euros chacune. >
2/3
Pouvoirs
Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres
qu'il appartiendra
Fait a Dampierre-sur-Salon, le 24 décembre 2012
Le Président,
David SAUGIER
3/3
AGE du 18 décembre 2012 décidant l'augmentation du capital social
WALTEFAUGLE BATIMENT S.A.S Société par actions simplifiée Au capital social de 150.000 euros Siege social : 24, route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS 532 169 604 GRAY-VESOUL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDIMJAIRE
EN DATE DU 18 DECEMBRE 2012
< Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE euros (200.000 €).
Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX (10) euros chacune. >
2/3
Pouvoirs
Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres
qu'il appartiendra
Fait a Dampierre-sur-Salon, le 24 décembre 2012
Le Président,
David SAUGIER
3/3
AGE du 18 décembre 2012 décidant l'augmentation du capital social
WALTEFAUGLE BATIMENT S.A.S Société par actions simplifiée Au capital social de 150.000 euros Siege social : 24, route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS 532 169 604 GRAY-VESOUL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDIMJAIRE
EN DATE DU 18 DECEMBRE 2012
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
L'an deux mille douze et le dix huit décembre, a 11 heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions statutaires, au siege social de la Société, sur convocation du Président. Chaque associé a été convoqué par courrier en date du 3 décembre 2012.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur David SAUGIER préside la séance en sa qualité de Président.
La société GRANT THORNTON, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué, est absent et excuse.
Le Président constate que les associés présents réunissent la totalité des actions émises par la Société, soit 15.000 actions. La feuille de présence est certifiée sincére et véritable par le
President.
L' assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
(...)
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capitai social d'une somme de 50000 euros par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs a conférer au Président a cet effet :
Suppression du droit préférentiei de souscription au profit de Monsieur Didier CANNAC ;
1/4
AGE du 18 décembre 2012 décidant l'augmentation du capital social
Augmentation de capital réservée aux salariés, à effectuer dans les conditions prévues a l'article L 225-129 du code de commerce et L3332-20 du Code du travail
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président rappelle que les délibérations mises a l'ordre du jour requierent la majorité des deux tiers (2/3) des voix conformément aux dispositions des articles 27 et 30.
Le Président donne lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription. Cette lecture terrninée, le Président ouvre la discussion.
Des discussions ont lieu entre les associés relativement a la situation comptable et financiere de la Société. Puis, plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur David SAUGIER préside la séance en sa qualité de Président.
La société GRANT THORNTON, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué, est absent et excuse.
Le Président constate que les associés présents réunissent la totalité des actions émises par la Société, soit 15.000 actions. La feuille de présence est certifiée sincére et véritable par le
President.
L' assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
(...)
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capitai social d'une somme de 50000 euros par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs a conférer au Président a cet effet :
Suppression du droit préférentiei de souscription au profit de Monsieur Didier CANNAC ;
1/4
AGE du 18 décembre 2012 décidant l'augmentation du capital social
Augmentation de capital réservée aux salariés, à effectuer dans les conditions prévues a l'article L 225-129 du code de commerce et L3332-20 du Code du travail
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président rappelle que les délibérations mises a l'ordre du jour requierent la majorité des deux tiers (2/3) des voix conformément aux dispositions des articles 27 et 30.
Le Président donne lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription. Cette lecture terrninée, le Président ouvre la discussion.
Des discussions ont lieu entre les associés relativement a la situation comptable et financiere de la Société. Puis, plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu lecture du rapport spécial du Président et du commissaire aux comptes, décide sous la condition de l'adoption de la deuxieme résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de CINQUANTE MILLE euros (50.000 £) pour le porter de CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 £) & DEUX CENT MILLE euros (200.000 £) par émission au pair de CINQ MILLE (5.000) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité iors de ia souscription. Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour quelle que soit la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seront assimilées, des leur création, aux actions anciennes et jouiront des memes
droits que les actions anciennes et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les actions non souscrites pourront etre réparties en totalité ou en partie par le Président
au profit des personnes de son choix sans qu'elles puissent etre offertes au public.
Le Président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital proposée.
2/4
AGE du 18 décembre 2012 décidant l'augmentation du capital social
De supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation.
Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité iors de ia souscription. Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour quelle que soit la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seront assimilées, des leur création, aux actions anciennes et jouiront des memes
droits que les actions anciennes et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les actions non souscrites pourront etre réparties en totalité ou en partie par le Président
au profit des personnes de son choix sans qu'elles puissent etre offertes au public.
Le Président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital proposée.
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AGE du 18 décembre 2012 décidant l'augmentation du capital social
De supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation.
Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au Président pour clore par anticipation la souscription des que toutes les actions nouvelles auront été souscrites, recueillir les
souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépt des fonds dans les
conditions légales, constater toute libération par compensation, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts de la Société
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépt des fonds dans les
conditions légales, constater toute libération par compensation, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts de la Société
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
CINOUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cloture
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures 15.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président. EWgisre A : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES VESOUL
Le 01/02/2013 Borderoau x*2013/129 Cast: n*12 Le Président, Exi 320 Enrvgistroment : 375€ Pénalitks : Totel tiqui6é : trcas cont soixant-quinze ruros Montrax rtg : trcis cont soixante-quinze curos Le Contrkar des faranos pabhqnes
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Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cloture
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures 15.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président. EWgisre A : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES VESOUL
Le 01/02/2013 Borderoau x*2013/129 Cast: n*12 Le Président, Exi 320 Enrvgistroment : 375€ Pénalitks : Totel tiqui6é : trcas cont soixant-quinze ruros Montrax rtg : trcis cont soixante-quinze curos Le Contrkar des faranos pabhqnes
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Statuts
WALTEFAUGLE BATIMENT Société par actions simplifiée Au capital social de 200.000 euros Siege social : 24 route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS VESOUL-GRAY 532 169 604
Mis a jour en suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 et de la
Mis a jour en suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 et de la
décision du Président en date du 24 décembre 2012
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WALTEFAUGLE BATIMENT Société par actions simplifiée Au capital social de 200.000 euros Siege social : 24 route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS VESOUL-GRAY 532 169 604
La soussignée :
La société ETABLISSEMENTS WALTEFAUGLE, Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros dont ie siege social est a DAMPIERRE-SUR-SALON (70180) 24 route de Champlitte, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Gray-Vesoul sous le numéro 425 750 023 Représentée par son Président, Monsieur David SAUGIER,
Ci-apres dénommé(e) < L'Associé Unique>
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.
WALTEFAUGLE BATIMENT Société par actions simplifiée Au capital social de 200.000 euros Siege social : 24 route de Champlitte 70180 DAMPIERRE SUR SALON RCS VESOUL-GRAY 532 169 604
La soussignée :
La société ETABLISSEMENTS WALTEFAUGLE, Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros dont ie siege social est a DAMPIERRE-SUR-SALON (70180) 24 route de Champlitte, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Gray-Vesoul sous le numéro 425 750 023 Représentée par son Président, Monsieur David SAUGIER,
Ci-apres dénommé(e) < L'Associé Unique>
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.
Article 1er - Forme
La société est une societé par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de sociéte et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a DAMPIERRE SUR SALON (70180) le 29 avril 2011.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement definies par la loi.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a DAMPIERRE SUR SALON (70180) le 29 avril 2011.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement definies par la loi.
Article 2 - Dénomination
La société est denommée < WALTEFAUGLE BATIMENT >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société.et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. > et de 1'énonciation du capital social
Dans tous les actes et documents émanant de la société.et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. > et de 1'énonciation du capital social
Article 3 - Objet
La société a pour objet en France et dans tous pays :
Toutes opérations de création, de fabrication, construction, achat, vente par tous moyens de charpentes métalliques,
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Toutes opérations de pose, montage de charpente métallique, bardage, serrurerie, vitrerie, menuiseries extérieures, maconnerie,
Toutes opérations connexes et complémentaires aux activités ci-dessus définies,
s et, plus généralement, toutes opérations quelconques, mobilieres, immobilieres ou financieres susceptibles de se rattacher directement ou indirectement aux opérations ci-avant définies ou de nature a en favoriser l'accomplissement.
Toutes opérations de création, de fabrication, construction, achat, vente par tous moyens de charpentes métalliques,
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Toutes opérations de pose, montage de charpente métallique, bardage, serrurerie, vitrerie, menuiseries extérieures, maconnerie,
Toutes opérations connexes et complémentaires aux activités ci-dessus définies,
s et, plus généralement, toutes opérations quelconques, mobilieres, immobilieres ou financieres susceptibles de se rattacher directement ou indirectement aux opérations ci-avant définies ou de nature a en favoriser l'accomplissement.
Article 4 - Siege
Le siege de la société est fixé a DAMPIERRE SUR SALON (70180) - 24 Route de Champlitte
Article 5 - Durée
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Article 6 - Formation du capital
Les apports faits par l'associé unique a ia constitution de la société, d'un montant de CENT CINQUANTE MILLE euros (150 000 £) ct formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Le capital social a ensuite été augmenté de CINQUANTE MILLE (50.000) curos par apport en numéraire d'une somme de 50.000 euros libérée en totalité a la souscription, sur décisions de T'assemblée générale en date du 18 décembre 2012 et du Président en date du 24 décembre 2012
Le capital social a ensuite été augmenté de CINQUANTE MILLE (50.000) curos par apport en numéraire d'une somme de 50.000 euros libérée en totalité a la souscription, sur décisions de T'assemblée générale en date du 18 décembre 2012 et du Président en date du 24 décembre 2012
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE euros (200.000 £).
1l est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX (10) euros chacune.
1l est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX (10) euros chacune.
Article 8 - Avantages particuliers - actions de préférence
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles
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La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles
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Article 9 - Forme des titres de capital et autres valeurs mobilieres
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.
Article 10 - Modifications du capital
Le capital peut etre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.
Article l1 - Transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital - agrément
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société, Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
I en est de meme des valeurs mobilieres donnant acces au capital, souscrites par l'associé unique Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-memes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'articie 24 applicables apres la perte du caractere unipersonnel de la société.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
I en est de meme des valeurs mobilieres donnant acces au capital, souscrites par l'associé unique Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-memes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'articie 24 applicables apres la perte du caractere unipersonnel de la société.
Article 12 - Droits et obligations attachés aux titres de capital
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Article 13 - Président de la société - Directeur Général
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant. par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
4/16
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant 1'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent etre révoqués ad nutum a tout moment par l'associé unique.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de regle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique:
contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépóts consentis par l'associé unique,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des stretés, consentir des cautionnements, avals et garanties.
participer a la fondation de societés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent artcle au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement aupres du président de la société.
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Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant 1'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent etre révoqués ad nutum a tout moment par l'associé unique.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de regle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique:
contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépóts consentis par l'associé unique,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des stretés, consentir des cautionnements, avals et garanties.
participer a la fondation de societés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent artcle au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement aupres du président de la société.
Article 14 - Conventions entre la société et ses dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
5/16
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagemenis envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants ct descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
5/16
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagemenis envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants ct descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 15 - Commissaire aux comptes
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article 16 -- Objet des décisions de l'associé unique
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes iégaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
6/16
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité d'entreprise, celuici, représenté par un de ses membres délégué a cet effet. peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit etre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au dermandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Lassocié unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes iégaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
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prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité d'entreprise, celuici, représenté par un de ses membres délégué a cet effet. peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit etre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au dermandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Lassocié unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Article 17 - Information de l'associé unique
S'il n'exerce pas lui-meme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la corinaissance de la situation de la sociéte et a lexercice de ses droits
En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant ia date ou il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et ie rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliere.
En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant ia date ou il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et ie rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliere.
Article 18 - Exercice social - comptes sociaux
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
7/16
A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-meme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats. S'il exerce lui-meme la présidence, il peut se borner a déposer au greffe les documents prévus par la loi. Le dépot vaut alors approbation des comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce delai.
Si l'associé unique exerce lui-meme la présidence, le rapport de gestion est tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
7/16
A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-meme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats. S'il exerce lui-meme la présidence, il peut se borner a déposer au greffe les documents prévus par la loi. Le dépot vaut alors approbation des comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce delai.
Si l'associé unique exerce lui-meme la présidence, le rapport de gestion est tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Article 19 - Affectation et répartition du bénéfice
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporte a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou tre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporte a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou tre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Article 20 - Perte du capital - Dissolution
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la $ociété est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
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La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
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Article 21 - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale,
L'associé unique regle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.
L'associé unique regle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.
Article 22 - Perte du caractere unipersonnel
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la sociéte. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a ia société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-apres et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractere unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a ia société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-apres et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractere unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
Article 23 - Modifications du capital - rompus
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-memes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations ct réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder. plusieurs. titres. pour exercer un droit quelconque notamnent par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
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Les augmentations ct réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder. plusieurs. titres. pour exercer un droit quelconque notamnent par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
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Article 24- Transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital - agrément
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidadon d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du déces du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le delai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilieres , soit par des associés, soit par des tiers, eux-memes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs nobilieres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidadon d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du déces du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le delai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilieres , soit par des associés, soit par des tiers, eux-memes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs nobilieres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
Article 25 - Conventions entre la société et ses dirigeants ou un
associé
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, Pun de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.
associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
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Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, le cas échéant, et a tout associé, sur sa demande.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, Pun de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.
associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
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Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, le cas échéant, et a tout associé, sur sa demande.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
Article 26 - Décisions collectives des associés
Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.
Article 27 - Objet des décisions collectives des associés
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
Tarticle 30 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux. détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
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transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Les décisions ordinaires sont les suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
Tarticle 30 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux. détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
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transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Article 28 - Forme des décisions collectives
Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit Iobjet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de ia société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites a T'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information,
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes arnuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
bref exposé des motifs.
Le president accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au representant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de ia société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites a T'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information,
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes arnuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
bref exposé des motifs.
Le president accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au representant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Article 29 - Participation aux décisions collectives
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives des lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriete, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait detenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les memes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriete, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait detenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les memes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.
Article 30 - Regles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés:
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227- 19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital,
augmentation de l'engagement des associés;
changement de la nationalité de la société.
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Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés:
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227- 19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital,
augmentation de l'engagement des associés;
changement de la nationalité de la société.
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Article 31 - Proces-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en meme temps que le registre.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en meme temps que le registre.
Article 32 - Droit d'information des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins .avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce delai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires & compétence particuliere.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins .avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce delai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires & compétence particuliere.
Article 33 - Apports
Toutes les actions d'origine représentant des apports de numeraire ont été intégralement libérées.
La somme totale versée par l'associé unique, soit CENT CINQUANTE MILLE euros (150 000 £) a été déposée a la Banque CIC Est - CAE BESANCON-VESOUL qui a délivré a la date du 29 avril 2011 le certificat prescrit par la loi.
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La somme totale versée par l'associé unique, soit CENT CINQUANTE MILLE euros (150 000 £) a été déposée a la Banque CIC Est - CAE BESANCON-VESOUL qui a délivré a la date du 29 avril 2011 le certificat prescrit par la loi.
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Article 34 - Nomination du premier Président de la société -
Nomination du Directeur Général - Jomination des commissaires aux comptes
Le premier Président de la société est Monsieur David SAUGIER, soussigné, qui déclare accepter cette fonction.
Il est nommé pour une durée illimitée
Sa rémunération est fixée par acte séparé
Est nommé Directeur Genéral de la Société Monsieur Didier CANNAC, qui intervenant aux
presentes déclare accepter cette fonction
Sont nommés commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
Le Cabinet GRANT THORNTON, sis Parc ARTEMIS, 17 C rue Alain Savary - BP 1949 - 25020 BESANCON Cedex, commissaire aux comptes titulaire,
Le Cabinet IGEC, sis 3 rue Léon Jost - 75017 PARIS, commissaire aux comptes suppléant qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au ttulaire ou pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empeché.
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie a la société ou a une société que celle-ci est appelée a contróler.
Is ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
Le premier Président de la société est Monsieur David SAUGIER, soussigné, qui déclare accepter cette fonction.
Il est nommé pour une durée illimitée
Sa rémunération est fixée par acte séparé
Est nommé Directeur Genéral de la Société Monsieur Didier CANNAC, qui intervenant aux
presentes déclare accepter cette fonction
Sont nommés commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
Le Cabinet GRANT THORNTON, sis Parc ARTEMIS, 17 C rue Alain Savary - BP 1949 - 25020 BESANCON Cedex, commissaire aux comptes titulaire,
Le Cabinet IGEC, sis 3 rue Léon Jost - 75017 PARIS, commissaire aux comptes suppléant qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au ttulaire ou pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empeché.
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie a la société ou a une société que celle-ci est appelée a contróler.
Is ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
Article 35 Premier exercice social - Personnalité morale - Engagements de la période de formation
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes.
Le premier exercice social sera cios le 31 décembre 2012. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des Forigine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, apres l'immatriculation de la société, que d'une décision prise par l'associé unique.
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Le premier exercice social sera cios le 31 décembre 2012. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des Forigine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, apres l'immatriculation de la société, que d'une décision prise par l'associé unique.
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Article 36 - Frais de constitution
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui er seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
Article 37 - Publicite - Pouvoirs
Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président de la société
Monsieur David SAUGIER, Président de la societe par actions simplifiee WALTEFAUGLE, associée anique, signera l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
Statuts mis a joux en suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 et de la décision du Président en date du 24 decembre 2012
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Monsieur David SAUGIER, Président de la societe par actions simplifiee WALTEFAUGLE, associée anique, signera l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
Statuts mis a joux en suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 et de la décision du Président en date du 24 decembre 2012
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