Acte du 13 février 2002

La société est une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légaies et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet :

. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, quelle qu'en soit la forme,

. la prestation de tous services administratifs, financiers ou commerciaux.

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La dénomination de la société est C.G.F.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents érnanant de la société, ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. 2

Le siége social est fixé 217, avenue de 1'Adour 64600 Anglet.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a cinguante années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période allant du jour d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2002.

Monsieur Christian Gonzalez associé unique, exerce les fonctions de gérant de la société sans limitation de durée.

Monsieur Christian Gonzalez fait apport a la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, de la pleine propriété de 612 (six cent douze) parts sociales qu'il détient dans la société < A.B.E. Gonzalez et Fils , société a responsabilité timitée au capital de 120 000 francs dont le siége social est fixé Zone Artisanaie Redon - 19 allée des Artisans 64600 Anglet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le n* 311 188 288, évaluées a 194 000 euros.

Cette évaluation a été faite sur la vue de rapport établi par Exco Fiduciaire du Sud Ouest, commissaire aux apports désigné à cette fonction par l'associé unigue.

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Le capita! social est fixé à la somme de 194 000 euros.

1l est divisé en 1 940 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 à 1 940, attribuées en totalité a Monsieur Christian Gonzalez.

L'associé unique déclare que ces parts sont toutes libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Il - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1 en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

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Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour oû il statue la régularisation a été effectuée

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résuitent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.

1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession n'est opposable à ia société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.

3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur ies sociétés commerciales.

4 - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés, ies copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

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Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société- Le gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, ie gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociaies : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé

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Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la ioi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.

2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unigue, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unigue ou par le gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nultité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assembiée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les memes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées

3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1 - L'associé unigue non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége sociai des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facuitative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par ia loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légaie". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuabie est attribué a l'associé unigue. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assembiée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'associé unigue ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.

1 - La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et

en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans ies conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des fiquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la citure de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et 10

soumises a ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au registre du commerce, les associés donnent mandat express à Monsieur Christian Gonzalez, qui accepte, de réaliser immédiatement pour le compte de la société les actes et engagements suivants, jugés urgent dans l'intérét social, savoir : ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, négocier et obtenir toutes avances en compte courant nécessaires pour le démarrage de la société, acquérir tous matériels et mobiliers nécessaires au fonctionnement de la société ; négocier et obtenir tous financements nécessaires a ce sujet, . souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société, acquérir les 10 000 parts constituant le capital social de la société ETS GRABOWSKl, 16,avenue du 18 juin 1940 a Pau (64000), registre du commerce & des sociétés : Pau 331 156 626 et souscrire tous financements bancaires nécessaires.

En outre et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Aprés immatriculation de la société au registre du commerce & des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'assemblée générale des associés : cet approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour rermplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements, en vue de l'imnmatriculation de la société.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait en 6 exemplaires A Anglet

Le 31!i2120.1 11

Membre de Exco Fiduciaire du Sud-Ouest Grant Thornton International

SARL C. G. F.

217 Avenue de l'Adour 64600 ANGLET

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

S.A. D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSAR!AT AUX COMPTES a directoire et conseil de surveillance. BUREAU DE TARBES routs. M Larrcuquis, B Laulhe. et a ia Compagnie des Cornmissaires aux Comptes. 24, rue Georges- Magnoac Capital 1 863 000 e 65000 TARBES rue des Feuilants 31076 Toulouse Cedex 3 TEL. : 05 62 93 47 90 - FAX : 05 62 93 31 54 social : 2. C Salha Carrera. JL Salha Res Toulouse B 540800468

SARL C. G.F.

217 Avenue de l'Adour

64600 ANGLET

Société en cours de constitution

RAPPORT

DU

COMMISSAIRE AUX APPORTS

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Monsieur,

En exécution de la mission que vous nous avez confiée en votre qualité d'associé unique de

la société C.G.F., en cours de constitution, nous avons établi le présent rapport prévu par

l'article 40, alinéa 1 de la loi du 24 juillet 1966.

PRESENTATION DE L'OPERATION ENVISAGEE

Dans la perspective d'une réorganisation juridique et patrimoniale des sociétés du "groupe"

dont il assure la direction, Monsieur Christian GoNZALEZ a décidé de constituer la societé

C.G.F.. Cette dernire recouvrira les fonctions de société holding du groupe.

Le projet de statuts de la SARL C. G. F. prévoit dans cette optique l'apport par Monsieur

Christian GONZALEZ de parts de la SARL ABE GONZALEZ et FILS, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne, sous le N° B 311 188 288 00014, dont il

est détenteur.

Cet apport sera rémunéré par l'attribution de titres créés a l'occasion de la constitution de la

SARL C. G. F.. Cette derniére aura en outre la propriété et la jouissance des droits apportés a

compter du jour de la signature des statuts.

DESCRIPTION DE L'APPORT 21

Il est apporté par Monsieur Christian GONZALEZ, 612 parts sociales de la SARL ABE

GONZALEZ et FILS, sise 19 Allée des Artisans, Z.A. du Redon a Anglet, représentant

51 % d'un capital social de 18 293.88 euros.

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Cette société, immatriculée depuis le 7 octobre 1977 et dont Monsieur Christian GoNZALEZ

est aujourd'hui le gérant, a pour objet social : "achat - vente - montage - réparation de tous

matériels électriques. Tous travaux d'installation électrique"

Les statuts de la société en formation prévoient que cet apport sera réalisé pour une valeur de

194 000 euros.

VERIFICATION EFFECTUEES ET APPRECIATION 3

: VERIFICATIONS

Nous avons effectué les diligences que nous avons jugées nécessaires selon les normes de la

Compagnie des Commissaires aux Comptes afin de :

vérifier la réalité des biens apportés, 0

contrôler la valeur attribuée aux apports et leur rémunération. 0

APPRECIATION SUR LA VALEUR RETENUE

La valorisation retenue repose sur une évaluation globale de la SARL ABE GONZALEZ et

FILS a hauteur de 380 milliers d'euros.

Afin de valider cette approche, nous avons utilisé les techniques d'évaluation communément

admises a l'endroit des P.M.E., a savoir :

capitalisation des bénéfices. 0

actualisation des cash-flows. 0

méthode du "goodwill". 0

Ces travaux ont permis de définir des valorisations de la société comprises entre 351 et

412 milliers d'euros.

Ainsi, l'évaluation retenue dans la perspective de l'apport de titres envisagé apparait conforme

aux résultats de la démarche que nous avons poursuivie.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur de l'apport s'élevant a cent quatre

vingt quatorze mille euros (194 000 euros) pour les 612 parts sociales de la SARL ABE

GONZALEZ et FILS, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que cet apport est au moins

égal a la valeur au nominal des parts sociales a émettre

Fait a Tarbes, le 21 décembre 2001

Christiaa Dubosc

Commissaire aux Comptes associé

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