BPCE LIFE
Acte du 20 février 2007
Début de l'acte
Gérard LECUIT notaire 31, Bd. du Prince Henri L-1724 LUXEMBOURG
NATEXIS LIFE
Sociéte anonyme
Siege social: Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 60.633
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12: DECEMBRE 2006
NUMERO
2 U FtV.cuu1 1+3g3 L'an deux mil six, le douze decembre. Pardevant, Maitre Gérard de
residence a Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée génerale extraordinaire des
actionnaires de la societe anonyme < NATEXIS LIFE >, avec siege social a L-1855 Luxembourg, 5l, avenue Kennedy, constituée sous la denomination < FRUCTILIFE
Luxembourg s.A. > suivant acte recu par le notaire
soussigne, alors de résidence a Hesperange, en date
du 27 aout 1997, publie au Memorial, Recueil des
Societes et Associations, numéro 671 du 1er decembre
l997 et dont les statuts ont ete modifiés en dernier
lieu suivant acte recu par le notaire instrumentant,
en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1763 du 2l
septembre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Mustafa NEzAR, juriste, demeurant a Russange
(F),
qui désigne secrétaire Maggy comme Madame STRAusS, employée privée, demeurant a Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur
directeur général, demeurant Jean MARCHES ,
professionnellement a Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et
prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblee génerale
extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
l. Modification de la dénomination sociale de
NATEXIS LIFE en NATIXIS LIFE.
2. Modification afferente de l'article ler des
statuts.
les actionnaires présents 11.- Que ou
mandataires des actionnaires représentés, les
ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentés,
detiennent sont indigues sur une liste de présence.
Cette liste de présence, aprés avoir éte signée "ne les actionnaires présents, les varietur" par
mandataires des actionnaires représentés ainsi que
les du bureau par membres et
instrumentant, restera annexée au présent proces-
verbal pour etre soumise avec lui a la formalité de
l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les
procurations des actionnaires représentés, aprés avoir ete signées "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralite du capital social etant
présente ou représentée a la présente assemblée, il a pu @tre fait abstraction des convocations d'usage, actionnaires présents représentés les ou se
dûment convoqués et declarant par reconnaissant
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a ete communicue au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant
l'intégralité du capital social, est régulierement
constituée et peut deliberer valablement, telle
qu'elle est constituée, sur les points portés a
l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par
l'assemblée, le President expose les raisons qui ont
amené le conseil d'administration a proposer les
points figurant a l'Ordre du Jour. L'assemblée génerale, apres avoir delibere, prend
a l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
NATEXIS LIFE
Sociéte anonyme
Siege social: Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 60.633
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12: DECEMBRE 2006
NUMERO
2 U FtV.cuu1 1+3g3 L'an deux mil six, le douze decembre. Pardevant, Maitre Gérard de
residence a Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée génerale extraordinaire des
actionnaires de la societe anonyme < NATEXIS LIFE >, avec siege social a L-1855 Luxembourg, 5l, avenue Kennedy, constituée sous la denomination < FRUCTILIFE
Luxembourg s.A. > suivant acte recu par le notaire
soussigne, alors de résidence a Hesperange, en date
du 27 aout 1997, publie au Memorial, Recueil des
Societes et Associations, numéro 671 du 1er decembre
l997 et dont les statuts ont ete modifiés en dernier
lieu suivant acte recu par le notaire instrumentant,
en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1763 du 2l
septembre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Mustafa NEzAR, juriste, demeurant a Russange
(F),
qui désigne secrétaire Maggy comme Madame STRAusS, employée privée, demeurant a Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur
directeur général, demeurant Jean MARCHES ,
professionnellement a Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et
prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblee génerale
extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
l. Modification de la dénomination sociale de
NATEXIS LIFE en NATIXIS LIFE.
2. Modification afferente de l'article ler des
statuts.
les actionnaires présents 11.- Que ou
mandataires des actionnaires représentés, les
ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentés,
detiennent sont indigues sur une liste de présence.
Cette liste de présence, aprés avoir éte signée "ne les actionnaires présents, les varietur" par
mandataires des actionnaires représentés ainsi que
les du bureau par membres et
instrumentant, restera annexée au présent proces-
verbal pour etre soumise avec lui a la formalité de
l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les
procurations des actionnaires représentés, aprés avoir ete signées "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralite du capital social etant
présente ou représentée a la présente assemblée, il a pu @tre fait abstraction des convocations d'usage, actionnaires présents représentés les ou se
dûment convoqués et declarant par reconnaissant
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a ete communicue au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant
l'intégralité du capital social, est régulierement
constituée et peut deliberer valablement, telle
qu'elle est constituée, sur les points portés a
l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par
l'assemblée, le President expose les raisons qui ont
amené le conseil d'administration a proposer les
points figurant a l'Ordre du Jour. L'assemblée génerale, apres avoir delibere, prend
a l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier la
dénomination sociale de la société de NATEXIS LIFE en
NATIXIS LIFE.
dénomination sociale de la société de NATEXIS LIFE en
NATIXIS LIFE.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite a ce qui précede, l'assemblée décide de modifier l'article ler des statuts gui aura désormais
la teneur suivante:
"ARTICLE ler droit societé de 1l existe une anonyme la dénomination de < NATIXIS luxembourgeois sous
LIFE > (ci-apr&s désignée < La Societe >).> FRAIS
Le montant des frais, dépenses, rémunerations et
forme que ce soit, sous quelque qui charges,
incombent a la societe a raison des présentes est
évalué a envirOn NEUF CENTS EUROS (900.- EUR) .
Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la seance
est levée.
DONT ACTE
fait et passé a Luxembourg, date qu'en tete des
présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée
mandataire des du bureau et au aux membres
ceux-ci ont signe avec le notaire le comparants,
présent acte.
COPIE CERTIFIÉE CONFORME A L'ORIGINAL
Luxembourg, le 12...2a
otaire *
CO ORDONNES STATUTS
NATIXIS LIFE
Societe anonyme
siege social: Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 60.633
dénomination < FRUCTILIFE constituée sous la
Luxembourg s.A. > suivant acte recu par le notaire Gerard LECUIT, alors de residence a Hesperange, en
date du 27 aout 1997, publie au Memorial, Recueil des
Societes et Associations, numero 671 du ler decembre
1997 et dont les statuts ont eté modifiés en dernier
lieu suivant acte recu par le notaire Gerard LECUIT, de résidence a Luxembourg, en date du 27 juin 2006, des publié au Mémorial, Recueil Societés et
Associations, numéro 1763 du 21 septembre 2006,
et suivant acte dudit notaire Gerard LECUIT, en date
du 12 décembre 2006, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
cuhf:i cono1me e1 ocfna NATIXIS LIFE 51,boulcvard Kcnnody
Fax: +352 22.888.150
la teneur suivante:
"ARTICLE ler droit societé de 1l existe une anonyme la dénomination de < NATIXIS luxembourgeois sous
LIFE > (ci-apr&s désignée < La Societe >).> FRAIS
Le montant des frais, dépenses, rémunerations et
forme que ce soit, sous quelque qui charges,
incombent a la societe a raison des présentes est
évalué a envirOn NEUF CENTS EUROS (900.- EUR) .
Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la seance
est levée.
DONT ACTE
fait et passé a Luxembourg, date qu'en tete des
présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée
mandataire des du bureau et au aux membres
ceux-ci ont signe avec le notaire le comparants,
présent acte.
COPIE CERTIFIÉE CONFORME A L'ORIGINAL
Luxembourg, le 12...2a
otaire *
CO ORDONNES STATUTS
NATIXIS LIFE
Societe anonyme
siege social: Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 60.633
dénomination < FRUCTILIFE constituée sous la
Luxembourg s.A. > suivant acte recu par le notaire Gerard LECUIT, alors de residence a Hesperange, en
date du 27 aout 1997, publie au Memorial, Recueil des
Societes et Associations, numero 671 du ler decembre
1997 et dont les statuts ont eté modifiés en dernier
lieu suivant acte recu par le notaire Gerard LECUIT, de résidence a Luxembourg, en date du 27 juin 2006, des publié au Mémorial, Recueil Societés et
Associations, numéro 1763 du 21 septembre 2006,
et suivant acte dudit notaire Gerard LECUIT, en date
du 12 décembre 2006, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
cuhf:i cono1me e1 ocfna NATIXIS LIFE 51,boulcvard Kcnnody
Fax: +352 22.888.150
TITRE I.- CONSTITUTION DENOMINATION - SIEGE
OBJET. -..DUREE:
Article 1.- Constitution - Denomination
Il existe une société anonyme de droit
luxembourgeois sous la dénomination de NATIxIs
LIFE > (ci-apr&s désignée < La Societe x) .
luxembourgeois sous la dénomination de NATIxIs
LIFE > (ci-apr&s désignée < La Societe x) .
Article 2.- Siege Social Le siege social est établi a Luxembourg.
Le siege social peut etre transferé en toute
autre localité du Grand-Duche de Luxembourg par simple
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Conseil d'Administration peut établir des
succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duche de
Luxembourg qu'a l'étranger.
Lorsgue des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature a
compromettre l'activité normale au siege social ou la
communication aisée avec ce siege se produiront ou
seront imminents, le siege pourra @tre transferé
provisoirement a l'étranger jusqu'a cessation compléte
de ces circonstances anormales, cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la societe, laguelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siege, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siege social
sera faite et portée a la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité
de l'engager pour les actes de gestion courante et
journaliére.
autre localité du Grand-Duche de Luxembourg par simple
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Conseil d'Administration peut établir des
succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duche de
Luxembourg qu'a l'étranger.
Lorsgue des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature a
compromettre l'activité normale au siege social ou la
communication aisée avec ce siege se produiront ou
seront imminents, le siege pourra @tre transferé
provisoirement a l'étranger jusqu'a cessation compléte
de ces circonstances anormales, cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la societe, laguelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siege, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siege social
sera faite et portée a la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité
de l'engager pour les actes de gestion courante et
journaliére.
Article 3.. Objet
La société a pour objet de faire pour elle,
toutes opérations d'assurance, de co-assurance et de
réassurance, généralement cuelcongues, dans la branche
vie, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'a l'étranger
et notamment:
l. Les opérations d'assurance et de réassurance
en cas de déces
en cas de vie, avec ou sans contre-assurance
mixte
- opérations d'assurances se rapportant aux
garanties gue comportent a titre accessoire les
assurances sur la vie et qui, a la suite de maladie ou
d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient
une prestation non indemnitaire et complémentaire a la prestation principale
2. Les opérations de capitalisation
3. La gestion de fonds collectifs de retraite.
Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financieres,
mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement
a son objet.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes
affaires, entreprises ou societés ayant un objet
identigue, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont
de nature a favoriser le développement de son
entreprise ou la réalisation de son objet.
toutes opérations d'assurance, de co-assurance et de
réassurance, généralement cuelcongues, dans la branche
vie, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'a l'étranger
et notamment:
l. Les opérations d'assurance et de réassurance
en cas de déces
en cas de vie, avec ou sans contre-assurance
mixte
- opérations d'assurances se rapportant aux
garanties gue comportent a titre accessoire les
assurances sur la vie et qui, a la suite de maladie ou
d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient
une prestation non indemnitaire et complémentaire a la prestation principale
2. Les opérations de capitalisation
3. La gestion de fonds collectifs de retraite.
Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financieres,
mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement
a son objet.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes
affaires, entreprises ou societés ayant un objet
identigue, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont
de nature a favoriser le développement de son
entreprise ou la réalisation de son objet.
Article 4.-Duree
La société est constituée pour une durée
illimitée.
Elle peut etre dissoute a tout moment par
décision de l'Assemblée Générale statuant dans les
formes prescrites par la loi.
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illimitée.
Elle peut etre dissoute a tout moment par
décision de l'Assemblée Générale statuant dans les
formes prescrites par la loi.
TITRE II.- CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 5.- Capital social
Le capital social est fixe a TRENTE DEUX MILLIONS
CINQ CENT MILLE EUROS (32.500.000.- EUR représenté
Par UN MILLION TROIS CENT MILLE (1.300.000) actionS sans désignation de valeur nominale.
CINQ CENT MILLE EUROS (32.500.000.- EUR représenté
Par UN MILLION TROIS CENT MILLE (1.300.000) actionS sans désignation de valeur nominale.
Article 6.- Capital social - Augmentation
Reduction
Le capital social peut @tre augmente ou réduit,
en une ou plusieurs fois, par l'Assemblée Générale
delibérant aux conditions requises pour les
modifications des statuts et conformément aux
dispositions de la loi.
Les nouvelles actions a souscrire en numéraires
sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement a la partie du capital que
représentent leurs actions. L'Assemblée Générale fixe
le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle
confere au Conseil d Administration tous pouvoirs aux
fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les
conditions de l'exercice du droit de préférence.
Toutefois, par derogation a ce qui précede,
l'Assemblée Générale peut limiter ou supprimer de
droit de souscription préférentielle ou autoriser le
Conseil d'Administration a le faire.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d Administration aura
fait constater authentiquement une augmentation &e
capital souscrit, il fera adapter les présents
statuts.
Le capital social peut @tre augmente ou réduit,
en une ou plusieurs fois, par l'Assemblée Générale
delibérant aux conditions requises pour les
modifications des statuts et conformément aux
dispositions de la loi.
Les nouvelles actions a souscrire en numéraires
sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement a la partie du capital que
représentent leurs actions. L'Assemblée Générale fixe
le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle
confere au Conseil d Administration tous pouvoirs aux
fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les
conditions de l'exercice du droit de préférence.
Toutefois, par derogation a ce qui précede,
l'Assemblée Générale peut limiter ou supprimer de
droit de souscription préférentielle ou autoriser le
Conseil d'Administration a le faire.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d Administration aura
fait constater authentiquement une augmentation &e
capital souscrit, il fera adapter les présents
statuts.
Article 7.- Actions
Les actions sont nominatives et la propriéte
s'établit par une inscription sur le registre prescrit
par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions
seront delivres aux actionnaires.
La cession s'opere par une déclaration de
transfert inscrite sur le méme registre, datee et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
fondés de pouvoir.
Il est loisible a la sociéte d'accepter et d'inscrire
sur le registre un transfert qui serait constaté par
la correspondance ou d'autres documents étabiissant
l'accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de déces, est valablement
faite a l'égard de la société, s'il n'y a pas
opposition, sur la production de l'acte de décés, du
certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
recu par le juge de paix ou par un notaire.
Sauf en cas de succession, de liquidation de
communaute de biens entre époux ou de cession, soit a
un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant,
la cession d'actions a un tiers non actionnaire a
quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du
conseil d'administration dans les conditions décrites
ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Societé par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande
d'avis de réception une demande d'agrément indiquant
les noms, prénoms et adresses du cessionnaire, le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
La décision est prise par le conseil
d'administration et n'est pas motivée. La décision
d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers
des membres du Conseil d'Administration présents ou
représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil
ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre
recommandée. A défaut de notification dans les trois
mois gui suivent la demande d'agrément, l'agrément est
réputé acquis.
Les dispositions du présent article sont
applicables dans tous les cas de cession a un tiers,
soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, meme aux
adjudications publiques en vertu d'une décision de
justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en
cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer
a la cession des droits d'attribution en cas
d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en
cas de cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en
numéraire
ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article,
est applicable a toute cession de valeurs mobilieres
émises par la Societé, donnant vocation ou pouvant
donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme
des actions de la societe.
s'établit par une inscription sur le registre prescrit
par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions
seront delivres aux actionnaires.
La cession s'opere par une déclaration de
transfert inscrite sur le méme registre, datee et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
fondés de pouvoir.
Il est loisible a la sociéte d'accepter et d'inscrire
sur le registre un transfert qui serait constaté par
la correspondance ou d'autres documents étabiissant
l'accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de déces, est valablement
faite a l'égard de la société, s'il n'y a pas
opposition, sur la production de l'acte de décés, du
certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
recu par le juge de paix ou par un notaire.
Sauf en cas de succession, de liquidation de
communaute de biens entre époux ou de cession, soit a
un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant,
la cession d'actions a un tiers non actionnaire a
quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du
conseil d'administration dans les conditions décrites
ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Societé par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande
d'avis de réception une demande d'agrément indiquant
les noms, prénoms et adresses du cessionnaire, le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
La décision est prise par le conseil
d'administration et n'est pas motivée. La décision
d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers
des membres du Conseil d'Administration présents ou
représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil
ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre
recommandée. A défaut de notification dans les trois
mois gui suivent la demande d'agrément, l'agrément est
réputé acquis.
Les dispositions du présent article sont
applicables dans tous les cas de cession a un tiers,
soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, meme aux
adjudications publiques en vertu d'une décision de
justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en
cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer
a la cession des droits d'attribution en cas
d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en
cas de cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en
numéraire
ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article,
est applicable a toute cession de valeurs mobilieres
émises par la Societé, donnant vocation ou pouvant
donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme
des actions de la societe.
Article 8.- Droits et obligations attaches aux
TITRE III.- ADMINSTRATION - DIRECTION - REPRESENTATION
Article io,- Vacance d'une place d'Administrateur
En cas de vacance d'une place d'Administrateur,
il peut @tre pourvu provisoirement au remplacement
dans les conditions prevues par la loi. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale, lors de la premiere réunion.
procede a l'élection définitive.
Tout Administrateur designé dans les conditions
ci-dessus n'est nommé que pour le temps nécessaire a
l'achévement du mandat de l administrateur qu'il
remplace.
il peut @tre pourvu provisoirement au remplacement
dans les conditions prevues par la loi. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale, lors de la premiere réunion.
procede a l'élection définitive.
Tout Administrateur designé dans les conditions
ci-dessus n'est nommé que pour le temps nécessaire a
l'achévement du mandat de l administrateur qu'il
remplace.
Article ll.- Présidence
Le Conseil d Administration élit un Président
parmi ses membres.
En l'absence du Président, a une réunion du
Conseil d'Administration, le Président de la séance
est désigne par les membres présents.
parmi ses membres.
En l'absence du Président, a une réunion du
Conseil d'Administration, le Président de la séance
est désigne par les membres présents.
Article l2.- Reunion - Convocation
Le Conseil d'Administration se réunit sous la
Présidence de son Président ou, en cas d'empéchement
de celui-ci, de celui qui le remplace.
Il doit etre convoqué chaque fois que l'intéret
de la société l'exige, et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au siege social de la societe.
Présidence de son Président ou, en cas d'empéchement
de celui-ci, de celui qui le remplace.
Il doit etre convoqué chaque fois que l'intéret
de la société l'exige, et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au siege social de la societe.
Article l3.- Representation - Mandat - Vote
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et
statuer valablement que si la moitie au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empeché ou absent peut donner
par écrit, par telegramme, par telex ou par telécopie a un de ses collegues du Conseil, mandat pour le
représenter a une réunion déterminée du Conseil et y
voter en ses lieu et place. Le delégant sera, dans ce
cas, au point de vue du vote, réputé présent.
En cas d'urgence, le Conseil d'Administration
peut adopter des résolutions par vote circulaire
exprime par écrit, par telégramme, par telex ou par
telécopie. Cette decision est documentée dans un seul
écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font
preuve de la décision.
Toute décision du Conseil est prise a la simple
majorité des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Si dans une séance du Conseil réunissant le
quorum requis pour delibérer.valablement, un ou
plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont
valablement prises a la majorité des autres membres
présents ou représentes.
statuer valablement que si la moitie au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empeché ou absent peut donner
par écrit, par telegramme, par telex ou par telécopie a un de ses collegues du Conseil, mandat pour le
représenter a une réunion déterminée du Conseil et y
voter en ses lieu et place. Le delégant sera, dans ce
cas, au point de vue du vote, réputé présent.
En cas d'urgence, le Conseil d'Administration
peut adopter des résolutions par vote circulaire
exprime par écrit, par telégramme, par telex ou par
telécopie. Cette decision est documentée dans un seul
écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font
preuve de la décision.
Toute décision du Conseil est prise a la simple
majorité des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Si dans une séance du Conseil réunissant le
quorum requis pour delibérer.valablement, un ou
plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont
valablement prises a la majorité des autres membres
présents ou représentes.
Article l4.- Delibération du Conseil
Les délibérations du Conseil d'Administration
sont constatées par des proces-verbaux signés par
chaque administrateur présent ou son représentant. Il
en sera de meme des decisions prises par écrit. Les
mandats, ainsi gue les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par telecopie, y sont
annexés.
Les copies ou extraits a produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
les personnes deléguées a la gestion journaliere.
sont constatées par des proces-verbaux signés par
chaque administrateur présent ou son représentant. Il
en sera de meme des decisions prises par écrit. Les
mandats, ainsi gue les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par telecopie, y sont
annexés.
Les copies ou extraits a produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
les personnes deléguées a la gestion journaliere.
Article i5.- Rémunérations - Indemnités
L'Assemblée Générale peut allouer aux
administrateurs une rémuneration fixe ou des jetons de
présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres a charge des frais
généraux.
Le Conseil d'Administration est autorisé a
accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales des indemnités a prélever sur les
frais généraux.
administrateurs une rémuneration fixe ou des jetons de
présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres a charge des frais
généraux.
Le Conseil d'Administration est autorisé a
accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales des indemnités a prélever sur les
frais généraux.
Article l6.- Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a le pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la
réalisation de l'objet social, a l'exception de ceux
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d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la
réalisation de l'objet social, a l'exception de ceux
TITRE IV.- ASSEMBLEES GENERALES
Article 20.- Fonctionnement
L'Assemblée Générale des Actionnaires de la
société se réunit au moins une fois l'an, le deuxieme
jeudi du mois d'avril a ll.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée
se tient le premier jour ouvrable suivant, a la meme
heure.
Les Assemblées Générales, tant ordinaires
qu'extraordinaires se tiennent au siege social ou a
tout autre endroit désigne dans les avis de
convocation.
Les Assemblées Générales, méme l'Assemblée
Generale Annuelle, pourront se tenir en pays étranger.
chague fois que se produiront des circonstances de
force majeure gui seront appréciées souverainement par
le Conseil d'Administration.
société se réunit au moins une fois l'an, le deuxieme
jeudi du mois d'avril a ll.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée
se tient le premier jour ouvrable suivant, a la meme
heure.
Les Assemblées Générales, tant ordinaires
qu'extraordinaires se tiennent au siege social ou a
tout autre endroit désigne dans les avis de
convocation.
Les Assemblées Générales, méme l'Assemblée
Generale Annuelle, pourront se tenir en pays étranger.
chague fois que se produiront des circonstances de
force majeure gui seront appréciées souverainement par
le Conseil d'Administration.
Article 2l.- Convocation
Le Conseil d'Administration est en droit de
convoquer l'Assemblée Générale.
Il est obligé de la convoguer dans les cas et
suivant les modalités prevus par la loi.
Les convocations pour toute Assemblée Générale
sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont
présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'Ordre du Jour soumis a leur
délibération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu
sans convocation préalable.
convoquer l'Assemblée Générale.
Il est obligé de la convoguer dans les cas et
suivant les modalités prevus par la loi.
Les convocations pour toute Assemblée Générale
sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont
présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'Ordre du Jour soumis a leur
délibération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu
sans convocation préalable.
Article 22.- Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter a
l'Assemblée Générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires, les créanciers et debiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par un
mandataire unique.
l'Assemblée Générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires, les créanciers et debiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par un
mandataire unique.
Article 23.- Présidence - Bureau
L'Assemblée est présidée par le Président du
Conseil d'Administration ou, a son defaut, par un
administrateur désigne par ses collegues et, en
l'absence de tous les administrateurs, par la personne
désignée par l'Assemblée.
Le Président désigne le secrétaire et l'Assemblée
choisit un scrutateur, actionnaire ou non.
Ils forment ensemble le bureau.
Conseil d'Administration ou, a son defaut, par un
administrateur désigne par ses collegues et, en
l'absence de tous les administrateurs, par la personne
désignée par l'Assemblée.
Le Président désigne le secrétaire et l'Assemblée
choisit un scrutateur, actionnaire ou non.
Ils forment ensemble le bureau.
Article 24.- Délibération
L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur
les points figurant a son Ordre du Jour.
Les decisions sont prises quel gue soit le nombre
d'actions représentées à l'Assemblée, a la majorité
des voix.
Chaque action donne droit a une voix.
Lorsque l'Assemblée Générale est appelée a
décider d'une modification aux statuts, elle ne peut
valablement delibérer que dans les conditions de
quorum et de majorité prevues par la loi.
les points figurant a son Ordre du Jour.
Les decisions sont prises quel gue soit le nombre
d'actions représentées à l'Assemblée, a la majorité
des voix.
Chaque action donne droit a une voix.
Lorsque l'Assemblée Générale est appelée a
décider d'une modification aux statuts, elle ne peut
valablement delibérer que dans les conditions de
quorum et de majorité prevues par la loi.
Article 25.- Proces-Verbaux
Les proces-verbaux des Assemblees Genérales sont
signés par les membres du bureau ou par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits a produire en justice ou
ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'Administration, par deux administrateurs ou par la
ou les personnes mandatées a cet effet.
signés par les membres du bureau ou par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits a produire en justice ou
ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'Administration, par deux administrateurs ou par la
ou les personnes mandatées a cet effet.
TITRE V.- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 27.- Comptes_annuels
Apres avoir pris connaissance du rapport de
gestion, l'Assemblée Générale délibére sur les comptes
annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi
que les autres documents prévus par la loi font
l'objet des mesures de publicité légale.
gestion, l'Assemblée Générale délibére sur les comptes
annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi
que les autres documents prévus par la loi font
l'objet des mesures de publicité légale.
Article 28.-.Repartition des benefices
Sur les bénéfices constates par le bilan, apres
deduction des frais généraux et des amortissements
jugés nécessaires, ainsi que de toutes les autres
charges, il sera prélevé 5% pour la formation d'un
fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque
la réserve légale atteindra le dixieme du capital
social, mais reprend au moment ou ce dixieme est
entamé.
Le surplus est a la disposition de l'Assemblée
qui peut l'utiliser pour la distribution d'un
dividende, l'affectation a tous comptes de réserve ou
le report a nouveau.
deduction des frais généraux et des amortissements
jugés nécessaires, ainsi que de toutes les autres
charges, il sera prélevé 5% pour la formation d'un
fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque
la réserve légale atteindra le dixieme du capital
social, mais reprend au moment ou ce dixieme est
entamé.
Le surplus est a la disposition de l'Assemblée
qui peut l'utiliser pour la distribution d'un
dividende, l'affectation a tous comptes de réserve ou
le report a nouveau.
Article 29.- Dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et
aux endroits fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut procéder a un
versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a
chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes,
une option entre le paiement du dividende, ou des
acomptes sur dividende, en numeraire ou en actions,
dans les conditions legales.
aux endroits fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut procéder a un
versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a
chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes,
une option entre le paiement du dividende, ou des
acomptes sur dividende, en numeraire ou en actions,
dans les conditions legales.
TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
TITRE VII.- DISPOSITION GENERALE
Article 33.- Dispositions légales
La loi du l0 août l9l5 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout ou il n y a pas
eté dérogé par les présents statuts.
POUR COPIE CONFORME DES STATUTS COORDONNES
Luxembourg, le 1s decembre 2006
commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout ou il n y a pas
eté dérogé par les présents statuts.
POUR COPIE CONFORME DES STATUTS COORDONNES
Luxembourg, le 1s decembre 2006