BPCE LIFE
Acte du 19 juin 2003
Début de l'acte
Oi n 7213 FRUCTILIFE 51,Boulevard J.F.KENNEDY L-1855 Luxembourg
ATTESTATION
39019 Nous avons pris acte qu'à compter du 11.04.2003 la nouvelle dénomination de la société sera
NATEXIS LIFE
Fait a PARIS 1e 16.06.2003 Le responsable en France Robert SULTAN
O 1191 4F
STATUTS C O O R D O N N E S
NATEXIS LIFE
Société anonyme
siege social: Luxembourg
R.C. Luxembourg B 60.633
Constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT, alors de résidence a Hesperange, en date du 27 aout l997, publié au Mémorial Recueil C numéro 67l du ler décembre 1997.
Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte dudit notaire Gérard LECUIT, en date du 3 juillet 2001.
et suivant acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence a Luxembourg, en date du ll avril 2003,
ATTESTATION
39019 Nous avons pris acte qu'à compter du 11.04.2003 la nouvelle dénomination de la société sera
NATEXIS LIFE
Fait a PARIS 1e 16.06.2003 Le responsable en France Robert SULTAN
O 1191 4F
STATUTS C O O R D O N N E S
NATEXIS LIFE
Société anonyme
siege social: Luxembourg
R.C. Luxembourg B 60.633
Constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT, alors de résidence a Hesperange, en date du 27 aout l997, publié au Mémorial Recueil C numéro 67l du ler décembre 1997.
Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte dudit notaire Gérard LECUIT, en date du 3 juillet 2001.
et suivant acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence a Luxembourg, en date du ll avril 2003,
TITRE 1.- CONSTITUTION -. DENOMINATION - SIEGE..-
OBJET - DUREE:
Article l.- Constitution - Dénomination
Il existe une societé anonyme de droit
luxembourgeois sous la dénomination de "NATEXIS LIFE"
(ci-apres désignée ( La Société") :
luxembourgeois sous la dénomination de "NATEXIS LIFE"
(ci-apres désignée ( La Société") :
Article 2.- Siege Social
Le siege social est etabli a Luxembourg.
Le siege social peut etre transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Conseil d'Administration peut établir des
succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de
Luxembourg qu'a l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature a
compromettre l'activité normale au siege social ou la
communication aisée avec ce siege se produiront ou
seront imminents, le sige pourra etre transféré
provisoirement a l'étranger jusqu'a cessation complete
de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laguelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siege, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siege social
sera faite et portée a la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité
de l'engager pour les actes de gestion courante et
journaliere.
Le siege social peut etre transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Conseil d'Administration peut établir des
succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de
Luxembourg qu'a l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature a
compromettre l'activité normale au siege social ou la
communication aisée avec ce siege se produiront ou
seront imminents, le sige pourra etre transféré
provisoirement a l'étranger jusqu'a cessation complete
de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laguelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siege, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siege social
sera faite et portée a la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité
de l'engager pour les actes de gestion courante et
journaliere.
Article 3.- 0bjet
La société a pour objet de faire pour elle, toutes
opérations d'assurance, de co-assurance et de
réassurance, généralement quelconques, dans la branche Vie, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'a l'étranger
et notamment :
1. Les opérations d'assurance et de réassurance
- en cas de déces
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance
- mixte
. opérations d'assurances se rapportant aux
garanties que comportent a titre accessoire les
assurances sur la vie et qui, a la suite de maladie ou
d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient
une prestation non indemnitaire et complementaire a la
prestation principale
2. Les opérations de capitalisation
3. La gestion de fonds collectifs de retraite.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, financieres, mobilires ou
immobilieres, se rapportant directement a son objet. Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature a favoriser le développement de son
entreprise ou la réalisation de son objet.
opérations d'assurance, de co-assurance et de
réassurance, généralement quelconques, dans la branche Vie, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'a l'étranger
et notamment :
1. Les opérations d'assurance et de réassurance
- en cas de déces
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance
- mixte
. opérations d'assurances se rapportant aux
garanties que comportent a titre accessoire les
assurances sur la vie et qui, a la suite de maladie ou
d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient
une prestation non indemnitaire et complementaire a la
prestation principale
2. Les opérations de capitalisation
3. La gestion de fonds collectifs de retraite.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, financieres, mobilires ou
immobilieres, se rapportant directement a son objet. Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature a favoriser le développement de son
entreprise ou la réalisation de son objet.
Article 4.-Durée
La sociéte est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut @tre dissoute a tout moment par décision
de l'Assemblée Générale statuant dans ies formes
prescrites par la loi.
Elle peut @tre dissoute a tout moment par décision
de l'Assemblée Générale statuant dans ies formes
prescrites par la loi.
TITRE II -CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
Article 5.- Capital social
Le capital social est fixé a SEPT MILLIONS CINQ
CENT MILLE EURO (7.500.000.- EUR) représenté par trois)
cent mille (3o0.00o actions sans designation de valeur
nominale.
Réduction
Le capital social peut etre augmenté ou réduit, en
une ou plusieurs fois, par l'Assemblée Générale délibérant aux conditions reguises pour les
modifications des statuts et conformément aux
dispositions de la loi.
Les nouvelles actions a souscrire en numéraires
sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement a la partie du capital que
représentent leurs actions. L'Assemblée Générale fixe
le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle
confere au Conseil d'Administration tous pouvoirs aux
fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les
conditions de l'exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation a ce qui précede,
l'Assemblée Générale peut limiter ou supprimer de droit
de souscription préférentielle ou autoriser le Conseil
d'Administration a le faire.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura
fait constater authentiquement une augmentation de
capital souscrit, il fera adapter les présents statuts
CENT MILLE EURO (7.500.000.- EUR) représenté par trois)
cent mille (3o0.00o actions sans designation de valeur
nominale.
Réduction
Le capital social peut etre augmenté ou réduit, en
une ou plusieurs fois, par l'Assemblée Générale délibérant aux conditions reguises pour les
modifications des statuts et conformément aux
dispositions de la loi.
Les nouvelles actions a souscrire en numéraires
sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement a la partie du capital que
représentent leurs actions. L'Assemblée Générale fixe
le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle
confere au Conseil d'Administration tous pouvoirs aux
fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les
conditions de l'exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation a ce qui précede,
l'Assemblée Générale peut limiter ou supprimer de droit
de souscription préférentielle ou autoriser le Conseil
d'Administration a le faire.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura
fait constater authentiquement une augmentation de
capital souscrit, il fera adapter les présents statuts
Article 7.- Capital autorise
Le capital autorisé est fixé a un milliard de
francs luxembourgeois (1.000.000.000.- LuF représenté
par un million d'actions (l.000.000. d'une valeur)
nominale de mille francs luxembourgeois (1.0oo.- LuF)
chacune.
Le conseil d'administration est, pendant une
période ce cina ans, a partir de la publication du
present acte au Memorial, Recueil Spécial, autorisé a
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
a l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent @tre souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration est
encore autorisé expressément dans le cadre du capital
autorisé, a recevoir a titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en
numéraire, des apports en nature, tels que des titres,
des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, a utiliser les bénéfices
réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d'administration n'est pas autorisé
a procéder a de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions a émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fonde de pouvoir, ou tout autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'adminisration aura
fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit , il fera adapter le présent article a la modification intervenue en meme temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent etre augmentés ou réduits par décision
de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matiere de modification des statuts.
La societe peut dans la mesure ou et aux
conditions auxguelles la loi le permet, racheter ses
propres actions.
francs luxembourgeois (1.000.000.000.- LuF représenté
par un million d'actions (l.000.000. d'une valeur)
nominale de mille francs luxembourgeois (1.0oo.- LuF)
chacune.
Le conseil d'administration est, pendant une
période ce cina ans, a partir de la publication du
present acte au Memorial, Recueil Spécial, autorisé a
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
a l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent @tre souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration est
encore autorisé expressément dans le cadre du capital
autorisé, a recevoir a titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en
numéraire, des apports en nature, tels que des titres,
des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, a utiliser les bénéfices
réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d'administration n'est pas autorisé
a procéder a de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions a émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fonde de pouvoir, ou tout autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'adminisration aura
fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit , il fera adapter le présent article a la modification intervenue en meme temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent etre augmentés ou réduits par décision
de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matiere de modification des statuts.
La societe peut dans la mesure ou et aux
conditions auxguelles la loi le permet, racheter ses
propres actions.
Article 8.- Actions
Les actions sont nominatives et la propriéte s'établit par une inscription sur le registre prescrit
par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront delivrés aux actionnaires.
La cession s'opére par une déclaration de transfert inscrite sur le m@me registre, datée et
signee par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
fondes de pouvoir.
Il est loisible a la société d'accepter et d'inscrire
sur le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d'autres documents établissant
l'accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de deces, est valablement
faite a l'égard de la société, s'il n'y a pas
opposition, sur la production de l'acte de décés, du
certificat d'inscription et d'un acte de notoriété recu
par le juge de paix ou par un notaire.
Sauf en cas de succession, de liquidation de
communaute de biens entre époux ou de cession, soit a
un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la
cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelgue
titre que ce soit est soumise a l'agrément du conseil
d'administration dans les conditions décrites ci-apres
Le cédant doit adresser a la Societé par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande
d'avis de réception une demande d'agrément indiquant
les noms, prénoms et adresses du cessionnaire, le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
La décision est prise par le conseil
d'administration et n'est pas motivée. La décision
d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers
des membres du Conseil d'Administration présents ou
représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil ne
prenant pas part au vote.
Elle est notifiee au cédant par lettre
recommandee. A defaut de notification dans les trois
mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est
repute acquis.
Les dispositions du present article sont
applicables dans tous les cas de cession a un tiers,
soit a titre gratuit, soit a titre onereux, meme aux
adjudications publiques en vertu d'une décision de
justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas
d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer
a la cession des droits d'attribution en cas
d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en
cas de cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire
ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article,
est applicable a toute cession de valeurs mobilieres
émises par la Société, donnant vocation ou pouvant
donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des
actions de la societé.
par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront delivrés aux actionnaires.
La cession s'opére par une déclaration de transfert inscrite sur le m@me registre, datée et
signee par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
fondes de pouvoir.
Il est loisible a la société d'accepter et d'inscrire
sur le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d'autres documents établissant
l'accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de deces, est valablement
faite a l'égard de la société, s'il n'y a pas
opposition, sur la production de l'acte de décés, du
certificat d'inscription et d'un acte de notoriété recu
par le juge de paix ou par un notaire.
Sauf en cas de succession, de liquidation de
communaute de biens entre époux ou de cession, soit a
un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la
cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelgue
titre que ce soit est soumise a l'agrément du conseil
d'administration dans les conditions décrites ci-apres
Le cédant doit adresser a la Societé par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande
d'avis de réception une demande d'agrément indiquant
les noms, prénoms et adresses du cessionnaire, le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
La décision est prise par le conseil
d'administration et n'est pas motivée. La décision
d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers
des membres du Conseil d'Administration présents ou
représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil ne
prenant pas part au vote.
Elle est notifiee au cédant par lettre
recommandee. A defaut de notification dans les trois
mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est
repute acquis.
Les dispositions du present article sont
applicables dans tous les cas de cession a un tiers,
soit a titre gratuit, soit a titre onereux, meme aux
adjudications publiques en vertu d'une décision de
justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas
d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer
a la cession des droits d'attribution en cas
d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en
cas de cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire
ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article,
est applicable a toute cession de valeurs mobilieres
émises par la Société, donnant vocation ou pouvant
donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des
actions de la societé.
Article 9.- Droits et obligations attachés aux actions
Chague action donne droit, dans les bénéfices et
l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité
du capital qu'elle représente.
Les droits et obligations attachés a l'action
suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit
adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
l'Assemblée Générale.
l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité
du capital qu'elle représente.
Les droits et obligations attachés a l'action
suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit
adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
l'Assemblée Générale.
TITRE III - ADMINSTRATION - DIRECTION
REPRÉSENTATION
Article lo.- Conseil d Administration
La société est administrée par un Conseil
d'Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'Assemblée Générale des Actionnaires. Une personne
morale peut etre nommée administrateur.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par
l'Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réelus
cesse immédiatement aprés l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'année au cours de laquelle il vient a
expiration.
d'Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'Assemblée Générale des Actionnaires. Une personne
morale peut etre nommée administrateur.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par
l'Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réelus
cesse immédiatement aprés l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'année au cours de laquelle il vient a
expiration.
Article ll.- Vacance d'une_place_d'Administrateur
En cas de vacance d'une place d'Administrateur, il
peut etre pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale, lors de la premiére réunion,
procede a l'élection définitive.
Tout Administrateur désigné dans les conditions
ci-dessus n'est nommé que pour le temps nécessaire a
l'achévement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
peut etre pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale, lors de la premiére réunion,
procede a l'élection définitive.
Tout Administrateur désigné dans les conditions
ci-dessus n'est nommé que pour le temps nécessaire a
l'achévement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article l2.- Présidence
Le Conseil d'Administration élit un Président
parmi ses membres.
En l'absence du Président, a une réunion du
Conseil d'Administration, le Président de la séance est
désigné par les membres présents.
parmi ses membres.
En l'absence du Président, a une réunion du
Conseil d'Administration, le Président de la séance est
désigné par les membres présents.
Article 13.- Réunion - Convocation
Le Conseil d'Administration se réunit sous la
Présidence de son Président ou, en cas d'empechement de
celui-ci, de celui qui le remplace.
Il doit @tre convoqué chaque fois que l'intéret de
la société l'exige, et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au siege social de la sociéte.
Présidence de son Président ou, en cas d'empechement de
celui-ci, de celui qui le remplace.
Il doit @tre convoqué chaque fois que l'intéret de
la société l'exige, et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au siege social de la sociéte.
Article 14.- Représentation - Mandat .- Vote
Le Conseil d'Administration ne peut deliberer et
statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empeché ou absent peut donner
par écrit, par telégramme, par télex ou par telécopie a
un de ses collégues du Conseil, mandat pour le
représenter a une réunion déterminée du Conseil et y
voter en ses lieu et place. Le delégant sera, dans ce
cas, au point de vue du vote, réputé présent.
En cas d'urgence, le Conseil d'Administration peut
adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par
écrit, par télegramme, par télex ou par télécopie.
Cette décision est documentée dans un seul écrit ou
dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve de la
décision.
Toute décision du Conseil est prise a la simple
majorite des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante
si dans une séance du Conseil réunissant le quorum
requis pour delibérer valablement, un ou plusieurs
administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont
valablement prises a la majorité des autres membres
présents ou représentés.
statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empeché ou absent peut donner
par écrit, par telégramme, par télex ou par telécopie a
un de ses collégues du Conseil, mandat pour le
représenter a une réunion déterminée du Conseil et y
voter en ses lieu et place. Le delégant sera, dans ce
cas, au point de vue du vote, réputé présent.
En cas d'urgence, le Conseil d'Administration peut
adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par
écrit, par télegramme, par télex ou par télécopie.
Cette décision est documentée dans un seul écrit ou
dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve de la
décision.
Toute décision du Conseil est prise a la simple
majorite des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante
si dans une séance du Conseil réunissant le quorum
requis pour delibérer valablement, un ou plusieurs
administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont
valablement prises a la majorité des autres membres
présents ou représentés.
Article ls.- Delibération du Conseil
Les délibérations du Conseil d'Administration sont
constatées par des proces-verbaux signés par chague
administrateur présent ou son représentant. Il en sera
de meme des decisions prises par écrit. Les mandats,
ainsi cue les avis et votes donnés par écrit, par
télégramme, par telex ou par telécopie, y sont annexés
Les copies ou extraits a produire en justice ou
ailleurs sont signes par deux administrateurs ou par
les personnes deleguees a la gestion journaliere.
constatées par des proces-verbaux signés par chague
administrateur présent ou son représentant. Il en sera
de meme des decisions prises par écrit. Les mandats,
ainsi cue les avis et votes donnés par écrit, par
télégramme, par telex ou par telécopie, y sont annexés
Les copies ou extraits a produire en justice ou
ailleurs sont signes par deux administrateurs ou par
les personnes deleguees a la gestion journaliere.
Article l6.- Remunérations - Indemnités
L'Assemblée Générale peut allouer aux
administrateurs une rémuneration fixe ou des jetons de
présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire
de leurs frais de voyage ou autres a charge des frais
généraux.
Le Conseil d'Administration est autorisé a
accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales des indemnités a prélever sur les
frais généraux.
administrateurs une rémuneration fixe ou des jetons de
présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire
de leurs frais de voyage ou autres a charge des frais
généraux.
Le Conseil d'Administration est autorisé a
accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales des indemnités a prélever sur les
frais généraux.
Article l7.- Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a le pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la
réalisation de l'objet social, a l'exception de ceux
que la loi ou les statuts réservent a l'Assemblée
Générale.
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la
réalisation de l'objet social, a l'exception de ceux
que la loi ou les statuts réservent a l'Assemblée
Générale.
Article l8.- Délégation des pouvoirs du Conseil
d'Administration
Le Conseil d'Administration peut déléguer la
gestion journaliere ainsi que la représentation de la
societé en ce qui concerne cette gestion a une ou
plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués a
cette gestion qui sont choisis dans ou hors de son
sein, fixe leur rémunération et determine leurs
attributions.
Le Conseil d'Administration peut confier la
direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle
branche spéciale des affaires sociales a une ou
plusieurs personnes ou a un comité dont il fixe la
composition et les attributions.
Le Conseil d'Administration, ainsi que les
delégués a la gestion journaliere, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs
spéciaux et determinés a une ou plusieurs personnes de
leur choix.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la
gestion journaliere ainsi que la représentation de la
societé en ce qui concerne cette gestion a une ou
plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués a
cette gestion qui sont choisis dans ou hors de son
sein, fixe leur rémunération et determine leurs
attributions.
Le Conseil d'Administration peut confier la
direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle
branche spéciale des affaires sociales a une ou
plusieurs personnes ou a un comité dont il fixe la
composition et les attributions.
Le Conseil d'Administration, ainsi que les
delégués a la gestion journaliere, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs
spéciaux et determinés a une ou plusieurs personnes de
leur choix.
Article l9.- Représentation de la Société
La société est représentée a l'égard des tiers,
soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit, dans les limites de la gestion journaliere, par
la ou les personnes deléguées a cette gestion agissant
seules.
Elle est en outre valablement engagée par des
mandataries spéciaux dans les limites de leur mandat.
soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit, dans les limites de la gestion journaliere, par
la ou les personnes deléguées a cette gestion agissant
seules.
Elle est en outre valablement engagée par des
mandataries spéciaux dans les limites de leur mandat.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
Article 20.- Pouvoirs de l'Assemblée
L'Assemblée Générale, régulierement constituée,
représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément a la loi et aux
présents statuts, sont obligatoires pour tous les
actionnaires, méme pour les absents et les dissidents.
représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément a la loi et aux
présents statuts, sont obligatoires pour tous les
actionnaires, méme pour les absents et les dissidents.
Article 2l.- Fonctionnement
L'Assemblée Générale des Actionnaires de la
société se réunit au moins une fois l'an, le deuxiéme
jeudi du mois d'avril a ll.0o heures, et pour la
premiere fois en l99s.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, a la meme heure.
Les Assemblées Générales, tant ordinaires
qu'extra- ordinaires se tiennent au siege social ou a
tout autre endroit designe dans les avis de
convocation.
Les Assemblées Générales, meme l'Assemblée
Générale Annuelle, pourront se tenir en pays étranger.
chague fois que se produiront des circonstances de
force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d'Administration.
société se réunit au moins une fois l'an, le deuxiéme
jeudi du mois d'avril a ll.0o heures, et pour la
premiere fois en l99s.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, a la meme heure.
Les Assemblées Générales, tant ordinaires
qu'extra- ordinaires se tiennent au siege social ou a
tout autre endroit designe dans les avis de
convocation.
Les Assemblées Générales, meme l'Assemblée
Générale Annuelle, pourront se tenir en pays étranger.
chague fois que se produiront des circonstances de
force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d'Administration.
Article 22.- Convocation
Le Conseil d'Administration est en droit de
convoquer l'Assemblée Générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et
suivant les modalités prevus par la loi.
Les convocations pour toute Assemblee Générale
sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont
présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'Ordre du Jour soumis a leur
délibération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans
convocation prealable.
convoquer l'Assemblée Générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et
suivant les modalités prevus par la loi.
Les convocations pour toute Assemblee Générale
sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont
présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'Ordre du Jour soumis a leur
délibération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans
convocation prealable.
Article 23.- Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter a
l'Assemblée Générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires, les créanciers et debiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par un
mandataire unique.
l'Assemblée Générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires, les créanciers et debiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par un
mandataire unique.
Article 24.- Présidence - Bureau
L'Assemblée est présidée par le Président du
Conseil d'Administration ou, a son défaut, par un
administrateur désigné par ses collegues et, en
l'absence de tous les administrateurs, par la personne
désignée par l'Assemblée.
Le Président désigne le secrétaire et l'Assemblée
choisit un scutateur, actionnaire ou non.
Ils forment ensemble le bureau.
Conseil d'Administration ou, a son défaut, par un
administrateur désigné par ses collegues et, en
l'absence de tous les administrateurs, par la personne
désignée par l'Assemblée.
Le Président désigne le secrétaire et l'Assemblée
choisit un scutateur, actionnaire ou non.
Ils forment ensemble le bureau.
Article 25.- Délibération
L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant a son Ordre du Jour.
Les décisions sont prises quel que soit le nombre
d'actions représentées a l'Assemblée, a la majorité des
voix.
Chaque action donne droit a une voix.
Lorsque l'Assemblée Générale est appelée a décider
d'une modification aux statuts, elle ne peut
valablement délibérer que dans les conditions de quorum
et de majorité prevues par la loi.
Les décisions sont prises quel que soit le nombre
d'actions représentées a l'Assemblée, a la majorité des
voix.
Chaque action donne droit a une voix.
Lorsque l'Assemblée Générale est appelée a décider
d'une modification aux statuts, elle ne peut
valablement délibérer que dans les conditions de quorum
et de majorité prevues par la loi.
Article 26.- Proces-Verbaux
Les proces-verbaux des Assemblées Générales sont
signés par les membres du bureau ou par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits a produire en justice ou
ailleurs sont signes par le Président du Conseil
d'Administration, par deux administrateurs ou par la ou
les personnes mandatées a cet effet.
signés par les membres du bureau ou par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits a produire en justice ou
ailleurs sont signes par le Président du Conseil
d'Administration, par deux administrateurs ou par la ou
les personnes mandatées a cet effet.
TITRE V - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES
RESULTATS
Article 27.- Année sociale
L'exercice social commence le premier janvier et
se termine le trente-et-un décembre de chaque année, a
l'exception du premier exercice social qui commence le
jour de la constitution et finit le trente-et-un
décembre 1997.
Chaque année, le Conseil d'Administration dresse
un inventaire et etablit, conformement a la loi, les
comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de
résultats et l'annexe.
se termine le trente-et-un décembre de chaque année, a
l'exception du premier exercice social qui commence le
jour de la constitution et finit le trente-et-un
décembre 1997.
Chaque année, le Conseil d'Administration dresse
un inventaire et etablit, conformement a la loi, les
comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de
résultats et l'annexe.
Article 28.- Comptes annuels
Apres avoir pris connaissance du rapport de gestion, l'Assemblée Générale délibére sur les comptes
annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi
que les autres documents prévus par la loi font l'objet des mesures de publicité légale.
annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi
que les autres documents prévus par la loi font l'objet des mesures de publicité légale.
Article 29.- Répartition des bénefices
Sur les bénéfices constatés par le bilan, apres
déduction des frais généraux et des amortissements
jugés nécessaires, ainsi que de toutes les autres
charges, il sera prélevé 5% pour la formation d'un
fonds de réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la
réserve légale atteindra le dixieme du capital social,
mais reprend au moment ou ce dixieme est entamé
Le surplus est a la disposition de l'Assemblée qui
peut l'utiiiser pour la distribution d'un dividende,
l'affectation a tous comptes de réserve ou le report a
nouveau.
déduction des frais généraux et des amortissements
jugés nécessaires, ainsi que de toutes les autres
charges, il sera prélevé 5% pour la formation d'un
fonds de réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la
réserve légale atteindra le dixieme du capital social,
mais reprend au moment ou ce dixieme est entamé
Le surplus est a la disposition de l'Assemblée qui
peut l'utiiiser pour la distribution d'un dividende,
l'affectation a tous comptes de réserve ou le report a
nouveau.
Article 30.- Dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et
aux endroits fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut procéder a un
versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a
chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis
en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une
option entre le paiement du dividende, ou des acomptes
sur dividende, en numéraire ou en actions, dans les
conditions légales.
aux endroits fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut procéder a un
versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a
chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis
en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une
option entre le paiement du dividende, ou des acomptes
sur dividende, en numéraire ou en actions, dans les
conditions légales.
TITRE VI - DISSOLUTION -.LIQUIDATION
Article 3l.- Dissolution
En cas de dissolution de la société pour quelgue
cause et a quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opére, conformément aux dispositions de la loi, par
les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l'Assemblée Générale, gui détermine leurs pouvoirs et
leurs rémunérations, s'il y a lieu. Elle conserve le
pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux
pouvoirs des administrateurs.
cause et a quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opére, conformément aux dispositions de la loi, par
les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l'Assemblée Générale, gui détermine leurs pouvoirs et
leurs rémunérations, s'il y a lieu. Elle conserve le
pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux
pouvoirs des administrateurs.
Article 32.- Liquidation
Les liquidateurs peuvent, avec l'autorisation de
l Assemblée Générale, faire apport de l'avoir social a
une ou a plusieurs autres sociétes, nouvelles ou
existantes, luxembourgeoises ou étrangéres.
l Assemblée Générale, faire apport de l'avoir social a
une ou a plusieurs autres sociétes, nouvelles ou
existantes, luxembourgeoises ou étrangéres.
Article 33.- Distribution
Aprés paiement de toutes detttes et charges de la societé ou consignation faite par leur paiement, le
solde reviendra aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions qu'ils possédent.
solde reviendra aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions qu'ils possédent.
TITRE VII -. DISPOSITION GENERALE
Article 34.- Dispositions légales
La loi du l0 août 1gl5 sur les societés
commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout ou il n'y a pas été
dérogé par les presents statuts.
POUR COPIE CONFORME DES STATUTS COORDONNES
Luxembourg, le 20 mai 2003
cuf c ucommug
NATEXIS LIFE 51, boulevard Kennedy L-1855 Luxembourg T61.: +332 22.888.11 E xt +352 22.888.150
feou Marc..&e Adui-shatc &lqu
commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout ou il n'y a pas été
dérogé par les presents statuts.
POUR COPIE CONFORME DES STATUTS COORDONNES
Luxembourg, le 20 mai 2003
cuf c ucommug
NATEXIS LIFE 51, boulevard Kennedy L-1855 Luxembourg T61.: +332 22.888.11 E xt +352 22.888.150
feou Marc..&e Adui-shatc &lqu