Acte du 4 août 2011

La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous

scing privé cn date du 22 octobre 2004.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 févricr 2011.

La Société cxiste cntre les propriétaires des actions existantcs ct de celles qui seraicnt créées ultéricurement.

La Société cst régie par Ics lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de conmerce, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la m@me forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procédcr à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle pcut néanmoins procédcr aux offres définies aux 2 ct 3 du 1 et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet en France et dans tous les pays :

La conccption, la réalisation, la promotion de toutes actions de formation ct d'accompagnement individuel et collcctif destinécs a contribucr a la réussite des transformations et des projets dans les organisations et a développer les compétences des personnes dans tous domaines d'activité tant en France qu'a l'étranger, La conception, la réalisation, la mise en place d'ingénicric pédagogique, Toutes prestations de services relatives a l'audit et au conseil en communication, cn ressources

humaines, cn management, en, stratégie et performance, L'édition de toute revue, ouvrage, documcnt, article ou autre sur tous supports dans tous domaines et par tous moyens.

La participation de la Société, par tous moyens, directemcnt ou indircctement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat dc titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,

de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établisscments; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et génralement, toutes opérations industricllcs, commcrciales, financieres, civiles, mobilicres ou immobilicres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexc.

La dénomination de la Société est :

" OASYS MOBILISATION "

Tous Ics actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications divcrses, doivent indiquer la dénomination socialc, précédéc ou suivic immédiatement et lisiblemcnt des mots société par actions simplifiéc > ou des initiales SAS > ct de l'énonciation du montant du capital social ainsi que son numéro unique d'identification et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculéc.

Le siege social de la Société est fixé au :

20, rue de l'Arcade -75008 Paris.

Il pourra @tre transféré cn tout autre endroit par décision ordinaire des associés.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commcrce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de six mille quatre-vingt-dix curos (6.090 £). Il est divisé cn six cent neuf (609) actions de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, toutes de m@me catégorie, libérécs cn totalité lors de leur souscription.

Le capital social pcut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-apres.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilires quelles qu'elles soicnt, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart de leur valeur nominale lors de leur souscription ct, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir cn une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devcnue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée AR, adressée a chaque associé.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le président, lcs sommes ducs sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconquc, productives d'intéréts au taux de l'intéret légal.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaircs sur des comptes tenus

à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, unc attestation d'inscription cn comptc lui sera délivrée par la Société.

Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, dans les memes proportions, le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

La propriété d'une action cmporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultéricures ct a toutes décisions des associés ou de l'associé uniquc.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits ct obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelquc main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quclconque, les propriétaires d'actions isolécs ou cn nombre insuffisant ne pourront cxerccr ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de cc groupement ct éventuellement dc l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Au préalable, il est précisé que :

- le terme "Titre" désigne :

-_ toute valeur mobiliére reprsentative, a quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différéc, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'une valcur mobiliere représentative d'une quotité du capital social de la Société ou des droits de vote dans les assemblées générales,

et plus généralement, toute valeur visée aux articles L.228-1 a L.228-106 du Codc de commerce, émise par la société,

tout droit d'attribution ou de souscription à un titre tel que défini ci-avant ;

- les termcs de "ccssion", "céder" ct "cessionnaire" désignent respectivement toute opération, et le

bénéficiaire de toute opération, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de tout autre démembrement de la propriété d'un Titre ou de droit attaché a un Titre, notamment, mais sans quc cette liste soit exhaustive, les mutations a titre onéreux ou gratuit alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, les donations, échanges, apports cn société, apports partiels d'actif, fusions, scissions, conventions de croupiers, préts, promesses, ainsi les cessions intervenant en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou faites a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant.

En cas de pluralité d'associés, toutes cessions donnera lieu a l'application d'un droit de préemption ct, en cas de cession a un tiers non associé, sera soumise a agrément préalablc, dans les conditions ci-

apr&s. Toutcfois, l'application de la procédure de précmption et/ou de la procédure d'agrément pourra etre écartée en cas dc renonciation expresse de tous les associés.

11.1 Notification de l'offre d'achat

Dans le cas oû un associé ou un ticrs offrirait a l'un des associés (lc "Récipiendaire") d'acquérir tout ou partie des Titres détenus par le Récipiendaire (les "Titres Concernés"), ce dernicr devra préalablement cn aviser les autres associés (ci-apres, pour l'application du présent article 11.2, les "Autres Associés") ct le président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ci-apres la "Notification").

La Notification devra préciscr :

la nature et le nombre de Titres Concernés ;

les principales conditions et modalités de la cession, cn ce compris le prix par Titre, lequel devra @tre stipulé en numéraire ;

pour toute Cession dont la contrepartie n'est pas en totalité en numéraire, la Notification doit faire état d'une estimation de bonne foi en numéraire de la contrepartie prévue. Dans ce cas la Notification doit aussi indiquer la teneur

exhaustive de la contrepartie réelle proposée par le cessionnaire ;

la date prévue pour l'opération de cession ;

l'identité du cessionnairc et son activité, et, cn supplément s'il s'agit d'une personne morale, son activité et toutes indications concernant aussi bicn ce cessionnaire que la ou les personne(s) physique(s) ou morale(s) qui, le cas échéant, le controle(nt) ;

une copie de l'offre du cessionnaire certifiée conforme par le Récipiendaire si celle-ci a été formaliséc ;

Ies modalités de financement de cette cession ; et

une copie des préscnts statuts paraphéc par Ie cessionnaire.

Cette notification vaudra, de la part du Récipiendaire, offre irrévocable de vente aux Autres Associés,

contre paiement cn numéraire, des Titres Concernés, ct ce aux conditions et modalités fixées pour Iesdits Titres, et cux sculs, dans la Notification.

Chacun dcs Autrcs Associés, saisi dc ce projct dc ccssion, aura alors le choix entre les deux options suivantes :

soit exercer un droit de précmption lui permettant d'acquérir aux conditions spécifiécs dans la Notification la totalité des Titres Concernés ;

soit renonccr a l'exercice de l'un et l'autre de ces droits.

Toute Notification doit, a peine de nullité, portcr indication du montant cn numéraire de la contrepartie de la cession cnvisagéc.

Par suite, pour toute cession dont la contrepartie ne serait pas en totalité prévue cn numérairc, le montant cn numéraire devra @tre calculé par stricte équivalcnce et certifié par un commissaire aux comptes ou en cas de contestation par un Expert Judiciaire inscrit et indépendant.

Dans ce cas, lc droit de précmption s'exerce pour le prix total stipulé en numéraire, sauf décision de chaquc associé, d'accepter pour ce qui le concerne la contrepartie convenue entre le cessionnaire et le Récipiendairc.

11.2. Modalités d'exercice du droit de précmption

L'exercice du droit de précmption par chacun des Autres Associés qui le souhaiterait devra s'effectuer par l'envoi au Récipicndaire d'une notification écrite par lettre recommandéc avec accusé de réception (la "Notification d'Exercice de la Précmption") dans un délai de trente (30) jours & compter de la date de la réception de la Notification (le "Délai d'Exercice de la Préemption").

La Notification d'Exercice de la Précmption devra porter sur la totalité des Titres Concernés.

La Notification d'Exercice de la Préemption vaudra promesse irrévocable de son auteur d'acquérir, contre paicment cn numéraire, auprés du Récipiendaire, les Titres Concernés, ct ce aux conditions et modalités spécifiées dans la Notification.

Si aucun des Autres Associés n'adresse de Notification d'Excrcice de la Préemption, le Récipicndaire pourra libremcnt céder au Cessionnaire les Titres Concernés, sous réserve de l'application des dispositions relatives a l'agrément du cessionnaire ci-aprés.

Si, globalement, les demandcs des Autres Associés excedent le nombre des Titres Concernés, ces Titres leur seront attribués, dans la limite de leurs demandes, au prorata de la participation des Associés Précmpteurs concernés ramenéc au nombre total de Titres de la Société appartcnant a l'ensemble des Associés ayant exercé leur droit de précmption, et cn arrondissant cn cas de rompus au nombre entier le plus proche.

En cas de Notification d'Excrcice de la Précmption, la cession consécutive des Titres Concernés devra etre réaliséc (transfert de propriété cffectué) dans un délai de trente (30) jours compter de l'envoi dc la Notification d'Exercice de la Préemption.

Passé ce délai de trente (30) jours, la Notification d'Exercice de la Précmption sera réputée non avenue.

Faute pour l'un quclconque des Autres Associés d'avoir ainsi notifié son intention dans ce délai, celui ci sera réputé avoir définitivement renoncé a son droit de préemption pour la cession en cause et le Récipicndaire pourra procéder a la cession des Titres Concernés au profit du cessionnaire sclon les conditions et modalités spécifiées dans la Notification, sous réserve cependant, en cas de cession a un tiers non associé, que la cession ait été agréée par les associés statuant aux conditions de majorité de l'article 17 ci-apres.

La cession consécutive des Titres Concernés devra @tre réaliséc (transfert de propriété effectué) dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant (i) l'cxpiration du délai de trente (30) jours prévu ci- dessus pour l'cxercice du droit de préemption, ou, s'il y a lieu, (ii) l'expiration de la procédure d'agrément .

Passé ce délai, le projet de cession devra faire l'objet d'une nouvelle Notification.

11.3 Agrément

Les Titres ne peuvent trc cédés a des ticrs étrangers a la Société qu'avec lagrément des associés statuant aux conditions de majorité de l'article 17 ci-apres.

a) Lagrément résulte, suite a la Notification faite au président de la Société valant demandc d'agrément du tiers acquéreur, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de soixante (60) jours a compter de Ia Notification.

L'agrément est consenti aux termes d'une décision collectivc des associés statuant dans Ics conditions de l'article 17 ci-aprs, le Récipiendaire prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne pcut jamais dorner licu a une réclamation quelconque.

Le ou Ics Récipiendaire(s) est (sont) informé(s) de la décision, dans les dix (10) jours de la décision, par lettre recommandée AR.

En cas dc rcfus, lc Récipicndairc aura dix (10) jours a compter de la réception de la lettrc l'informant de la décision de refus, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

b) Dans le cas ou le Récipiendaire ne renoncerait pas a son projet de cession, le président de la Société

est tenu, dans le délai de trois (3) mois a comptcr de la notification du refus, de faire acquérir les

Titres, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentcment du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.

c) A cet effet, si aucun Autre Associé n'a exercé son droit de précmption en faisant parvcnir une

Notification d'Exercice de la Précmption dans le délai et les conditions visés ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titrcs, le président peut faire acheter les Titres par des ticrs, sous réserve de leur agrément préalable par les associés dans le délai dc trois (3) mois.

d) Avec l'accord du Récipicndaire, Ics Titres peuvcnt également &tre achetés par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de douzc (12) mois ou de les annuler. Le présidcnt dc la Société sollicite cet accord par Iettre recommandée avec accusé dc réccption a laquelle le

Récipiendaire doit répondre dans les dix (10) jours de la réception.

Dans tous les cas d'achat ou dc rachat visés ci-dessus, ils devront intervenir aux conditions et modalités spécifiées dans la Notification. A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres cst détermine dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant pcut a tout moment renoncer a la cession des Titres Concernés.

e) Si la totalité des Titres Conccrnés n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, lc Récipiendaire peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres Concernés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.

Ce délai de trois (3) mois peut &tre prolongé par Ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la Société, le Récipiendaire et Ic cessionnaire dûment appelés.

f) Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis cst donné au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'avoir, dans les quinze (15) jours de la réception dudit

avis, a se préscnter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'cst pas productif d'intéret, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai dc quinze (15) jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la Société sa renonciation, la cession au nom du (ou des) acquércur(s) cst régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président de la Société, avec effet a la date de cette régularisation.

g) En cas de cession dcs droits d'attribution, d'augmentation de capital, de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numérairc ou de renonciation individuelle au droit de souscription en favcur de personnes dénommées, la Société disposera d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la Notification valant demande d'agrément du ticrs souscripteur pour informer ce dernicr par lettre recommandéc avcc accusé de réception de sa décision d'agrément ou de son refus.

h) En cas d'attribution de Titrcs, a la suite du partage d'une société ticrce possédant ces Titres, les attributions à des pcrsonnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrémcnt institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des pcrsonnes autres quc des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de ladite société dans les conditions fixécs au présent article.

A défaut de notification au liquidatcur de la décision des associés, dans Ies trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas dc refus d'agrément de certains attributaires, Ic liquidateur pourra, dans les trente (30) jours de la notification du refus d'agrément, modificr les attributions de facon a ne faire présenter quc des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les Titres attribués aux associés non agréés devront @tre achetécs ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixécs sous les points b) a d) ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité dcs Titres, objet du refus d'agrémcnt, dans le délai fixé au point c) ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformémcnt au projet présenté.

11.4 Contestation du prix dc cession par Ies Autres Associés cn cas dc cession dont la contrepartie n'est pas en totalité en numéraire

Les Autres Associés pourront chacun contester le prix de cession figurant dans la Notification, des l'instant o& la contrepartie de la cession ne serait pas en totalité en numéraire, en notifiant sa contestation dans les memes conditions ct délais que la Notification d'Exercice de la Préemption (la "Notification de Contestation du Prix") et en dcmandant quc Ie prix dc cession soit fixé par un cxpert (l"Expert") désigné sur requéte d'un ou plusieurs Autres associés au Président du Tribunal dc Commerce du siege de la Société.

La Notification de Contestation du Prix cmporte de plein droit caducité de tous les Droits de Préemption ayant pu @tre préalablement notifiés, sans exception.

L'Expert doit fixcr la valeur en numéraire et remettre son rapport au Récipiendaire ct a tous les Autres Associés dans un délai d'au plus 30 jours à compter de sa saisine. Les honoraircs et frais définitifs de l'Expert seront a la charge du ou des associés ayant contesté le prix si l'Expert confirme, & plus ou moins 10%, la valeur en numéraire du prix de cession, ou à la charge du ou des associés souhaitant céder leurs Titres si cette valeur est infirmée.

Si l'Expert confirme la valeur en numéraire telle que stipulée dans la Notification, un nouveau délai d'Exercice du Droit de Préemption des Autres Associés courra a compter de la notification faite aux Associés du prix fixé par l'Expert.

Si, l'Expert ayant fixé un prix différent de celui stipulé cn numérairc dans la Notification, lc Récipiendaire souhaite encore réaliser la cession objet de ladite Notification, il doit procéder, au plus tard dans les 15 jours à compter de la notification aux associés du prix fixé par l'Expert, a une nouvelle Notification, Ic prix de cession stipulé cn numéraire étant obligatoirement cclui fixé par l'Expert sans possibilité de rccours. Cc prix s'impose aux Autrcs Associés pour l'excrcice dc Icur Droits dc Préemption, sans contestation possible. A défaut d'avoir effectué une nouvelle Notification dans le délai de 15 jours susvisé, le Récipiendaire scra réputé avoir renoncé a la cession cn causc.

11.5 Sanctions

1l ne pourra @tre procédé au virement des Titres du compte du cédant au compte du cessiornaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures visées au présent article 11 ou de la rcnonciation cxpresse de tous les associés a l'application de la procédure de préemption et de la procédure d'agrément.

Toute cession effectuée en violation des paragraphes ci-dessus est nulle.

La Société est géréc et administréc par un président, personne physique ou morale. Le président peut @tre choisi parmi les associés ou en dehors d'cux. Lorsqu'une personne morale cst nomméc président, Ies dirigeants dc ladite personne morale sont soumis aux memes conditions ct obligations et encourent la mêmc responsabilité civile et pénale quc s'ils étaient président cn leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président cst nommé, avec ou sans limitation de durée, par l'assembléc des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés. Il est rééligible. 11 est révocable ad nutum par l'assembléc des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés. Le président, s'il est associé, prend part au vote.

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La rémunération du présidcnt sera décidéc par l'assemblée générale dans les conditions visécs a l'article 17, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de justificatifs.

La Iimite d'age pour l'exercice dcs fonctions dc président est fixée a soixante-dix ans. Lorsque l'intércssé attcint la limitc d'age, il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent a l'issue de la plus prochaine assemblée générale.

En cas de décés, démission, incapacité, interdiction de gérer ou cmpéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a deux (2) mois, il cst pourvu à la désignation d'un nouvcau président par décision collective dcs associés. En cas d'empéchement médicalement constaté du président, supérieur a deux (2) mois, la méme dévolution de la présidence sera suivie. Lc nouveau président restera alors en fonction jusqu'au retour du président cmpéché.

Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. 11 doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigucur et des présents statuts, et agir dans l'intéret de la Société, étant précisé quc le président peut déléguer Ies pouvoirs qu'il juge convenable, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut @tre associée ou non.

Dans Ies rapports avec les tiers, la Société est cngagéc mômc par les actes du président qui ne rclévent pas de l'objet social, a moins qu'cllc ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; ccpcndant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Toutefois, ct sans quc ces restrictions soient opposables aux tiers, le président ne pourra uscr des pouvoirs de direction générale qui lui sont conférés sans l'autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés (cet associé ou ces associés recueillant le cas échéant cux-mames les autorisations rcquises aux termes de lcurs propres statuts), pour les opérations suivantcs :

tout accord conclu entre la Société ct un actionnaire ainsi que toute convention intervenant entre la Société et une société dans laquelle un des actionnaires de la Société serait directement

ou indirectement intéressé;

l'approbation du budget annuel de la Société, y compris, le cas échéant les budgets annexes d'investisscments ct cessions, de recrutements ct sous-traitance, et de financements ;

toute acquisition ou location d'équipement, tout recrutemcnt, tout contrat de sous-traitancc, toute cession de droit, actif ou bien, tout crédit finarcicr autres que ceux figurant globalemcnt ou spécifiquement dans le budget annucl de la Société et de montant significatif ;

tout contrat de quclque nature que ce soit, inhabituel au regard du sccteur d'activité par le montant ou la duréc de ses engagements ;

la modification dc la nature dc l'activité de la Société ou le démarrage d'une nouvelle activité ;

la création d'une succursale ou d'une filiale de la Société, la création ou la prise de

participation dans toute société, association, joint venturc ou entité similaire ;

la cession, le transfcrt ou la disposition de toute filiale de la Société ;

le remboursement des comptes courants d'actionnaires de la Société ;

la fixation de la rémunération du président et des dircctcurs généraux de la Société

Le président est l'organc social auprés duquel les délégués du comité d'entreprisc cxercent les droits définis par les articles L2323-62 a L2323-67 du Codc du travail. A cet effet, le présidcnt convoque et réunit les délégués du Comité d'Entrcprise. Lors de chaque réunion, une feuille de préscnce ou un registre de présence cst émargé par Ics délégués du comité d'entreprise présents.

14.1 Directeur Général

Sur proposition du président, l'asscmblée générale, statuant dans les conditions prévues a l'article 17 ci-apres, peut nommer un ou plusicurs directeurs généraux, pcrsonnes physiques, associés ou non.

Elle détermine la duréc du mandat, limitée ou non, et l'étcndue des pouvoirs conférés aux directeurs

généraux ainsi que sa rémunération. Les directeurs généraux pourront avoir le droit de représenter la Société a l'égard dcs tiers et @tre investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. En tout état de cause, sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, chaque directeur général sera soumis aux memes limitations de pouvoirs que celles du président telles quc visécs a l'article 13 ci-dessus.

Le directeur général est révocable a tout momcnt par décision de l'asscmblée générale, statuant dans les conditions prévues a l'article 17 ci-apris.

En cas de déces, démission ou empechement du président, le directeur général conscrve ses fonctions

ct attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

14.2 Directeur Général < Adjoint > ou < Associé >

Sur proposition du président, l'asscmbléc générale, statuant dans les conditions prévues a l'article 17 ci-aprés peut attribucr Ic titre de Directcur Général Adjoint > ou Associé> a une ou plusicurs personncs qui assisteront le Président de la société ct a qui le Président de la société pourra consentir une délégation de pouvoirs spécifique sans que celui-ci ait lc pouvoir de représentation générale prévu par l'article L.227-6 du Code de commerce.

A tout moment, lc Président de la société pourra mettre un terme a la délégation de pouvoirs conscntic au Directeur Général Adjoint > ou Associé> et retircr cc titre au Directeur Général < Adjoint > ou < Associé >.

En cas de pluralité d'associés, toute convention meme portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, a l'exclusion de celles qui, cn raison de Icur objet ou dc lcurs

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implications financicres, ne sont significatives pour aucune des parties, et intervenant directement ou par persorne interposéc cntre la Société et :

son président, l'un de scs dirigeants, l'un de ses associés disposant d'unc fraction des droits dc vote supéricur a 10%, la société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commcrcc, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10%,

doit @trc portéc a la connaissance du commissaire aux comptcs par lc président ou un directeur général dans un délai d'un mois a compter de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressécs telles que visécs au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normalcs. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvécs par décision collective des associés produisent néanmoins lcurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le président d'cn supporter Ics conséquences dommageables pour la Société.

Lorsquc la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposéc entrc la Société unipersonnelle et son président (ou s'il en cxiste un des ses dirigeants).

Le contr6le de la Société est effectué dans les conditions fixécs par la loi par un ou plusicurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par une décision statuant dans les conditions prévues a l'article 17 ci-apres.

Un commissaire aux comptcs suppléant, appelé a remplacer lc titulaire cn cas de refus, d'empechement, démission, décés ou relevemcnt, cst nommé cn meme temps et dans Ies memes conditions ct pour la meme durée que le titulairc.

17.1 Matiéres ressortant de la compétence dcs décisions collectives des associés

Sont obligatoircment prises par décision collective des associés les décisions suivantes :

Ics décisions visécs a l'alinéa 3 de l'article 13 ci-dessus,

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, les opérations entrainant transmission universelle de tout ou partic du patrimoine de la Société, la dissolution ct la liquidation de la Société, la nomination de commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annucls, l'affectation des résultats, Ia transformation en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobilicrcs sonnant acces au capital,

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l'agrément de tiers non associé, toute modification des statuts a l'cxception du transfert du sige social, la désignation ou la révocation du président ainsi que des directeurs généraux.

17.2 Torme des décisions collcctives d'associés

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives sont prises, au choix du président, en assembléc ou par consultation écrite. Elles peuvcnt aussi s'exprimer dans un acte signé de tous les associés. Tous moyens de communication - visio-conférence, télex, fax, conférence-téléphonique, etc. - pcuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.

Les assemblées générales sont convoquécs soit par le président de la Société, soit par le commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné cn justice dans les conditions prévues par la loi.

La réunion d'une assemblée cst obligatoire, au moins une fois par an, dans les six (6) mois dc la cloture de l'cxercice, pour statuer sur les comptes sociaux.

La convocation est cffectuéc par tous moyens au moins huit (8) jours avant la date de l'assembléc. Elle indique l'ordre du jour et tous les documents nécessaires a l'information des associés lui sont joints.

L'assemblée pcut, en outre, @tre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou régulicrement représentés, le commissaire aux comptes attestant avoir été informé de la convocation.

Le commissaire aux comptes doit @tre invité a participer a toute décision collective, en meme temps ct dans la méme forme que les actionnaires. Il en cst de méme du comité d'entreprise; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par cclui-ci obéisscnt au régime ci-dessus prévu pour les demandes des actionnaires.

Tout associé a le droit de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire et d'assister aux assemblécs générales, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Un associé peut représenter autant d'associé qu'il le souhaite.

S'il en cst ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé peut participer ct voter a l'assemblée par visio-conférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

L'assembléc est présidée par le président ; a défaut l'assemblée élit son président. L'assembléc convoquéc a l'initiative du commissaire aux comptes ou d'un mandataire ad hoc cst présidée par l'auteur de la convocation.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion signé par le président.

En cas de consultation écrite, le tcxte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours, a compter de la réccption des projets de résolutions, pour émcttre leur vote. Le vote pcut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours, a compter de la réccption des projets de résolutions, est considéré comme s'étant abstenu.

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La consultation est mentionnéc dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est porté la réponse de chaque associé, et est accompagnéc de la copie des remarques ct observations faites le cas échéant par chaque associé.

17.3 Quorum -Vote-Majorité

Les associés délibérent valablement si les associés présents ou représcntés possedent cnsemble au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Si cette condition n'cst pas remplie, une deuxieme assemblée générale est convoquée de nouvcau avec le m@mc ordre du jour afin de se tenir dans un délai maximum de deux (2) mois de la prcmicre assemblée. La convocation pour cette deuxieme assemblée générale sera effectuée six (6) jours au moins avant la date dc la deuxieme assemblée. Pour cette deuxieme réunion, les actionnaires déliberent valablement si les associés présents ou représentés possedent ensemble au moins la moitié

des actions ayant Ic droit de vote.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou rcpréscntés.

17.4 Information des associés

L'ordre du jour, le texte des résolutions ct les documcnts nécessaires a l'information des associés sont

communiqués a chacun d'cux a l'occasion de toute consultation.

Plus généralcmcnt, Ics associés auront le droit de consulter, au siége social de Ia Société, Ics documents énumérés par l'article L. 225-117 du Code de commerce. L'excrcice de ce droit de consultation scra cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, ct (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

L'exercice social commence le 1" janvicr et se termine le 31 décembre de chaque annéc.

I1 est tenu une comptabilité régulicre des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture dc chaquc cxercice, le président établit et arrete Ie bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

L'asscmbléc générale des associés statue sur les comptes de l'excrcice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercicc ou, cn cas de prolongation, dans ic délai fixé par une décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitulc les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réscrve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause

quelconque, la réserve légale cst desccndue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, ct augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéficc pcut @tre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevécs sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que lcs dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'excrcice, dans les conditions édictécs par la loi. Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suitc de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmcnté des réserves que la loi ou les présents statuts ne pcrmettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes cn numéraire sont fixées par décision collective ordinaire des associés.

La mise en paiement des dividendes cn numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de ncuf (9) mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, le président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévucs a l'article L. 232-12 du Code de commerce.

La dissolution anticipéc de la Société peut @trc décidée par décision collective des associés,

conformément aux dispositions de l'article 17 ci-dessus.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universclle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait licu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

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Hormis le cas de fusion, scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution entraine sa liquidation.

En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le modc dc liquidation, nomme le liquidatcur ct fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidatcur et la décharge de son mandat et pour constatcr la clôture de la liquidation.

Aprés dissolution de la Société, les copies ou cxtraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui pcuvcnt s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ct la Société, soit cntre les associés eux-m@mcs, conccrnant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralemcnt la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents.