Acte du 12 juillet 2019

RCS : TROYES

Code greffe : 1001

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TROYES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2009 D 00115 Numero SIREN : 421 343 369

Nom ou denomination : CRISTAL UNION

Ce depot a ete enregistré le 12/07/2019 sous le numero de dep8t 6156

Greffe du tribunal de commerce de TROYES

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 12/07/2019

Numéro de dépt : 2019/6156

Type d'acte : Acte notarié

Fusion absorption

Déposant :

Nom/dénomination : CRISTAL UNION

Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

N° SIREN : 421 343 369

N° gestion : 2009 D 00115

87/1ser/2019o1:0m Page 1 sur 162 6/4213433

I909 DJ1 s

GREFFE 90197 6136

1? JUIL. 2019

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TROYES (AUBE)

07 JUIN 2019

Dépôt de pices concernant la FUSION

de CRISTANOL par

CRISTAL UNION

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l'FHRFGISTREMENT PARIE ST.HYACIATH! i.c 12X6 214 ixnicr 2s14 ixx31374.T21ercacc 7544P61 2s14 N i1942 Eeuatroncn :t Ponajnor 0t Iotai hqudy Zua turo Mantant !ecu . /sTO FurO

Bors RICHARD adminioratf dee Financas Puhiiq'x.

100476102 GB/CB/

L'AN_DEUX MILLE DIX-NEUF, L. SePY S TROYE$ (Aubo) 2 rue Pierro Labonde, Mattro Guy BRAULT, notaire soussign6, notairo a PARIS (75020) 324, rue des Pyrôn6os,

A RECU io présont acte contenant :

DEPOT DE TRAITE DE FUSION DE SOCIETES

SOCIETE ABSORBANTE

La Société dénommée CRISTAL. UNION, Société coopérative agricoie a capital variabie dont le sige est à VILLETTE SUR AUBE (1070ô), route d'Arcis sur Aube, agréée sous ie numéro 10520 et immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TROYES sous le numéro 421 343 369. Représentée par Monsieur Olivier de BOHAN, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant Conseil d'Administration en date du 18 avril 2019.

Ci-aprs d6sign6e "CRISTAL UNION" ou "la SOCIETE ABSORBANTE".

D'UNE PART

SOCIETE ABSORBEE La Société dénommée CRISTANOL, Union de coopératives agricoles a capital variable, dont le sige est a BAZANCOURT (51110), 1_route départermentale 20A, agréée sous le numéro N2849 et immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 489 942 136. Représentée par Monsieur Jean-Francois JAVOY, agissant en quaité de Secrétaire du Comité de Direction, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant Conseil d'Administration en date du 28 mars 2019.

Ci-apr&s désign6e " CRISTANOL" ou "la SOCIETE ABSORBEE".

D'AUTRE PART

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Ci-ensemble aprés désignées < Ies SOCIETES > pu séparément x Ia SOCIETE >

PRESENCE - REPRESENTATION

Monsieur Olivier de BOHAN et Monsieur Jean-Francois JAVOY sont ici présents.

Préalabiement à la constatation objet des présentes, ils exposent ce qui suit :

1- EXPOSE

Les Conseils d'Administration des deux SOCIETES sont parvenus, sur ie principe et sur les conditions de cette fusion, a un accord qui s'entend encore a titre provisoire et sous réserve de l'approbation définitive par les assemblées générales compétentes.

1.1 - PRESENTATION DES SOCIETES

A. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE CRISTAL UNION

Obiet Social

CRISTAL UNION a pour objet principal(cf. article 3 des statuts de la coopérative) :

a) D'effectuer, quels que soient les moyens et techniques mis en cuvre par elle, ies opérations ci-dessous précisées portant sur les produits ou catégories de produits ci-dessous précisés provenant exclusivement des exploitations des associés coopérateurs :

Nature des Produits : Nature des Opérations : Plantes sacchariferes dont la betterave Collecte, transformation, déshydratation, sucriere, chicorées, céréaies, tubercules, et conditionnement, conservation, stockage, autres produits alcooligénes, produits issus de traitement, épandage et vente ces végétaux et autres produits sucrants, fourrageres dont la luzerne, plantes aromatiques, ligneuses et lignocellulosiques, tous produits susceptibles d'etre déshydratés ou granulés.

Les produits apportés par ies associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1° 'du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de CRiSTAL UNION font l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de la coopérative selon les modalités prévues au réglement intérieur.

b) D'acheter, en vue de l'approvisionnement des seuls associés coopérateurs, des produits, équipements, instruments et animaux nécessaires a leurs exploitations. L'approvisionnement par la coopérative des associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1° du paragraphe 1 de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION, fait l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de ces associés coopérateurs selon les modalités prévues au régiement intérieur.

Elle pourra :

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assurer elle-meme la production ou la fabrication des fournitures ci-dessus visées, quels que soient ies moyens et techniques mis en ouvre par elle, notamment en ce qui concerne les engrais et les aliments composés pour le bétail : procéder a la réparation et a l'entretien des machines et outils agricoles. D'effectuer a titre accessoire, a la demande des associés c) coopérateurs et sans engagements de ces derniers en application de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNIôN, des opérations de fournitures de services se rapportant directement & l'objet principal de la coopérative d) De faire les opérations ci-dessus définies et, le cas échéant, toutes autres qu'elle estimerait utiles en ce qui concerne les exploitations qui lui appartiennent en propre, qu'eile a louées ou qui lui ont été concédées. e) De mettre a la disposition d'une autre société coopérative agricole ou d'une société d'intéret collectif agricole dont elle est adhérente, ses immeubles, son matériei ou son outillage, notamment ses moyens de transport. f En application de l'article i522-5 du Code rural et de la peche maritime, de traiter toutes opérations correspondant a son objet statutaire avec des tiers non associés, dans une proportion qui ne peut excéder 20% de son chiffre d'affaires annuel hors taxes.

Circonscription territoriale

La circonscription territoriaie comprend tes départements de :

Aisne (02), Allier (3), Ardennes (08), Aube (10), Bas-Rhin (67), Cantal (15), Cher (18), Correze (19), Creuse (23), Essonne (91), Eure-et-Loir (28), Haute Marne (52), Haute-Loire (43), Haut-Rhin (68), Loire (42), Loiret (45), Loir et Cher (41), Marne (51), Meurthe-et-Moselle (54), Meuse (55), Moselle (57), Nievre (58), Puy-de-Dome (63), Sane et Loire (71), seine et Marne (77), Seine-Maritime (76), L'a Somme (80), Territoire de Belfort (90), Vosges (88), Yonne (89), Yvelines (78),

ainsi que les communes (dont la liste est annexée aux statuts de CRiSTAL UNION) et situées dans les départements suivants :

département du Pas de Calais (62) département du Nord (59) département de l'Oise (60)

Admission

Peuvent etre associés coopérateurs : 1° Toute personne physique ou morale ayant la qualité d'agriculteur ou de forestier dans la circonscription de la coopérative ; 2°) Toute personne physique ou morale possédant dans cette circonscription des intérets agricoles qui correspondent a l'objet social de la coopérative et souscrivant l'engagement d'activité visé a l'article 8 des statuts ; Tout groupement agricole d'exploitation en commun de la 3°) circonscription : 4°) Toutes associations et syndicats d'agriculteurs ayant avec coopérative un objet commun ou connexe :; 5°) D'autres sociétés coopératives agricoles, unions de ces sociétés et sociétés d'intéret collectif agricole, alors méme que leurs sieges sociaux seraient situés en dehors de la circonscription de la coopérative ; 6°) Toute personne physique ou morale ayant ia qualité d'agriculteur ou de forestier, ressortissant d'un État membre de ta Communauté Européenne et dont le domicile ou le siege est situé hors du territoire de la République frangaise dans une zone contigué a la circonscription de la coopérative.

Ces personnes physiques ou morales devront, pour etre associés coopérateurs, souscrire ou acquérir le nombre de parts sociales prévu a l'article 14 des statuts.

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La qualité d'associé coopérateur est établie par la souscription ou par l'acquisition d'une ou plusieurs parts sociales de la coopérative

Les associations et les syndicats d'agriculteurs peuvent devenir associés coopérateurs pour les opérations relevant de leur activité propre et a condition qu'ils exercent celle-ci a l'intérieur de la circonscription de ia coopérative. Les membres d'une association ou d'un syndicat d'agricuiteurs associé coopérateur ne peuvent bénéficier des services de la coopérative que s'ils sont eux-memes associés coopérateurs de cette derniere.

L'admission des associés coopérateurs a lieu sur décision du conseil d'administration qui peut déléguer ses pouvoirs a l'un de ses membres ou a un comité constitué a cet effet en son sein.

Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par ie consei! d'administration a la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois à compter du jour oû la demande d'adhésion a été formuiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Peuvent etre associés non coopérateurs :

1°) Toute personne physique ou morale intéressée par l'activité de la coopérative, notamment les salariés en activité : 2°)) Les fonds commun de placements d'entreprise souscrits par les saiariés de la coopérative ou d'une entreprise comprise dans ie champ du meme plan ou accord de groupe.

L'admission ou le refus d'un associé non coopérateur ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration.

Obligations des associés

I] L'adhésion a la Coopérative entraine pour l'associé coopérateur :

1) l'un ou plusieurs des engagements suivants : l'engagenent de livrer a la coopérative en totalité les betteraves sucrieres de son expioitation, réserve faite des quantités nécessaires aux besoins de sa famille et de son expioitation et des quantités de betteraves qu'il doit livrer a une autre société fabricant de sucre dans le cadre d'un contrat de livraison ou d'un engagement d'activité antérieur a son adhésion a la coopérative, qu'il peut renouveler : l'engagement de livrer a la coopérative, la totalité de la luzerne de son exploitation, réserve faite des quantités nécessaires aux besoins de sa familie et de son exploitation et des quantités de luzerne qu'it doit livrer à une autre société de déshydratation dans le cadre d'un contrat ou d'un engagement d'activité antérieur a son adhésion a la coopérative, qu'il peut renouveler ; l'engagement de tivrer à la coopérative au minimum une quantité, fixée dans son bulletin d'engagement, d'un ou plusieurs produits, autres que les

betteraves sucriéres et la iuzerne, visés au paragraphe 1 de l'article 3 des statuts ;

intermédiaire tout ou partie, fixée'dans son bulletin d'engagement, des produits ou objets nécessaires à son exploitation et qu'elle est en mesure de lui fournir :

2) L'obligation de souscrire ou d'acquérir par voie de cession le nombre de parts sociales correspondant aux engagements pris.

Les sanctions que le Conseil d'Administration peut, apres mise en derneure, appliquer a l'associé coopérateur en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements,

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en plus de sa participation aux frais fixes restant à la charge de la collectivité des producteurs, sont les suivantes :

la réduction des quantités de betteraves contractées a due concurrence des quantités de betteraves qu'il n'a pas livrées a la coopérative en moyenne au cours de deux campagnes consécutives ; le versement d'une pénalité égale au maximun a dix pour cent : de ia valeur des quantités non livrées par l'associé coopérateur, estimée sur la base des reglements effectués à ses associés coopérateurs par la coopérative au titre de l'exercice pendant iequel les quantités auraient da etre livrées du chiffre d'affaires de Iapprovisionnement non réalisé par l'associé coopérateur, estimé sur la base des prix facturés a ses associés coopérateurs par la coopérative au titre de l'exercice pendant lequel l'approvisionnement aurait da etre réalisé ; l'exclusion de la coopérative, sans préjudice du paiement des sommes compensatrices du dommage subi et de toutes pénalités s'y ajoutant.

1l] L'adhésion a ia Coopérative entraine pour l'associé non coopérateur l'obligation de conserver pendant un nombre entier d'exercices de la coopérative les parts du capital social souscrites ou acquises dans les conditions fixées dans la convention d'adhésion passée lors de son adhésion.

Criteres de souscription du capital social

Le capital social est souscrit selon les critéres suivants :

Activité "Collecte, transformation, écouiement et vente" : 6 (six) parts par tonne de Betteraves Contractées de Référence (BCR) & 16* s, aprés arrondissement a la tonne supérieure, dont ils bénéficient au cours d'un exercice dans le cadre de ieur engagement d'apport de betteraves a la coopérative, avec un minimum de 6 (six) parts a l'adhésion a cette activité ; 3 (trois) parts par tonne de Betteraves Contractées Complémentaires (BCC) a '16: s, aprés arrondissement a la tonne supérieure, dont ils bénéficient au cours d'un exercice dans ie cadre de leur engagement d'apport de betteraves a la coopérative, avec un minimum de 3 (trois) parts a l'adhésion a cette activité : 120 (cent vingt) parts par hectare de luzerne engagé, apres arrondissement a l'hectare supérieur, au cours d'un exercice dans le cadre de leur engagement d'apport de luzerne a la coopérative, avec un minimum de 120 (cent vingt) parts a l'adhésion a cette activité : 6 (six) pars par tranche de 15 000 € (quinze mille euros) de chiffre

exercice au titre de l'apport de produits visés a l'article 3 paragraphe 1 ci- dessus, autres que 'ies betteraves sucriéres et la luzerne, aprés

arrondissement a la tranche supérieure, avec un minimum de 6 (six) parts à l'adhésion & cette activité ;

Activité "Approvisionnement" : 1 (une) part par tranche de 15 000 € (quinze mille euros) de chiffre d'affaires hors taxes réalisé avec la coopérative au cours d'un exercice au titre de cette activité, avec un minimum d'1 (une) part a l'adhésion a cette activité.

Valeur nominale des parts sociales et droit d'entrée

La valeur nominale des parts sociales est de 2 €

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Tout associé coopérateur souscrivant un engagement au titre de l'activité d'apport de betteraves sucrieres doit également s'acquitter d'un droit d'entrée d'un montant de 6 (six) euros par tonne de Betteraves Contractées de Référence (BCR).

Durée d'engagement d'activité

La durée initiale de l'engagement est fixée à dix exercices consécutifs a compter de l'expiration de l'exercice en cours a la date a laquelle il a été pris. A l'expiration de cette durée, comme a l'expiration des reconductions uitérieures, si l'associé coopérateur n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'expiration du dernier exercice de la période d'engagement concernée, l'engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de cinq exercices.

Options levées dans les statuts

Les statuts de CRISTAL UNION prévoient la possibilité d'admission d'associés non coopérateurs. lls prévoient également la possibilité d'effectuer des opérations avec des tiers non associés à concurrence de 2ô % du chiffre d'affaires annuel hors taxe de la Coopérative, de revaloriser ses parts sociales et de réévaluer tout ou partie de son bilan.

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de 12 a 30 membres élus pour trois ans et renouvelables par tiers chaque année. Le Conseil d'administration comprend actuellement 27 membres en fonction.

Nombre de voix en assemblées générales

Aucune pondération des voix: chacun des délégués de section élus dans les conditions prévues a l'article 34 des statuts dispose d'une voix a l'assemblée piéniere.

Montant du capital social au 31 janvier 2019

Au 31 janvier 2019, son capital était fixé a la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT 'TROIS MILLiONS CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CENT VINGT HUIT Euros (283.187.128 €) et divisé en 141.593.564 parts d'une valeur nominale de 2 € chacune.

Exercice socia!

Son exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

B. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE CRISTANOL

Objet social

CRISTANOL a pour objet principal (cf. article 3 des statuts de la coopérative) :

a) D'effectuer ou de faciliter, quels que soient les moyens et techniques mis en cuvre par elle, pour le compte des associés coopérateur, les opérations ci-dessous précisées :

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Nature des Produits : Nature des Opérations : sacchariferes, chicorée, céréales, Transformation des produits apportés pa: Plantes produits issus de ces végétaux et autresles associés, conditionnement, stockage contenant du traitement, épandage et vente. produits fermentescibles saccharose, du glucose ou de l'amidon, plantes fourragéres et aromatiques, piantes ligneuses et excédents viniques.

Les produits apportés par ies associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1° paragraphe de l'article 8 des statuts de CRISTANOL font l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de l'Union.

b) D'effectuer a titre accessoire, a la demande des associés coopérateurs et sans engagements de ces derniers en application de l'article 8 des statuts de CRISTANOL, des opérations de fournitures de biens et de services se rapportant directement à l'objet principal de l'Union. Sous réserve des autorisations prévues par les lois et reglements, l'Union peut créer organismes d'étude, d'expérimentation, d'analyse pouvant contribuer des l'amélioration des produits, de ieur présentation, de leur conservation et leurs débouchés.

* De faire les opérations ci-dessus définies et, le cas échéant, toutes autres

qu'elle estimerait uties en ce qui concerne les exploitations qui lui appartiennent en propre, qu'elle a louées ou qui lui ont été concédées.

d) De mettre a la disposition d'une autre société coopérative agricole ou d'une société d'intéret collectif agricole dont elle est adhérente, tout ou partie de ses imneubles, de son matériel ou de son outillage, notamment ses moyens de transport.

e) En application de l'article L522-5 du Code rural et de ia peche maritime, de traiter toutes opérations correspondant a son objet statutaire avec des tiers non associés, dans une proportion qui ne peut excéder 20% de son chiffre d'affaires annuei hors taxes.

f) Autoriser les sociétés coopératives agricoies ou unions de coopératives agricoles adhérentes à se procurer mutuellement, par son entremise et sous son controle, les produits qui leur sont indispensables pour parer & l'insuffisance quantitative et éventuellement qualitative soit des récoites, soit, a titre accessoire, des produits a livrer a leurs associés coopérateurs ; a échanger entre elles, dans les memes conditions, les services qui leur sont indispensables.

coopératives agricoles ou unions de sociétés coopératives agricoles adhérentes, sous réserve de leur accord et dans la mesure ou ces services sont nécessaires a la réalisation de son objet statutaire.

Admission

Peuvent etre associés coopérateurs : 1°) Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles constituée en vertu de la iégislation francaise, 2°) Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles constituée en vertu de la législation d'autres Etats membres de la Communauté européenne, 3°) Toute autre personne morale régulierement constituée et intéressée par l'activité de t'Union.

L'admission des associés coopérateurs a lieu en vertu d'une décision du conseil d'administration de l'Union.

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Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration à la majorité des voix des membres en fonction dans un délai de trois mois a compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Obligations des associés

L'adhésion a l'Union entraine pour l'associé coopérateur : 1°) l'engagement de livrer une quantité déterminée de sa production fixée au moment de l'adhésion, 2) l'obligation de souscrire ou d'acquérir par voie de cession ie nombre de parts sociaies correspondant aux engagements pris.

Les sanctions que le Conseil d'Administration peut, aprés mise en demeure, appliquer a l'associé coopérateur en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements, en plus de sa participation aux frais fixes restant a la charge de la collectivité des producteurs, sont les suivantes :

le versement d'une pénalité égale au maximum a dix pour cent de la valeur des quantités non livrées estimée sur la base des reglements effectués a ses membres par l'Union au cours de l'exercice pendant iequel les quantités auraient dû etre livrées :

l'exciusion de l'Union, sans préjudice du paiement des sommes compensatrices du dommage subi et de toutes pénalités s'y ajoutant.

Critéres de souscription du capital social

Le capital social est souscrit selon les criteres suivants, étant précisé que chaque associé coopérateur doit souscrire lors de son adhésion a l'Union un minimum de vingt-cinq parts sociales : Soixante-quatre (64) parts sociales par tranche, ou fraction de

substrats betteraviers et livré a l'Union au cours d'un exercice : Treize (13) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de glucose contenu dans ies substrats céréaliers et livré a l'Union au cours d'un exercice ; Trente (30) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de bié livré a l'Union au cours d'un exercice : Dix parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de produits définis a l'article 3 ci-dessus, autres que ceux visés aux trois alinéas précédents, et livrés a l'Union au cours d'un exercice.

Valeur nominale des parts sociales

La valeur nominale des parts sociales est de 1.000 €.

Durée d'engagement d'activité

La durée initiale de l'engagement est fixée a quinze exercices consécutifs a compter de l'expiration de l'exercice en cours a la date à laquelle il a été pris. A l'expiration de cette durée, comme a l'expiration des reconductions ultérieures, si l'associé coopérateur n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'expiration du dernier exercice de la période d'engagement concernée, l'engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de cinq ans.

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Qptions levées dans les statuts

Les statuts de CRISTANOL ne prévoient pas la possibilité d'admission d'associés non coopérateurs. 1ls prévoient la possibilité d'effectuer des opérations avec des tiers non associés a concurrence de 20 % du chiffre d'affaires de l'Union, de revaloriser ses parts sociales et de réévaluer tout ou partie de son bilan.

Composition du Conseil d'administration

Les stipulations statutaires prévoient un Conseil d'administration composé de 2 membres élus pour deux ans et renouvelables par moitié chaque année. Suite a la sortie du deuxieme associé (l'Union BLETANOL) de CRISTANOL, ie Conseil d'administration comprend désormais 1 seul membre en fonction.

Nombre de voix en assemblées générales

Chaque associé coopérateur dispose d'une voix a l'assemblée générale. En plus de cela, chaque associé coopérateur dispose d'un nombre de voix déterminé a raison de : 1 voix pour la tranche de bié destiné à la transformation en aicool inférieure a deux cent mille tonnes (200.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice ; 2 voix pour la tranche de blé destiné à la transformation en alcool supérieure ou égale a deux cent mille tonnes (200.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice 2 voix pour la tranche de saccharose contenu dans les substrats betteraviers destinés a la transformation en alcool inférieure à cent miile tonnes (100.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice ; 3 voix pour la tranche de saccharose contenu dans les substrats betteraviers destiné a la transformation en alcool supérieure ou égale à cent mille tonnes (100.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice.

Montant du capital social au 31.janvier 2019

Au 31 janvier 2019,son capital était fixé a la somme de CINQUANTE MILLIONS d'Euros (50.000.000 €) et divisé en 50.000 parts d'une valeur nominale de 1.000 € chacune.

Exercice social

Son exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

1.2 - CONTEXTE ET BUTS DU PROJET DE FUSION

Suite a ia sortie de BLETANOL en date du 1er février 2019, l'Union ne compte plus qu'un seul membre et elie doit, conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil, applicable aux unions de coopératives sur renvoi de l'article L 526-9 du Code rural, réguiariser sa situation dans un délai de 12 mois Différentes options ont été étudiées et l'opération de fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION s'est avérée la plus pertinente car elie permet : d'une part de lever la problématique de l'Union à un seul adhérent ; d'autre part, de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe, et par la meme, de simplifier ia gestion sur un plan administratif et social, et de répondre a il'objectif constant de transparence et de meilleure lisibilité pour les associés coopérateurs.

Le choix du sens de la fusion projetée a été dicté, en sus de la raison évoquée ci- avant, par le poids économique de chacune des deux SOCIETES.

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1.3 - LIEN DE CAPITAL

Conformément à ce qui est indiqué ci-avant, CRISTAL UNION détient a la date des présentes, l'intégralité des parts sociales composant le capital de CRISTANOL, lui en conférant ainsi le contrle exclusif.

1.4 - ACCORD SUR LE PRINCIPE DE FUSION

Les représentants des SOCIETES se sont mis d'accord sur Ie principe et les conditions de cette fusion. Cette opération de fusion interviendra par l'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION. Conformément aux dispositions du Code rural et de ia péche maritime, cette opération de fusion donnera lieu à approbation de ladite opération par les Assemblées Générales de chacune des SOCiETES.

L.5.- EFFETS PROBABLES SUR L'EMPLOI

Les contrats de travail de l'ensemble des salariés de CRISTANOL seront transférés de plein droit a CRISTAL UNION par application de l'article L1224-1 du Code du travail.

Ainsi, par l'effet de l'article L1224-1 du Code du travail, le meme contrat de travaii, qu'ii soit a durée indéterminée ou à durée déterminée, se poursuivra aupres du nouvei employeur. Par conséquent, la fusion n'aura aucun impact sur l'emploi, chaque salarié transféré conservera son ancienneté, sa rémunération et tous ses avantages contractuels. CRISTAL UNION et CRISTANOL étant soumises a la meme convention collective des sucreries, sucreries-distilleries et raffineries de sucre, cette derniere continuera par conséquent a s'appliguer.

1.6 - INTERET ECONOMIQUE, SOCIAL ET TERRITORIAL DU PROJET

CRISTANOL a été créée en mai 2006 afin de permettre la production d'éthanol et d'alcool a partir de substrats betteraviers et glucosés, mais également à partir de blé ou de farine. La construction de cette distillerie s'inscrivait dans un des enjeux importants de la politique sociétale moderne, a savoir les énergies renouvelables et, notamment, ia production de carburants à partir de substrats d'origine végétale. Apres 13 ans de fonctionnement, l'associé céréalier a décidé de quitter le projet, suite, d'une part, au non renouvellement des engagements d'apport de la majorité de ses propres associés coopérateurs et, d'autre part, aux problématiques de prix de marché du blé. Aussi, comme précisé au 1.2 du présent projet de fusion, l'Union ne comptant plus qu'un seul membre depuis le 1er février 2019, une régularisation de la situation était nécessaire afin de pouvoir répondre aux dispositions légales.

Comme indiqué ci-avant, le rapprochement entre les SOClETEs permettra de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe, et par là méme, de simplifier la gestion sur un plan administratif et social, et de répondre a l'objectif constant de transparence et de meilleure lisibilité pour les associés coopérateurs D'un point de vue territorial, la dissolution de CRISTANOL n'aura aucune incidence compte tenu de la poursuite par CRISTAL UNION de l'activité de distillerie de CRISTANOL et des synergies industrielles préexistantes entre ies SOCIETES, en particulier en matiere d'alimentation de la distillerie en jus vert. Aussi, aucune extension de ia circonscription territoriale de CRISTAL UNION ne sera a prévoir du fait de la fusion

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DATE D'EFFET DE LA FUSION ET COMPTES UTILISES POUR ETABLIR .7 -

LES CONDITIONS DE L'OPERATION ET METHODES D'EVALUATION

Date d'effet de la fusion

Par convention entre les SOCIETES, et conformément aux dispositions du Code rural et de la peche maritime, la fusion prendra comptablement et fiscalement effet au 1er février 2019.

Comptes utilisés. pour_ établir. l'opération et méthodes d'évaluation

Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les deux SOCIETES ont retenu leurs comptes arretés au 31 janvier 2019, date de cloture de leur dernier exercice social, qui seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale des associés préalablement à la réalisation de la fusion.

Il est précisé que, par convention entre les sOCIETES, et conformément aux dispositions des articies L526-6 du Code rural et de la péche maritime et L236-4, 2° du Code de commerce, la fusion prendra comptablement effet au 1er février 2019.

En application de l'article R526-5 du Code rural et de la péche maritime, l'évaluation de l'actif et du passif de la SOCIETE ABSORBEE, dont la transmission est prévue au profit de la SOCIETE ABSORBANTE, est obligatoirement effectuée à la valeur nette comptable.

Compte tenu de la date d'effet de la fusion, fixée rétroactivement au 1er février 2019 la valeur nette comptable retenue est celle figurant au bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019, aprés affectation des résultats décidée par son Assemblée.

S'agissant de ia détermination du rapport d'échange des parts de la SOCIETE ABSORBEE contre des parts nouvelles a émettre par la SOCIETE ABSORBANTE, eile devrait s'effectuer sur la seule base de la valeur nominale des parts sociales de chaque SOCIETE, conformément aux dispositions de l'article L526-3 du Code rural et de la péche maritime. Toutefois, la SOCIETE ABSORBANTE détenant l'intégralité des parts sociales composant Ie capitaI de la SOCIETE ABSORBEE au jour de ia réalisation définitive de la fusion, i ne sera procédé a aucun échange de parts.

Conformément a l'article R526-5 du Code rural et de la peche maritime, il est précisé a titre d'information seulement, que l'ensemble des actifs et passifs apportés, y compris ceux qui ne sont pas comptabilisés au bilan de la SOCIETE ABSORBEE, ont une valeur au moins égale a leur valeur comptable. Les engagements hors bilan de la SOCIETE ABSORBEE figurent en Annexe I.

Un rapport d'information sur les modalités de la fusion, établi par ies Commissaires aux comptes de chaque SOClETE, dans les termes prévus a l'article R526-9 du Code rural et de la peche maritime, sera mis a la disposition des associés au siege sociat, conformément aux dispositions de l'article précité. Ce rapport apprécie les vaieurs figurant dans le projet de fusion et les éventuels avantages particuliers, en mentionnant les difficultés particulieres d'évaluation, s'il en existe. Au jour de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBANTE détiendra l'intégralité des parts sociales composant le capital de la SOCIETE ABSORBEE, il ne sera donc procédé a aucune augmentation de capital. En conséquence, le rapport susvise n'indiquera pas si le montant de l'actif net apporte par la SOCiETE ABSORBEE est au 'moins égal au montant de l'augmentation de capital de la SOCIETE ABSORBANTE

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CECI EXPOSE, LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCIETES ONT ARRETE AINSI QU'IL SUIT LES TERMES DE LEUR PROJET DE FUSION

H- APPORT A TITRE DE FUSION PAR CRISTANOL A CRISTAL UNION

Les SOCIETES conviennent de placer la présente opération de fusion sous le régime des fusions, tel qu'il résulte notamment des dispositions des articles L526-3 et R526-4 et suivants du Code rural et de la peche maritime, ayant pour effet la transmission universelle du patrimoine de CRISTANOL a CRISTAL UNION.

En vue de la réalisation de la fusion projetée, la totalité des éléments d'actifs dépendant de la SOCIETE ABSORBEE existant à la date de réalisation de la fusion sera dévolue a la SOCIETE ABSORBANTE, a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le meme patrimoine et de reprendre tous ses engagements

Toutefois, dans leurs rapports, ies SOCIETEs conviennent de faire rétroagir l'opération au 1er février 2ôi9. Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1er février 2019 à la date de la réalisation définitive de la fusion, y compris celles qui auraient eu pour effet de modifier, voire réduire, l'actif apporté, seront reprises globalement en charge par la SOCIETE ABSORBANTE dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours à cette date.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la sOCIETE ABSORBEE, ies apports et le passif les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nonmément désignés ou omis dans ia nomenclature établie sur la base des comptes de la SOClETE ABSORBEE arretés au 31 janvier 2019. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

1I.1 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte ou particuliere en vue, notamment, des formalités Iégales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire l'objet d'etats, tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes établis contradictoirement entre ies représentants qualifiés de chaque SOClETE, a soumettre, s'il y a lieu, aux assemblées de fusion.

L'actif de CRISTANOL dont ia transmission est prévue au profit de CRISTAL UNION comprend au 31 janvier 2019, date de l'arreté des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-apres désignés.

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A. ACTIF IMMOBILISE

La totalité des valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de CRISTANOL a la date du 31 janvier 2019, soit 175.537.012 €uros

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5.000.000 €uros

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION du montant des immobilisations incorporelles figurant à son actif a la date du 31 janvier 2019, relatives aux références de production alcool.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 169.918.795 @uros

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION de toutes les immobilisations corporelles dont elle était propriétaire au 31 janvier 2019, comprenant pour leur valeur nette comptable a cette date :

Terrains 3.211.030 Euros 29.695.094 €uros Constructions Installations techniques, matériei et outillage industriel 134.572.835 €uros Autres immobilisations corporelles 49.029 €uros 1.721.311 €uros Immobilisations en cours Avances et acomptes 669.496 €uros

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 618.217 £uros

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION de toutes les immobilisations financieres telles dont elle était propriétaire au 31 janvier 2019, comprenant pour leur valeur nette comptabie a cette date :

Participations (20 parts de la société ARGONNE BOIS ENERGIE) 2.000 €uros Autres participations (2.965 actions DESIALIS) 267.307 €uros Créances rattachées a des participations 348.910 €uros

B. ACTIF CIRCULANT

La totalité des valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de CRISTANOL a la date du 31 janvier 2019, soit 47.699.151 £uros

comprenant pour leur valeur nette comptable : Matieres premieres et approvisionnement 7.646.382 @uros Stocks d'en-cours de production de biens 1.038.804 @uros Stocks produits intermédiaires et finis 8.977.816 €uros Avances, acomptes versés sur commandes 49.300 Euros Créances clients et comptes rattachés 2.611.816 €uros Autres créances 25.782.381 @uros Disponibilités 1.445.331 €uros Charges constatées d'avance 147.321 €uros

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTÉS : 223.236.163 €uros (DEUX CENT VINGT TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE SIX MILLE CENT SOIXANTE TROIS €urOS).

Le détail des comptes d'actif avec l'indication pour chaque poste de la valeur brute, des amortissements et provisions et de la valeur nette comptable, telles que ces valeurs ont été arretées dans les comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019, figure en Annexe II.

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11.2 - DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE

Le passif de CRISTANOL dont CRISTAL UNION deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation définitive de ia fusion comprend l'ensemble des dettes, charges et provisions figurant au bilan au 31 janvier 2019, ci-apres désignés et comprenant pour leur valeur nette comptabie :

Avances conditionnées 29.853.850 €uros Provisions pour charges 1.330.462 €uros Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 5.197.106 €uros Emprunts et dettes financieres divers 20.893.693 €uros Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21.486.646 @uros Dettes fiscales et sociales 3.835.566 €uros Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1.023.583 @uros Autres dettes 4.333.766 Euros

TOTAL DES ELEMENTS DU PASSIF TRANSMIS 87.954.672 €uros (QUATRE VINGT SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DOUZE €uros).

Le détail des comptes de passif de CRISTANOL au 31 janvier 2019 figure en Annexe II. Le représentant de CRiSTANOL, és qualités, certifie que le montant du passif ci- dessus indiqué, tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 janvier 2019, est exact et sincere.

CRISTAL UNION prendra en charge et acquittera au lieu et place de CRISTANOL, la totalité de son passif, sans que le montant ci-dessus indiqué ait un quelconque caractere exhaustif ou iimitatif. s'il venait a se révéler ultérieurement une différence, en plus ou en moins, entre le passif ci-dessus indiqué et les sommes effectivement réclamées par les tiers, CRISTAL UNION sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et profitera de toute remise de dette, sans recours, ni revendication possible de part et d'autre.

1I.3 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

A ce passif s'ajoute l'ensemble des engagements hors-bilan contractés par CRISTANOL, ou dont elle bénéficie, qui seront intégralement repris par CRISTAL UNION, ainsi que l'y oblige son représentant, es qualités. Lesdits engagements hors- bilan figurent en Annexe I.

En contrepartie, CRISTAL UNION sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à CRISTANOL résultant des engagements recus existant au jour de la realisation de la fusion.

1I.4 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE

Sur la base des comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019 ;

L'actif apporté étant évalué & 223.236.163 @uros

87.954.672 @uros Et le passif pris en charge évalué a

135.281.491 €uros Le montant de l'actif net apporté s'éleve à

Etant observé que le montant de l'apport net devra prendre en compte les opérations intervenues depuis le 1er février 2019 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, et notamment la réduction de capital social de la SOCIETE ABSORBEE liée a la sortie de BLETANOL au 1er février 2019.

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En application des dispositions de l'article R526-5 du Code rural et de la peche maritime, il est indiqué a titre d'information que la valeur réelle pour l'ensembie des actifs et des passifs apportés, comptabilisés ou non, est au moins égale a leur valeur comptable soit :

Valeur réelle pour l'ensemble des actifs apportés au moins égaie a: 223.236.163 €uros Valeur reelle pour i l'ensemble des passifs apportés au moins égale à: 87.954.672 @uros

IlI - PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

CRISTAL UNION aura la propriété et la jouissance de l'universalité du 1- patrimoine de CRISTANOL à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par l'accomplissement des conditions suspensives prévues au VI-1 ci-apres.

CRISTAL UNION sera subrogée purement et simplement, d'une fagon générale, dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de CRISTANOL. A ce titre, elle se trouvera, notamment, débitrice des créanciers de la sOCIETE ABSORBEE, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

2 De convention expresse entre les SOCIETES, CRISTAL UNION sera réputée

avoir la jouissance de l'universalité du patrimoine de CRiSTANOL a compter, rétroactivement, du 1er février 2019. En conséquence, toutes les opérations réalisées par CRISTANOL depuis cette date jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour ie compte de CRISTAL UNION, cette derniere s'engageant a prendre en charge ies actifs apportés et le passif transmis, tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés, réalisés depuis le 1er février 2019, seront repris intégralement par CRISTAL UNiON.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBEE continuera à gérer iesdits biens selon ies memes principes, régles et conditions que par ie passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalabie du Président du Conseil d'Administration de CRISTAL UNION, de maniere a ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arreter les bases de l'opération.

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IV - REMUNERATION DES APPORTS

En contrepartie de l'opération de fusion, conformément aux dispositions de l'article L526-3 du Code rurat ét de la peche maritime, les associés de CRiSTANOL devraient recevoir en échange de leurs parts sociaies, des parts sociales nouvelles a émettre par CRISTAL UNION dans les conditions ci-apres définies.

Toutefois, suite à la sortie de BLETANOL de l'Union CRISTANOL pendant la période intercalaire, CRISTAL UNION détient l'intégralité des parts sociales de CRisTANOL et continuera de les détenir de la date de dépôt du traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce compétent jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion CRISTAL UNION ne pouvant détenir ses propres parts sociales, elle renonce a recevoir les parts nouvelles auxquelles sa participation dans CRISTANOL iui donne droit. En conséquence, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, par suite, a aucune augmentation de capitai social chez CRISTAL UNION.

Période intercalaire BLETANOL détenait 22.500 parts sociales dans CRISTANOL, pour une valeur de 22.500.000 €. A la date du 1er février 2019, suite a la sortie de BLETANOL, une annulation des parts sociales détenues par cette derniere dans le capital de CRISTANOL a été opérée à ieur valeur nominale, induisant une réduction du capital de CRISTANOL d'un montant de 22.500.000 @.

Aussi, au jour de la rédaction des présentes, le capital social de CRISTANOL ressort a 27.500.000 € et, par voie de conséquence, l'actif net apporté est diminué de la valeur des parts sociales de BLETANOL annulées (22.500.000 €). Il ressort ainsi a 112.781.491 €, contre 135.281.491 € indiqué au point li.4.

Boni/mali de fusion Considérant :

Le montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, tel qu'évalué ci-dessus aprés la 112.781.491 €uros, sortie de BLETANOL, soit

(ii) ainsi que, la valeur nette comptable des parts sociales de CRISTANOL 27.500.000 €uros, dans les comptes de CRISTAL UNION, soit

85.281.491 €uros. il en résulte un écart d'un montant de

Cet écart sera affecté a la reconstitution des réserves de CRISTANOL au bilan de CRISTAL UNION, suivant une affectation équivalente a celle figurant dans ies comptes de CRISTANOL, a savoir : Réserve indisponible/Subventions Etat et collectivités : 2.796.588 euros publiques (-) 30.012.767 euros Report a nouveau debiteur et pour le solde, soit 112 497 670 euros, a la reconstitution du poste < Provisions réglementées > correspondant aux amortissements dérogatoires figurant au bilan de CRISTANOL

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V - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS

L'apport ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et notamment sous les charges et conditions suivantes.

En ce aui concerne la SOCIETE ABSORBANTE

1. CRISTAL UNION prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront lors de leur prise de possession, sans pouvoir pretendre a aucune indemnité, ni réduction de la rémunération des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

Elle sera seule habilitée, en conséquence du caractere de transmission a titre universel attaché à la fusion, a exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.

2. CRISTAL UNION aura tous pouvoirs des la réalisation de l'apport et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouveiles concernant les biens apportés aux lieu et place de CRISTANOL, pour donner acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions, sauf a requérir, en cas de besoin, l'assistance d'un mandataire qui serait éventuellement désigné par l'assemblée générale de la SOCIETE ABSORBEE appelée & statuer sur la fusion.

3. CRISTAL UNION sera subrogée purement et simpiement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent etre attachées aux créances apportées.

CRISTAL UNION acquittera toutes les contributions, loyers, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou a leur détention, y compris ceux afférents a la période intercalaire.

5. CRISTAL UNION exécutera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu etre contractés par la SÖCIETE ABSORBEE relativement aux biens et droits apportés ou concernant le personnei : toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre ladite société.

6. CRISTAL UNION succédera a l'intégralité des dettes et charges de la SOCIETE ABSORBEE et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner sa forme sociale ou qui remonteraient a une date antérieure au 1 er février 2019 et qui auraient été omises en comptabilité, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. CRISTAL UNION sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et de toutes primes de remboursement, en un mot, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions ou la SOCIETE ABSôRBEE serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu être conférées, elle sera tenue également et dans les mémes conditions à l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu @tre donnés. CRISTAL UNION fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers tant de la SOClETE ABSORBEE que de la SOCIETE ABSORBANTE

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B

à la suite de la publicité ci-apres prévue. Elle fera également son affaire des garanties qui pourraient etre a constituer pour la levée de ces oppositions. Dans le cas ou il se révélerait une différence en pius ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, CRISTAL UNION sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.

7. CRISTAL UNION sera également subrogée dans tous les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE attachés aux titres de participation compris dans les apports. A cet effet, la SOCIETE ABSORBEE mettra en cuvre les procédures d'agrément ou d'autorisation préalables qui pourraient s'avérer nécessaires en appiication des statuts des sociétés émettrices des titres transmis a CRISTAL UNION ou de tous autres accords. Au cas ou ie titulaire d'un droit de préemption ou d'agrément exercerait son droit à i'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et CRISTAL UNION aurait droit au prix de rachat des titres préemptés, quelle que soit l'éventuelle différence par rapport a la valeur d'apport. CRISTAL UNION aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés et fera son affaire personnelle, aprés la réalisation définitive de ia fusion, des formalités nécessaires a rendre opposable leur mutation a son nom.

8. CRISTAL UNION supportera tous les frais, droits et honoraires afférents a la présente fusion, y compris ceux des actes et pieces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBEE

Monsieur Jean-Frangois JAVOY, représentant CRisTANOL, s'engage es 1. qualités, a fournir a CRISTAL UNION tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à iui donner toutes signatures et à lui apporter tous les concours nécessaires pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes.

Il s'oblige, notamment, et oblige CRISTANOL qu'il représente, a faire établir, a premiere demande de CRiSTAL UNION, tous actes nécessaires dans le cadre de i'apport objet des présentes, notamment tout acte complétif, réitératif ou confirmatif et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre ultérieurement nécessaires.

I1 s'engage notamment a apporter tout le concours nécessaire a l'obtention de l'accord des tiers qui serait nécessaire au transfert des biens, droits, contrats, marchés

compris dans l'apport a CRISTAL UNION, tel que l'obtention des agréments et/ou autorisations qui seraient nécessaires a cet effet.

Par ailleurs, il s'engage, és-qualités, et oblige CRISTANOL a se désister expressément, de tout privilege et de l'action résolutoire pouvant profiter 2

CRiSTANOL sur Ies biens apportés pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la SOCiETE ABSORBANTE, y compris celle d'acquitter Ie passif. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége ou d'action résolutoire.

3. Monsieur Jean-Francois JAVOY, déclare, au nom de CRISTANOL qu'il représente, que :

CRISTANOL n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le

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bénéfice d'un réglement amiable homologué ou d'une procédure de sauvegarde ;

qu'a sa connaissance : les créances apportées ne sont grevées d'aucun nantissement : CRISTANOL est a jour du réglement de ses impts et de ses cotisations sociales : les divers éléments corporels ou incorporels apportés sont libres de

ou de gage ou droit quelconque au profit d'un tiers, a l'exception des engagements hors bilan mentionnés a i'Annexe I.

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VI - AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES FORMALITES

VI.1 - CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION

Le représentant de chacune des SOCIETES, s'oblige, par les présentes, a soumettre avant le 30 juin 2019, l'apport-fusion projeté a l'assembiée générale compétente des associés de chacune desdites SOCIETES.

De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tout acte complémentaire) ne vaut que comme projet de fusion et est à ce titre soumis a ia condition suspensivé de son approbation convergente sur la base des modalités ci-dessus ou de toutes autres modalités qui seraient arretées :

d'une part, par l'assemblée générale des associés de CRISTANOL qui sera convoquée a cet effet, assemblée qui aura a prononcer la dissolution sans liquidation de CRISTANOL et, s'il y a lieu, a procéder a la désignation du mandataire et a la fixation de ses pouvoirs, ie tout sous condition de la réalisation définitive de la fusion ;

et d'autre part, par l'assemblée générale des associés de CRISTAL UNION convoquée pour statuer sur la fusion, étant précisé que des modifications statutaires et du réglement intérieur, seion liste jointe en Annexe iV, seront soumises a l'approbation des associés de CRISTAL UNION ;

le tout dans les conditions prévues par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.

La fusion, objet du présent projet, sera définitivement réalisée à compter de la levée des conditions suspensives précitées.

VI.2 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

CRISTANOL se trouvera dissoute de plein droit en cas de réalisation définitive de ia fusion, résultant de la levée des conditions suspensives visées au VI-1 ci-dessus. Du fait de la reprise par CRISTAL UNION de la totalité de i'actif et du passif de CRISTANOL, ia dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

CRISTAL UNION prendra a sa charge les frais et charges de toute nature, sans exception, ni réserve, qui incomberont a CRISTANOL du fait de sa dissolution sans liquidation, en conséquence de la fusion, et notamment des charges fiscales qui deviendraient exigibles.

Postérieurement a ia dissolution de CRISTANOL, Monsieur Jean-Frangois JAVOY sera habilité a représenter les intérets des associés de la SOCIETE ABSORBEE, à contrôler la bonne exécution des engagements prévus à la présente convention et la bonne réalisation des opérations de fusion et, le cas échéant, & prendre toutes mesures et engager toutes actions qui seraient nécessaires a cet effet au nom et pour le compte de la SOCIETE ABSORBEE et/ou de l'ensemble des associés.

VI.3 - EFFETS DE LA FUSION SUR LES ENGAGEMENTS DES ASSOCIES

CRISTAL UNION étant, par suite,de la sortie de BLETANOL de l'Union, l'unique associé de CRISTANOL, l'opération de fusion n'aura aucun effet sur les engagements statutaires souscrits par CRiSTAL UNION dans le cadre de sa participation dans CRISTANOL.

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VI.4 - DECLARATIONS FISCALES

1 - lmpôts directs Comme il a été dit, la fusion prendra rétroactivement effet le 1er février 2019. En conséquence, le résulitat réalisé par la SOCIETE ABSORBEE au titre des opérations avec les non societaires ou toutes autres opérations taxables depuis cette date, sera englobé dans le résultat imposable de la SOClETE ABSORBANTE Les soussignés déclarent soumettre l'absorption de CRISTANOL au régime de faveur des fusions et engagent chacun la SOCIETE qu'il représente a respecter les prescriptions des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impots. En conséquence, CRISTAL UNION, société absorbante, souscrit 'les différents engagements formels prescrits dans le cadre de ce régime et s'engage, s'il y a lieu : - a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée : - a se substituer a CRISTANOL pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere :; - a calculer les ptus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscai, dans les ecritures de CRISTANOL ; - a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210A, 3 du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux des biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CRISTANOL : a respecter les éventuels engagements souscrits par CRISTANOL en ce qui concernent les titres recus dans le cadre du présent apport fusion qui proviennent d'opérations antérieures de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif :

et plus généralement, a exécuter tous engagements ou obligations pouvant résulter du choix de l'assujettissement de la présente opération d'apport fusion sous le régime fiscal de faveur en matiere d'impts directs, et notamment toutes obligations déclaratives, dont celles visées a l'article 54 septiés du CGI.

En outre, il est précisé que, dans ie cadre de cette opération de fusion et conformément aux dispositions de l'article 209 11 du CGI, CRi$TAL UNION sollicitera aupres de l'Administration fiscale l'agrément autorisant le transfert a son profit des déficits fiscaux reportables de CRISTANOL, a hauteur d'un montant de 13.889.318 €.

2-TVA

Les soussignées prennent acte de ce que l'apport pur et simple de CRiSTANOL sera soumis au régime visé a l'article 257 bis du Code Général des tmpots.

CRISTAL UNiON sera réputée continuer la personne morale de CRISTANOL et s'engage a procéder, s'il y a lieu, aux régularisations du droit a déduction et aux taxations des cessions ou des livraisons a soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission et qui auraient en principe incombé a CRISTANOL si cette derniere avait continué à exploiter elle-meme l'universalité de biens apportés.

CRISTAL UNION notifiera ce double engagement au service des impts dont elle releve, par déclaration établie en double exemplaire.

CRISTANOL déclare transférer purement et simplement a CRISTAL UNION qui sera ainsi substituée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle

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disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. CRISTAL UNION s'engage a adresser aux services des impots dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable (BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130).

Conformément a l'article 287-5-c du Code général des impots, CRiSTAL UNION et CRISTANOL devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

3- Enregistrement

Les soussignés, es-qualités, au nom de la SOCIETE qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 816 du Code Général des Impots.

En conséquence, le présent acte sera enregistré gratuitement.

4- Opérations antérieures

La SOCIETE ABSORBANTE reprend le bénefice et/ou la charge de tous les

engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la sOCIETE ABSORBEE a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere notamment d'impt sur les sociétés, de droit d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.

5- Taxes assises sur les salaires

CRISTAL UNION sera, le cas échéant, subrogée dans tous les droits et obligations de la SOClETE ABSORBEE, lui incombant directement, en ce qui concerne l'application de la régiementation relative à la taxe sur les salaires, a la contribution unique a la formation et a l'alternance ainsi qu'a la participation a l'effort de construction.

VI.5 - FORMALITES DIVERSES

1- CRISTAL UNION remplira, dans les délais prévus, toutes les formalités iégales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

2 - Le présent projet de fusion fera l'objet d'un dépot au rang des minutes de l'étude de Maitre Guy BRAULT, Notaire, a Paris (20eme), en vue de l'accomplissement des formalités liées a la fusion. Tous pouvoirs sont donnés au Notaire, a l'effet d'établir, en tant que de besoin, tous actes modificatifs, réitératifs ou complétifs de propriété des immeubles apportés.

3 - Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un a défaut de l'autre, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en générai, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs : et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

Au cas oû l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscription de priviléges, de nantissements ou de gages, la

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SOCIETE A8SORBEE devra, ainsi que l'y oblige son représentant, es-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par CRISTAL UNION sans frais pour celle-ci.

VI.6 - REMISE DE TITRES ET CONTRATS

Le représentant de CRISTANOL, es qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a CRISTAL UNION dés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant et notamment les originaux des actes constitutifs et modificatifs de Ia sOCIETE ABSORBEE ainsi que ies livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par CRISTANOL a CRISTAL UNION.

VI.7 -.ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la fusion et, en particulier, des stipulations du présent projet, les soussignés, ês-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne ia soCiETE qu'il représente, a son siege social sus-indiqué.

VI.8 - LITIGES

En cas de litige portant sur l'interprétation et/ou l'exécution des présentes, les SOCIETES s'engagent a faire leurs meilleurs efforts afin de le régler a l'amiable. A défaut d'un réglement amiable a l'issue d'un délai d'un mois, a compter du jour ou le litige est apparu, ies SOCIETES pourront le soumettre aux Tribunaux compétents de Troyes.

Fait a Paris, Le 18 avril 2019 En SEPT exemplaires, dont un pour chacune des soCIETES, deux pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe du Tribunal Commerce de chacune des deux SOCIETES et un dépt au rang des minutes de Maitre BRAULT

Pour CRiSTAL UNION Monsieur Olivier de BOHAN

Pour CRISTANOL Monsieur Jean-Francois JAVOY

Le projet de fusion a été signé le 18 avril 2019 par Monsieur Olivier de BOHAN pour CRisTAL UNION et par Monsieur Jean-Frangois JAVOY pour CRISTANOL.

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Cet exposé terminé il est constaté ce qui suit :

DOCUMENTS ANNEXES

Sont deneurés ci-joints et annexés aprés mention, les copies de :

certificat d'insertion au JAL concernant Cristal Union et CRISTANOL modifications statutaires et du reglement intérieur a soumettre à l'assemblée CRISTAL UNION extrait k-bis de Cristal Union extrait k-bis de CRISTANOL état hypothécaire hors formalités et sa prorogation

ASSEMBLEE GENERALE DE CRISTAL UNION

L'Assemblée Générale mixte de ce jour, 7 juin 2019 a approuvée l'apport fusion a CRISTAL UNION de la SOCIETE CRSITANOL, et dans ies conditions ci- dessus, ainsi gue sa dissolution. Un original de ce procés-verbal auquel est annexé un original du projet de fusion du 18 avril 2019, est demeuré ci-joint et annexé apres mention.

ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE CRSITANOL

L'Assemblée Générale extraordinaire de ce jour, 7 juin 2019 a approuvée l'apport fusion a CRISTAL UNION de Ia SOCIETE cRIsTANOL, et dans Ies conditions ci-dessus Un original de ce procés-verbal et demeurée ci-joint et annexé aprés mention.

DECLARATIONS

Les requérants déclarent que ta dissolution de la SOCIETE CRISTANOL par confusion avec ia SOCIETE CRI$TAL UNION est devenue définitive a la suite de l'adoption du projet de fusion par les assemblées générales.

lis font ce dép8t pour que l'Assemblée Générale de la SOCIETE CRISTAL UNION en date du 7 JUiN 2019, avec en annexe ie projet de fusion, acquiert au moyen des présentes tous les effets d'un acte authentique et pour qu'il en soit délivré toutes les expéditions nécessaires.

Monsieur le Président de BOHAN et Monsieur Jean-Francois JAVOY déclarent et reconnaissent formellement que ia signature et les paraphes apposés sur le projet de traité de fusion sus-visés émanent bien d'eux-mémes.

Pour se conformer aux prescriptions décret numéro 55-22 du 4 janvier 1955, les requérants ont établi ainsi qu'il suit la désignation complete des immeubles compris dans la dissolution appartenant a la SOCIETE CRISTANOL

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DESIGNATION

Patrimoine Industriel de la Distillerie CRISTANOL sur les sites de BAZANCOURT, POMACLE et BETHENIVILLE

Désignation

Département de ia Marne. Un' site industriel dénommé < CRISTANOL>, situé sur les communes de BAZANCOURT et POMACLE avec extension sur la commune de BETHENIVILLE, dont l'activité principale est la production d'Alcool.

Ledit site composé :

Communes de BAZANCOURT et POMACLE : l'Usine

I- A l'entrée du site

Tapis aérien jusqu'a la limite de propriété entre CRISTANOL et VIVESCIA. (Parcelle ZD 210) Bois classé (parcelle ZD 124) Parking poids lourds, Parking visiteurs, Parking salariés (sur parcelles ZD 210 et ZD 174) Accés a l'usine Air Liquide (pret a usage) sur la parcelle ZD 210.

I1- Entrée a l'usine Cristano!

Sur la gauche Bungalow B11- accueil des chauffeurs Deux ponts bascules (parcelie ZD 170) Magasin pieces détachées et atelier de maintenance dit B25 (parcelle ZD 210) Batiment dit B15 - poste de déchargement camions blé Batiment dit B34 - poste de chargement wagons dreches

Sur la droite Continuité du parking salariés. Sur la parcelle ZD 175 poste haute tension dit PHTB. Sur la parcelle ZD 176 une partie d'un silo dréches transformé depuis janvier 2019 en silo blé dit silo sd12 (parcelle ZM53) Sur ZM 55 et 57 deuxieme silo dréches dit silo sd11, transformé en janvier 2019 en silo blé. Sur ZM 57, un silo dréches dit sd10 Sur ZM 57 poste chargement de camions dreches dit B18 Passerelles de liaison entre batiments. Sur ZM 53 silo blé dit sb2 Sur ZM 57 silo blé dit sb1. A la suite, sur ZM 57 et ZM 41 : moulin et salle de contrle dite B20, Contigué au moulin, l'instaltation de liquéfaction Sur ZM 57, batiment chargement farine B33.

Sur la gauche de l'entrée Sur ZD 170, ZM 39 et ZM 37 batiment stockage produits chimiques A la suite, sur la parcelle ZM41, installations < aéro-réfrigérant > et fermentation F1 Sur ZM 41 bassin Sud et bassin d'accumulation.

Sur la droite de l'entrée

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O

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Sur la parcelle ZM 59 un bungalow dit B10 < maintenance > passerelles de liaison entre batiments Aéro 3 et batiment B21, salle électrique. A la suite Batiments B23, B19, Aéro 4.

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Commune de POMACLE

Observation faite que la ZD 172 est devenue ZD 209 et ZD 210

Occupation-iouissance Concernant un terrain de 14.600 m2 environ pris dans la parcelle ZD 210, sise commune de POMACLE, lieudit < le Mont d'1sles > pour 5ha72a44ca. Ce terrain a fait l'objet d'un pret a usage pour 15 ans a compter du 6 octobre 2008 par CRISTANOL au profit de de la SOClETE AIR LiQUIDE Société Anonyme pour l'étude et l'exploitation des procédés Georges CLAUDE, aux termes d'un acte recu par Mattre Guy BRAULT, notaire a PARIS (75020), le 6 octobre 2008, publie au service de la publicité fonciére de REIMS, le 6 octobre 2008, volume 2008P, numéro 8528.

Commune de BAZANCOURT

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Observation faite que les parcelles ZN 20 et 21 proviennent de la parcelle ZN 4 d'une superficie 5ha41a20ca.

Plans Sont demeurés ci-joints : Un plan du site CRISTANOL sur les communes de BAZANCOURT et POMACLE Un plan de masse des bassins sur la commune de BETHENIVILLE.

Récapitulatif

Valeur des biens apportés par le Société CRISTANOL a la Société CRISTAL UNION.

Valeur Brute Terrains : 4.616.577,00 euros Constructions : 49.563.084,00 euros Installations techniques, matériel et outillage industriel : 267.297.542,00 euros

Et une valeur d'apport nette comptable : Terrains : 3.211.030,00 euros Constructions : 29.695.094,00 euros Installations techniques, matériel et outillage industriel : 134.572.835,00 euros

EFFET DE LA FUSION

Propriété et jouissance des biens immobiliers : effet rétroactif au 1er février 2019.

DISPOSITIONS RELATIVES AUX REGLES D'URBANISME ET ENVIRONNEMENTALES

Enonciation des documents obtenus et annexés aux présentes

A- Permis de construire et modificatifs

Permis de construire et modificatifs délivrés par la mairie de Bazancourt

1- Demande de permis de construire modificatif par CRISTANOL le

27 aoat 2010 portant sur un permis de construire délivré le 14 0ctobre 2005. Demande de modification d'un permis de construire délivré le 29 2

juin 2010 Arrété accordant un permis de construire modificatif au nom de la commune de Bazancourt portant sur Ie permis de construire n°051 043 06N 1008-02 pour modifier l'entité fonciere, l'emprise au sol, l'aspect extérieur et les abords, en date du 22 octobre 2010. Et en annexe de ce document courrier du 14 septembre 2010 délivrant un avis favorable de la Direction Départementale des Services Incendie et de Secours. Récépissé de dépot d'une demande de modification d'un permis 4- de construire le 12 juillet 2013.

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5- Récépissé de dépot d'une demande de permis de construire du 11 décembre 2013 et permis de construire délivré ie 17 aout 2018 concernant le silo de stockage de dréches. 6- Refus de permis de construire en date du 26 juillet 2016 portant sur une demande déposée par CRISTANOL le 10 mai 2016 pour édifier un méthaniseur et sa torchere 7- Arreté du 7 juillet 2016 accordant un permis de construire sur le

site de CRiSTANOL pour édifier un batiment de stockage de produits chimiques. 8- Récépissé de dépt d'une demande de permis de construire du 30 juillet 2018 sur le site de CRISTANOL portant sur la parcelle ZM6. Et permis de construire n'PC 05104318K0012 accordé le 8 octobre 2018 concernant l'atelier de production d'aicool sur les terrains cadastrés ZM6, ZM 60 a 68.

II- Permis de construire délivré par la mairie de BETHENIVILLE

1- Arreté du 6 mai 2011 concernant ia construction de quatre

bassins de stockage d'effluents sur un terrain situé < chemin d'expioitation numéro 33 - Mont de Merla >.

1I- Permis de construire délivré par la mairie de POMACLE

1- Demande de permis de construire du 14 septembre 2016 et

permis de construire obtenu par CRISTANOL le 5 décembre 2016 pour la construction d'un poste électrique et DAACT du 11 aoat 2017. 2- Permis de construire pour la réalisation de deux lignes de

production d'éthanol blé et betteraves en date du 11 octobre 2010 n*PC 05143904N1010M2.

B- Autorisations préfectorales d'exploiter

1- Arr@té n*2005-A-149-IC du 20 octobre 2005 délivré par Monsieur ie Préfet de la Marne autorisant l'exploitation de CRisTANOL sur le territoire des communes de BAZANCOURT et POMACLE.

1- Récépissé en date du 16 juin 2006 de la préfecture de la Marne d'autorisation d'exploiter constatant le dépt d'une demande concernant l'impiantation d'une unité CRSlTANOL 2 sur les

communes de BAZANCOURT et POMACLE.

1- Attestation de dépt de dossier a la préfecture de la Marne du 30 juin 2010 concernant l'autorisation d'exploiter une unité de production de vapeur a partir de la biomasse située sur ie site de BAZANCOURT.

iV- Arreté préfectorai complémentaire CRISTANOL a BAZANCOURT et POMACLE autorisant' l'exploitation du site CRISTANOL du 13 novembre 2017.

c- Certificat d'urbanisme

I- POMACLE Un certificat d'urbanisme d'information dont l'originai est annexé a été délivré le 6 mai 2019, sous le numéro CU 051 439 19 K0004.

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Le contenu de ce certificat a été intégralement porté a la connaissance des parties.

II- BAZANCOURT Une demande de certificat d'urbanisme a été envoyée a la mairie de BAZANCOURT le 27 mars 2019. La mairie n'a pas répondu dans ie délai d'un mois.

III- BETHENIVILLE Un certificat d'urbanisme d'information dont l'original est annexé a été délivré le 22 mars 2019,sous le numéro CUa 051 054 19 K0005 Le contenu de ce certificat a été intégralement porté a la connaissance des parties

D- Etat des risques et pollutions

Un état des risques et pollutions est annexé

Absence de sinistres avec indemnisation Le VENDEUR déclare qu'a sa connaissance l'immeuble n'a pas subi de sinistres ayant donné lieu au versement d'une indemnité en application de l'article L. 125-2 ou de l'article L 128-2 du Code des assurances.

E- CONSULTATION DE BASES DE DONNEES ENVIRONNEMENTALES

Les bases de données suivantes ont été consultées :

La base de données relative aux anciens sites industriels et activités de services (BASIAS).

La base de données relative aux sites et sols pollués ou potentiellement pollués appelant une action des pouvoirs publics, a titre préventif ou curatif (BASOL).

La base de données relative aux risques natureis et technologiques (GEORISQUES)

La base des installations classées soumises a autorisation ou a enregistrement du ministére de l'environnement, de l'énergie et de la mer.

AUTRES DOCUMENTS DONNES A L'INFORMATION DES PARTIES

Sont demeurés ci-annexés : Lettre de Réseau ferré de France du 1er janvier 2007 précisant un changement de propriétaire suite a la convention d'occupation signée avec la SNCF Protocole de sortie de BLETANOL de l'union CRISTANOL du 29 novembre 2018. Copie d'un acte recu par le notaire soussigné du 6 octobre 2008 contenant pret a usage par CRISTANOL au profit d'AlR LIQUIDE d'un terrain cl0ture d'une superficie d'environ 14 600 m2 a prendre dans la parcelle cadastrée section ZD numéro 172 le < Mont d'Isle > sise commune de POMACLE.

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RAPPEL DE SERVITUDES

Bail emphytéotiaue et existence de servitudes Aux termes d'un acte recu par Maitre PIERRARD, notaire a NANCY le 23 octobre 2015, publié au service de ia publicité fonciere de REIMS le 23 novembre 2015, volume 2015P, numéro 9483. 1l a été conclu un bail emphytéotique par CRISTANOL au profit de la Société FUTURES ENERGIES BETHENIVILL`E portant sur la parcelle cadastrée ZN20 < Le Mont de Merlan > pour 37a 81ca sis Commune de BETHENIVILLE. Ce bail est d'une durée de 50 ans a compter du 1er novembre 2014.

Aux termes du meme acte, il a été constitué : 1- Une servitude de surplomb par CRisTANOL, fonds servant, sur les parce!les ZN 3, 17 et 21 au profit du fonds dominant, la parcelle ZN20. Cette servitude est d'une durée de 50 ans profitant à la société FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE en vertu du bail emphytéotique ci-dessus.

2- Une servitude de tréfonds pour un passage de cables par CRISTANOL, fonds servant, sur les parcelles ZN20 et ZN21, au profit du fonds dominant la parcelle ZN26 Cette servitude est d'une durée de 50 ans profitant à la société FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE en vertu du bail enphytéotique ci-dessus.

Une copie dudit acte demeure annexée.

ORIGINE DE PROPRIETE

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelles cadastrées ZM 31, 61, 33, 63, 35, 37, 53, 41, 57, 43, 59, 45, 65, 47, 67, 49, 50 et Parcelles cadastrées ZE 121, 124, 126, 127, 134, 138, 140, 142, 154, 151, 148, 144, 146 Parcelles ZE 159, 161 et 163 (proviennent respectivement des parcelles ZE 130, 133 et 136 : division dans l'acte de vente par CRISTANOL a CRSITAL UNION recu par le notaire soussigné le 30 septembre 2008). Biens situés sur ia commune de POMACLE Parcelles cadastrees ZD 170, 176, 174, 209 et 210 (ancienne ZD 172) Biens situés sur la commune de BETHENIVILLE Parcelles cadastrées ZN 3, 20 et 21 (ancienne ZN 4), 18, 17

Lesdites parcelles appartiennent a la société CRISTANOL pour ies avoir acquis de la société CRSITAL UNION aux termes d'un acte recu par Ie notaire soussigné le 25 septembre 2006 Cette acquisition a eu lieu moyennant avec autres biens un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypotheques de REIMS le 9 octobre 2006, volume 2006P, numéro 9015 suivi d'une attestation rectificative et complémentaire du 30 octobre 2006, publiée audit bureau des hypotheques le 14 décembre 2006, volume 2006P, 11127.

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Une expédition de cet acte sera publiée au bureau des hypothéques de RElMS avant ou en méme temps que les présentes.

ZM 45 et 46 : Procés-verbal du cadastre numéro 10865 contenant notamment division de la parcelle cadastrée section zM numéro 9, en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZM numéros 45 et 46, publié au bureau des hypotheques de REIMS, le 19 avril 2005, volume 2005 P, numéro 3701 ZM 65 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZM numéro 46, en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZM numeros 65 et 66, publié au bureau des hypothéques de RElMS.

* En ce qui concerne les parcelles ZM 49 et 50 : Lesdites parcelles appartiennent à CRISTAL UNION, par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de Monsieur Michel Marie Maurice Denis BOURDAIRE, agriculteur et Madame Huguette Raymonde Rolande ROGIER, sans profession, son épouse, demeurant ensemble à BAZANCOURT (51110), 12, rue Gustave Haguenin, nés savoir Monsieur à BAZANCOURT, ie 10 décembre 1935 et Madame REIMS, le 29 juillet 1937, Mariés sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de BAZANCOURT (51110), le 12 juin 1973. Aux termes d'un acte regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS, le 22 juin 2005. Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de 38.936,69 euros payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 5 juillet 2005, volume 2005 P, numéro 6022. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire susnommé, le 21 aoat 2006. Aux termes duquel il a été versé un complément de prix de 8.937,88 euros. Une expédition de cet acte sera publiée au bureau des hypothéques de RElMS avant ou en méme temps que les présentes.

* En ce qui concerne les parcelles ZH 377 (anciennement ZH 311), ZE ZE 124 et 126 (anciennement ZE 6) ZE 127 (anciennement ZE 12) ZE 130 (anciennement ZE 13) ZE 133 (anciennement ZE 14) ZE 134 (anciennement ZE 15) ZE 138 (anciennement ZE 17) ZE 140 (anciennement ZE 18) ZE 142 (anciennement ZE 19) ZE 144 (anciennement ZE 117) ZE 146 (anciennement ZE 116) ZE 148 (anciennement ZE 109) ZE 151 (anciennement ZE 108) et ZE 154 (anciennement ZE 104) : ZH 311, ZE 5, 6, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 117, 116, 109, 108 et 104 : Apport sous condition suspensive par la Sucrerie Coopérative de Bazancourt, regue par Maitre BRAULT, notaire soussigné, le 29 décembre 1999, et de la réalisation de la condition suspensive du 14 janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 21 juillet 2000, volume 2000 P, numéros 6248 et 6249. Lesdits actes suivis d'une attestation rectificative en date du 23 septembre 2000, publiée le 25 octobre 2000, volume 2000 P, numéro 9017. ZH 377, ZE 121, 124, 126, 127, 130, 133, 134, 138, 140, 142, 144, 146, 148, 151 et 154 : Proces-verbal du cadastre publié au bureau des hypotheques de RElMS.

* En ce qui concerne la parcelle ZH 380 (anciennement ZH 312) : ZH 312 :

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Acte de dépot de piéces constatant la fusion par voie d'absorption de la société

janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 21 avril 2000, volume 2000 P, numéro 3558. ZH 380 : Proces-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZH numéro 312 en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZH numéros 380 et 381, publié au bureau des hypothéques de RElMS.

* En ce qui concerne la parcelle ZE 136 (anciennement ZE 16) : ZE 16 : Ladite parcelle appartenait à CRISTAL UNION par suite de l'acquisition qu'elle en avait faite de l'Etat. Aux termes d'un acte recu par les Domaines, le 15 avril 2002, moyennant le prix de 1.720,00 euros, Et dont une expédition a été publiée au bureau des hypotheques de RElMS, le 13 juin 2002, volume 2002 P, numéro 4552. ZE 136 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section zE numéro 16 en deux nouvelles parcelles cadastrées section zE numéros 136 et 137, publié au bureau des hypothéques de REIMS.

Commune de POMACLE : * En ce qui concerne les parcelles ZD 172 et ZD 174 (anciennement ZD 173): ZD 172 et 173 : Lesdites parcelles appartenaient à CRISTAL UNION par suite de l'acquisition qu'elle en avait faite de : 1 - Mademoiselle Mireille Giséle WARNESSON, Sans profession, demeurant à POMACLE (Marne), 21, rue Borniet, Née à POMACLE (Marne), le 8 mars 1947; Célibataire, Majeure sous curatelle assistée de Monsieur THIEFIN, son curateur. 2 - Monsieur Gilles Gérard Joseph LECLERE, agriculteur, et Madame Chantal GRANDREMY, auxiliaire puéricultrice, son épouse, demeurant ensmeble à POMALE 'Marne), 2, Chemin de la Couture, nés savoir : Monsieur a RElMS (Marne), le 3 juillet 1957, Madame a SAINT BRICE COURCELLES (Marne, le 13 fevrier 1952, Mariés sous le régime de la sépration de biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage regu par Maitre CAILTEUX, notaire à WITRY LES REIMS (Marne), le 5 janvier 1990, préalable à leur union célébrée a la Mairie de REIMS, le 12 janvier 1990, Aux termes d'un acte recu par Maitre PREVOST, notaire a GUIGNICOURT, le 27 juin 2005, Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de 176.842,24 euros, payé comptant et quittance aux termes dudit acte. Une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 3 aoat 2005, volume 2005 P, numéro 7004. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre PREVOsT, notaire susnommé, le 21 aoat 2006. Aux termes duquel il a été versé un prix complémentaire de 17.823,77. Une expédition de cet acte sera publiée au bureau des hypothéques de RElMS avant ou en méme temps que les présentes. ZD 174 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZD numéro 173 en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZD numéros 174 et 175, publié au bureau des hypothéques de RElMS.

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* En ce qui concerne la parcelle ZC 121 (anciennement ZC 1) : ZC 1 : Apport sous condition suspensive par la Sucrerie Coopérative de Bazancourt, regue par Maitre BRAULT, notaire soussigné, le 29 décembre 1999, et de la réalisation de la condition suspensive du 14 janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de REiMS, le 21 juillet 2000, volume 2000 P, numéros 6248 et 6249. Lesdits actes suivis d'une attestation rectificative en date du 23 septembre 2000, publiée le 25 octobre 2000, volume 2000 P, numéro 9017. ZC 121 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section zc numéro 1 en deux nouvelles parcelles cadastrées section zc numéros 121 et 122, publié au bureau des hypothéques de RElMS.

Commune de BETHENIVILLE : * En ce qui concerne la parcelle ZN 3 Ladite parcelle appartient a CRISTAL UNION par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de : Monsieur Gilles Robert PREAUX, né à AUSSONCE (Ardennes), le 21 mai 1959, agriculteur, demeurant à AUssONCE, 9, rue Chantereine, célibataire, Aux termes d'un acte recu par Maitre HAZARABEDIAN, notaire à WITRY LES REIMS, le 28 décembre 2000 Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de 373.680 francs, soit 56.967,15 euros, payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 16 janvier 2001, volume 2001 P, numéro 371.

* En ce qui concerne la parcelle ZN 4 : Ladite parcelle appartient a CRISTAL UNION, par suite de l'acquisition qu'elle en a faite, par voie d'echange avec : Madame Nicole Paulette Gaétane ROUSSEAUX, sans profession, épouse de Monsieur Paul Lucien PREAUX, retraité, demeurant à AûSSONCE (0831ô), N6e à LA NEUVILLE EN TOURNE A FUY (08310), le 10 octobre 1934, Mariée sous le régime de la communaute Iégale de meubles et acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a la mairie de LA NEUVILLE EN TOURNE A FUY, le 22 septembre 1956, pour l'usufruit, Et

Monsieur Gilles Robert PREAUX, agriculteur, célibataire majeur, demeurant à AUssONCE, 9, rue Chantereine, Ne a AUsSONCE, le 21 mai 1959, Aux termes d'un acte recu par Mattre HAZARABEDIAN, notaire à WITRY LES REIMS, le 3 mai 2002 Cet échange e été effectué moyennant le paiement d'une soulte à charge de CRISTAL UNION de 58.991,37 euros, payée comptant et quittancée aux termes dudit acte.

Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypotheques de REIMS, le 21 mai 2002, volume 2002 P, numéro 3849.

* En ce qui concerne la parcelle ZN 17 : Ladite parcelle appartient a CRISTAL UNION par suite de l'acquisition qu'elle en a faite, de : Madame Annie Lucie Jeanne DUPEUX, née a REIMS, le 18 juillet 1938, 6pouse de Monsieur Guy Léon Jean Ernest MôNTMARTHE, viticulteur, avec lequel elle demeure a LUDES (Marne), 3, Chemin du Bas Belai,

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Mariée avec Monsieur MONMARTHE à la mairie de betheniville? Le 2 juillet 1960, sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets aux termes de Ieur contrat de mariage regu par Mattre BOUVET, notaire à REIM$, le 28 juin 1960, Aux termes d'un acte regu par Maitre HAZARABEDIAN, notaire a WITRY LES REIMS, le 5 janvier 2001. Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de 602.040,00 francs, soit 91.780,41 euros, payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypotheques de RElMS, le 30 janvier 2001, volume 2001 P, numéro 850. Ledit acte suivi d'une attestation rectificative valant reprise pour ordre du 29 mai 2001, publiée le 1er juin 2001, volume 2001 P, numéro 4257.

* ZN 18 (anciennement ZN 16) : ZN 16 : Apport sous condition suspensive par la Sucrerie Coopérative de Bazancourt, recue par Maitre BRAULT, notaire soussigné, le 29 décembre 1999, et de la réalisation de la condition suspensive du 14 janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 21 juillet 2000, volume 2000 P, numéros 6248 et 6249. Lesdits actes suivis d'une attestation rectificative en date du 23 septembre 2000, publiée le 25 octobre 2000, volume 2000 P, numéro 9017. ZN 18 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZN numéro 16 en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZN numéros 18 et 19, publié au bureau des hypothéques de RElMS.

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelle cadastrée ZM 36 Ladite parcelle appartient a la société CRISTANOL par suite de l'acquisition faite de Monsieur Michel BOURDAIRE demeurant a Bazancourt, 12, rue Gustave Haguenin, aux termes d'un acte recu par Maitre CAILTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS (Marne), le 28 mars 2007. Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypotheques de REIMS le 18 avril 2007, volume 2007P, numéro 3210.

Origine antérieure : Le bien ci-dessus désigné appartenait a Monsieur Michei BOURDAIRE au moyen de l'attribution qui lui en a été faite avec d'autres biens aux termes d'un acte recu par Maitre Emmanuel CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS le 23 juin 2001, contenant 1/ Donation entre vifs a titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du code civil, par Madame Marie Thérése Henriette TROYON, née a BAZANCOURT le 14 novembre 1907, retraitée, demeurant a BAZANCOURT,2 rue du Docteur Voguet, veuve de Monsieur Henri BOURDAIRE, A:

1) Monsieur Michel BOURDAIRE, vendeur aux présentes, son fils, et présomptif héritier pour moitié, 2) Madame Christine Jeannine Huguette BOURDAIRE, épouse de Monsieur Christian PETIT, demeurant a REiMS (Marne) 9, rue Saint Pierre les Dames, sa petite-fille et présomptive héritiere pour un quart, 3) Mademoiselle Gwénaélle Jeanne Eliane AUBERTIN, célibataire majeure, demeurant & WITRY LES REIMS, I0 rue Haguenon,

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4) et Monsieur Nicoias Jean-Michel Hugues VALIERE, célibataire mineur, demeurant a WITRY LES REIMS, I0 rue Haguenon, ses arriére-petits-enfants et présomptif héritiers chacun pour un huitieme, Donataires pour meme quotité, tous présents audit acte et qui ont accepté expressément, le mineur Nicolas vALiERE représenté par son représentant légal, De tous les biens immeubles lui appartenant en propre ou dépendant de la succession de son conjoint prédécédé. 2/ Et partage entre les donataires avec le concours et sous la médiation de la donatrice des biens ainsi donnés. Ladite donation a été faite sous réserve par la donatrice de l'usufruit des biens donnés et partagés. Quant au partage, il a eu lieu moyennant le versement par Monsieur BOURDAiRE d'une soulte a ses co-partageants, qui a été payée comptant et quittancé audit acte. Cet acte de donation-partage a été soumise a ia condition suspensive de son Homologation par le Tribunal de Grande instance de Reims, en raison de la minorité de l'un des donataires co-partagés. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de REIMS, le 20 décernbre 2001, volume 2001P n* 10233.

Et suivant acte recu par iedit Me CAILTEAUX, ie 11 décembre 2001, il a été constaté la réalisation de la condition suspensive insérée a l'acte du 23 juin 2001, le Tribunal de Grande instance de Reims ayant homologué le partage par jugement du 9 octobre 2001 Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypotheques de RElMS, le 20 décembre 2001, volume 2001P n*10234. Quant aux réserves ou charges ci-dessus énoncées, celles-ci sont aujourd'hui sans objet ou éteintes par suite du déces de la donatrice survenu à REIMS le 4 avril 2003.

Observation faite que la parcelle vendue provient de la division de la parcelle cadastrée ZM 12 pour 7ha 66a 6lca en deux parcelles cadastrées ZM35 pour 5ha 10a 75ca et ZM 36 pour 2ha 55a 86ca, ainsi qu'il résulte d'un proces- verbal du cadastre n11087 en date du 20 juillet 2005, publié au bureau des hypotheques de REIMS, le 26 juillet 2005, volume 2005P no 6688.

Antérieurement, la parcelle zM l2 dont provient celle présentement vendue appartenait en propre a Madame veuve BOURDAIRE-TROYON, pour lui avoir été attribuée aux termes des opérations de remembrement opérées sur le territoire d'ISLES SUR SUIPPE'avec extension, dont le proces-verbal a été publié au bureau des hypotheques de RElMS le 19 mai 1994, volume 1994R n°1.

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelles ZM 75,77, et 79 Lesdites parcelies appartiennent a la société CRISTANOL par suite de l'acquisition faite de la société CRSITAL UNION aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné le 30 septembre 2008. Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS ie 9 octobre 2008, volume 2008P, numéro 8110.

Origine antérieure Le bien ci-dessus désigné appartenait à la société CR/STAL UN/ON :

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En ce qui concerne la parcelle ZM14, ZM15 desquelles sont issues, respectivement, les parcelles ZM 75 et ZM 77 : Par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de : Monsieur Pierre Marie Jean-Henri CHARPENTIER, agriculteur, divorcé en premiéres noces de Madame Lysiane Monique PAPEGEAY, epoux en secondes noces de Madame Helne Marie-Josephe 'PETIT, demeurant à BAZANCOURT (51100) 7 rue Pasteur. N6 a BAZANCOURT (51) le 22 novembre 1948. De nationalité francaise. Marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts a defaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée à la mairie de BAZANCOURT novembre 2000; ledit régie n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré. Suivant acte regu par Maitre Emmanuel CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS (Marne), le 07 avril 2006. Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de 131 777, 23 Euros, s'appliquant, savoir : - à la parcelle ZM 14 pour 105 158,11 euros - a la parcelle ZM 15 pour 26 619,12 euros, Payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Audit acte le vendeur a déclaré : Que son état civil était tel qu'il était indiqué en téte dudit acte. Qu'il n'était pas en état de faillite, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements. Qu'il n'était pas, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pour profits illicites ou indignité nationale pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens. Une copie authentique de cet acte a été publiee au bureau des hypotheques de REIMS, le 26 avril 2006, volume 2006P, numéro 3999.L'état delivré sur cette publication n'a pas été représenté au notaire soussigné.

En ce qui concerne la parcelle ZM16 de laquelle est issue la parcelle ZM 79 : Par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de : 1) Madame Charlotte Marie Eugénie LALOl, retraitée, veuve de Monsieur Robert Marie LEDOUX, retraité, demeurant a BAZANCOURT (51100) 11 rue du Docteur Gibout. N6e a SAINT-LOUP EN CHAMPAGNE (Aredennes), le 17 juin 1927. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré. De nationalité francaise. 2) Monsieur Pierre Marie André LEDOUX, ingénieur, époux de Madame Michelle Antoinette SABOURET, demeurant à LE PERRAY EN YVELINES (Yvelines) 34 rue Nouvelle. Né à BAZANCOURT (51) le 6 février 1949. De nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de BoULT SUR SUIPPE (51) le 17 avril 1971. Suivant acte regu par Maitre Emmanuel CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS (Marne), le 07 avril 2006. Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de 129 580,00 Euros. Payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Audit acte le vendeur a déclaré . Que son état civil était tel qu'il était indiqué en téte dudit acte. Qu'il n'était pas en état de faillite, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements Qu'il n'etait pas, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pour profits illicites ou indignité nationale pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

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Une copie authentique de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de REIMS, le 30 mai 2006, volume 2006P, numéro 4853. L'état delivré sur cette publication n'a pas éte représenté au notaire soussigné. L'origine plus antérieure est demeurée ci-annexé à l'acte regu par le notaire soussigné le 30 septembre 2008

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelles cadastrées ZM 39, 51, 55 et 6 Biens situés sur la commune de POMACLE Parcelle cadastrée ZD 121

Lesdites parcelles appartiennent à la société CRISTANOL par suite de l'acquisition faite de la société CRISTAL UNION aux termes d'un acte recu par Maitre CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS (Marne), le 25 septembre 2009. Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix payé'comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS ie 2 octobre 2009, volume 2009P, numéro 7032.

Origine antérieure : Antérieurement lesdites parcelles appartenaient à la société CRISTAL UN/ON pour lui avoir été attribuées aux termes d'un acte d'échange avec l'association fonciére de la commune de BAZANCOURT regu par ledit Maitre CAILTEAUX les 12 et 13 avril 2007. Cet échange a eu lieu moyennant une soulte à la charge de CRISTAL UNION payée comptant et quittancé a l'acte. Une expédition de'cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de REIMS, le 5 juin 2007, volume 2007P, numéro 4351. Plus antérieurement Commune de BAZANCOURT parcelle ZM 6, 39 et 51 (provenant de Ia division de ZM 13) et ZM 55 : Originairement les parcelles ZM 2, 6 et 13 ont été attribuées à l'association foncire de BAZANCOURT avec d'autres parcelles, aux termes des opérations de remembrement de la commune d'ISLES sUR SUIPPE avec extension sur Ies communes de POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMERIVILLE, dont le proces-verbal a été publié au bureau des hypothques de RElMS le 19 mai 1994 volume 1994 R 4 compte 2. Ensuite la parcelle cadastrée ZM 2 a été divisée en deux parcelles cadastrées ZM 39 et 40 aux termes du procés-verbal du cadastre numéro 10865 en date du 11 avril 2005, publie au bureau des hypothéques de REIMS le 19 avril 2005, volume 2005P, numéro 3701. Enfin, la parcelle ZM 40 a été divisée en deux parcelles cadastrées ZM 55 et 56 aux termes du procés-verbal de cadastre n*11897 en date du 10 octobre 2006 publiée au bureau des hypothéques de REIMS le 10 octobre 2006 volume 2006P numéro 9045. La parcelle ZM 13 a été divisée en deux parcelles cadastrées ZM 51 et 52 aux termes de l'acte d'echange sus visé, regu par Maitre CAILTEAUX, notaire susnomme, les 12 et 13 avril 2007 dont une expédition a été publiée au bureau des hypotheques de REIMS le 5 juin 2007, volume 2007P, numéro 4351. Commune de POMACLE, parcelle ZD 121, ladite parcelle a été attribuée à l'association fonciere de BAZANCOURT, avec d'autres parcelles aux termes des opérations de remembrement de la commune d'iSLES SUR SUIPPE BAZANCOURT, avec extension sur les communes de POMACLE,

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LAVANNES et WARMERIVILLE, dont le procés-verbal a été publie au bureau des hypotheques de REIMS le 19 mai 1994 volume 1994 R 4 compte 2.

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelles cadastrées ZM 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68 Bien situés sur la commune de POMACLE Parcelles cadastrées ZD 175 et 177 Lesdites parcelles appartiennent a la société CRISTANOL pour les avoir acquis de la société CRSITAL UNION aux termes d'un acte regu par le notaire soussigné te 27 juin 2011 Cette acquisition a eu lieu moyennant avec autres biens un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS te 27 juillet 2011 volume 2011P, numéro 6461.

Origine antérieure :

1) Parcelles sises a BAZANCOURT (51) : 1*res Divisions de parcelles : Concernant les parcelles cadastrées ZM 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68 : La parcelle ZM 54 provient de la division de la parcelle ZM 38. La parcelle ZM 56 provient de la division de la parcelle ZM 40. La parcelle ZM 58 provient de la division de la parcelle ZM 42. La parcelle ZM 60 provient de la division de la parcelle ZM 44. La parcelle ZM 62 provient de la division de la parcelle ZM 32. La parcelle ZM 64 provient de la division de la parcelle ZM 34. La parcelle ZM 66 provient de la division de la parcelle ZM 46. La parcelle ZM 68 provient de la division de la parcelle ZM 48. Lesdites divisions résultant d'un procés-verbal du cadastre n* 11897 en date du 10 octobre 2006 publie au bureau des Hypothéques de REIMS, le 10 octobre 2006 volume 2006P numéro 9045. 2émes divisions de parcelles : Concernant les parcelles cadastrées ZM 38, 40, 42, 44, 46 et 48: La parcelle ZM 38 provient de la division de la parcelle ZM 1. La parcelle ZM 40 provient de la division de la parcelle ZM 2. La parcelle ZM 42 provient de la division de la parcelle ZM 3. La parcelle ZM 44 provient de la division de la parcelle ZM 5. La parcelle ZM 46 provient de la division de la parcelle ZM 9. La parcelle ZM 48 provient de la division de la parcelle ZM 10. Lesdites divisions résultant d'un procés-verbal du cadastre n* 10865 en date du 11 avril 2005 publié au bureau des Hypotheques de REIMS, le 19 avril 2005 volume 2005P numero 3701. Concernant les parcelles cadastrées ZM 32 et 34: La parcelle ZM 32 provient de la division de la parcelle ZM 7. La parcelle ZM 34 provient de la division de la parcelle ZM 8. Lesdites divisions résultant d'un proces-verbal du cadastre n* 11087 en date du 20 juillet 2005 publié au bureau des Hypotheques de RElMS, le 26 juillet 2005 volume 2005P numéro 6688. Origine de propriété antérieure : Concernant la parcelle cadastrée section ZM numéro 38 : Acquisition suivant acte contenant vente regu par Maitre CAILTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS (Marne), le 17 mars 2005, dont une copie authentique a eté publiée au bureau des Hypotheques de RElMS, le 19 avril 2005, volume 2005P numéro 3707. Concernant la parcelle cadastrée section ZM numéro 56 :

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ZM 56 :

Acquisition suivant acte contenant échange regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS (Marne), ie 13 avril 2007, dont une copie authentique a été publiee au bureau des Hypothéques de RElMS, le 05 juin 2007, volume 2007P numéro 4351. Concernant les parcelles cadastrées section ZM numéros 32, 34 et 48 : Acquisition aux termes d'un acte regu par Maitre CAILTEAuX, notaire a WITRY LES REIMS (Marne), le 22 juin 2005, dont une copie authentique a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 26 juillet 2005, volume 2005 P, numéro 6694. Concernant la parcelle cadastrée section ZM numéro 3 ZM 3 : Acquisition aux termes d'un acte recu par Maitre CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS, le 2 novembre 2004, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 16 novembre 2004, volume 2004 P, numéro 10028 Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire susnommé, le 28 juillet 2006. Une copie authentique de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de REIMS le 12 septembre 2006, volume 2006P n 8048. Concernant la parcelle cadastrée section zM numéro 5 : ZM 5 : Acquisition aux termes d'un acte regu par Maitre CAllTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS, le 18 mai 2004 dont une expédition a éte publiée au bureau des hypothéques de REIMS, le 22 juin 2004, volume 2004 P, numéro 5461. Concernant la parcelle cadastrée section ZM numéro 9 : ZM 9 : Acquisition aux termes d'un acte recu par Maitre CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS, le 8 octobre 2004, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de REIMS, le 26 octobre 2004, volume 2004 P, numéro 9553. Ledit acte suivi d'une attestation rectificative du 26 novembre 2004, publiée au bureau des Hypotheques de REIMS, le 6 décembre 2004, volume 2004 P, numéro 10704 Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire susnommé, le 21 aoat 2006, publiée au bureau des Hypothéques de RElMS, le 26 septembre 2006, volume 2006 P, numéro 8605. ORIGINE ANTERIEURE : Concernant la parcelle ZM 1 : Acquisition par Fabrice Denis Pierre HUGUIN, né le 19 février 1964 a CHALONS sUR MARNE (Marne) suivant acte recu par Maitre MATHIEU, notaire a SUIPPES (Marne) , le 18 juillet 1994, volume 1994 P numéro 7753. Concernant la parcelle ZM 3 Acquis aux termes d'un Procés-verbal de remembrement d'ISLES SUR SUIPPE, avec extension sur POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMER/VlLLE, cl6turé le 19 mai 1994. Publié au bureau des Hypothéques de REIMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 126. Concernant la parcelle ZM 5 Acquis aux termes d'un Proces-verbal de remembrement d'ISLES SUR SUIPPE, avec extension sur POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMERIVILLE, cl6ture le 19 mai 1994. Publie au bureau des Hypotheques de RElMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 87. Concernant la parcelle ZM 9 Acquis aux termes d'un Procés-verbal de remembrement d'ISLES SUR

WARMERIVILLE, cl6turé le 19 mai 1994.

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Publié au bureau des Hypothéques de RElMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 14. Concernant la parcelle ZM 10 Acquis aux termes d'un Procés-verbal de remembrement d'ISLES SUR SUIPPE. avec extension sur POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMER/VILLE, cl6tur6 le 19 mai 1994. Publié au bureau des Hypotheques de REIMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 24. Concernant les parcelles ZM 7 et ZM 8 Retrait partiel d'actif suivant acte regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire à WlTRY`LES RElMS en date du 25 novembre 1994 par le GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE MUTUEL DE LA REGION DE BOURGOGNE au profit Monsieur Rémi Jules Edmond BARRE né Ie 12 ocotbre 1945 a POMACLE (Marne) et son épouse, Madame Marie MICHEL, née le 18 mars 1947 au CHATéLET SUR'RETOURNE (Ardennes), dont une copie authentique a éte publiée au bureau des Hypothéques de RElMS, le 13 décembre 1997, volume 1994P numéro 9761. 2%) Parcelles sises à POMACLE (51) Concernant les parcelles cadastrées ZD 175 et 177: La parcelle ZD 175 provient de la division de la parcelle ZD 173. La parcelle ZD 177 provient de la division de la parcelle ZD 171. Lesdites divisions résultant d'un acte regu par Maitre Guy BRAULT, notaire à PAR/S, en date du 25 septembre 2006 publié au bureau des Hypotheques de REIMS, le 09 octobre 2006 volume 2006P numéro 9015 S'en est suivi une attestation rectificative valant reprise pour ordre en date du 26 octobre 2006, publiée au bureau des Hypothques de REIMS, le 14 décembre 2006, sous le volume 2006P numéro 11127, suivie d'une reprise pour ordre suivant acte du 26 octobre 2006, publiée au méme bureau, ie 01 février 2007 sous le volume 2007D 1532. Concernant les parcelles méres ZD 171 et 173 ZD 171 : Acquisition aux termes d'un acte regu par Maitre CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS, le 17 mars 2005, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 19 avril 2005, volume 2005'P, numéro 3707. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire susnommé, le 21 aoat 2006 dont une expédition a été publiée au bureau des hypotheques de REIMS, le 19 octobre 2006, volume 2006 P, numéro 9365. ZD 173 :

Acquisition aux termes d'un acte regu par Maitre PREVOsT, notaire à GUiGNICOURT, le 27 juin 2005, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de REIMS, le 3 aoat 2005, volume 2005 P, numéro 7004. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre PREVOsT, notaire susnommé, le 12 janvier 2007, dont une copie authentique a été publiée au bureau des Hypothéques de REIMS, le 23 janvier 2007, volume 2007P numéro 663. ORIGINE ANTERIEURE : DIVISION DE PARCELLES La parcelle ZD 171 provient de la division de la parcelle ZD 122. La parcelle ZD 173 provient de la division de la parcelle ZD 125. Lesdites divisions résultant d'un procés-verbal du cadastre n* 10866 en date du 11 avril 2005 publié au bureau des Hypothéques de REIMS, le 19 avril 2005 volume 2005P numéro 3703. Concernant la parcelle ZD 125 Pour l'usufruit : Acquis aux termes d'un Procés-verbal de remembrement d'ISLES SUR SUIPPE, avec extension sur POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMERIVILLE,cl6turé le 19 mai 1994. Parcelle attribuée en nue-proprieté à WARNESSON Mireille Giséle, née a et en usufruit à Madame Adrienne POMACLE (Marne) le 08 mars 1947 MILLART, veuve de Monsieur Paul Emile Amédée WARNESSON, nee a

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AGUILCOURT (Aisne), le 04 mars 1908, d6cédée a POMACLE le 14 juillet 1993. Publié au bureau des Hypothéques de REIMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 175. Pour la nue-propriété: acquise par Monsieur Gilles Gérard Joseph LECLERE et Madame Chantal GRANDREMY, son épouse, demeurant alors a POAMCLE (Marne), 2 chemin de la Couture de Mademoiselle Mireille WARNESSON, suivant acte contenant vente regu par Maitre PREVOST, notaire à GUIGNICOURT, le 19 avril 2002. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des Hypotheques de REIMS, le 3 mai 2002, volume 2002P, num6ro 3519.

Bien situés sur la Communes de BETHENIVILLE Parcelle cadastrée ZN 19 Ladite parcelle appartient à la société CRISTANOL par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de CRisTAL UNION aux termes d'un acte recu par Ie notaire soussigné le 16 décembre 2011. Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiére. Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS le 23 décembre 2011, volume 2011P, numéro 11145.

Origine antérieure : Les biens et droits immobiliers objet des présentes appartiennent au vendeur par suite des faits et actes suivants : Vente et division suivant procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section zN numéro 16 en deux nouvelles parcelles cadastrees section ZN numéros 18 et 19, en date du 25 septembre 2006 publiee au bureau des hypothéques de RElMS le 09 octobre 2006, volume 2006P numéro 9015. attestation rectificative en date du 26 octobre 2006 publiée au bureau des hypothéques de REIMS Ie 14 décembre 2006, volume 2006P numéro 11127 et reprise pour ordre publiée au méme bureau des hypothéques le 01/02/2007, volume 2007D numéro 1532. Antérieurement, la parcelle ZN 16 appartenait a ia société CRISTAL UNION par suite de l'apport sous condition suspensive réalisé par la Sucrerie Coopérative de Bazancourt, regu par Maitre Guy BRAULT, notaire soussigné, le 29 décembre 1999, et de ia réalisation de la condition suspensive du 14 janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des Hypotheques de RElMS, le 21 juillet 2000, volume 2000P numéros 6248 et 6249 Lesdits actes suivis d'une attestation rectificative en date du 23 septernbre 2000, publiée le 25 octobre 2000, volume 2000P, numéro 9017.

Les origines de propriété plus antérieures des biens immobiliers ci-dessus sont relatées dans les actes sus énoncés. Les parties dispensent ie notaire soussigné de les établir plus amplement et déclarent voutoir s'en référer auxdits actes sus-énoncés.

ORIGNE DE PROPRIETE DES INSTALLATIONS TECHNIQUES. MATERIEL ET OUTILLAGE INDUSTRIEL

Ces différents éléments appartiennent a CRISTANOL, savoir :

Partie composée de bacs, études et immobilisations pour l'avoir acquise de CRISTAL UNION aux termes d'un acte recu par ie notaire soussigné le 25 septembre 2006. Cette cession a eu lieu moyennant un prix principal payé

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comptant aux termes du contrat qui en contient quittance. Cet acte a été enregistré a la recette principale de PARIS 20me arrondissement Pere Lachaise le 29 septembre 2006, folio 334 numéro 3. Recu 125 euros.

Et le surplus pour l'avoir acquis et financé depuis la constitution de CRISTANOL ENREGISTREMENT

Les requérants déclarent au nom des sociétés qu'ils représentent soumettre ia présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 816 du Code général des impts.

En conséquence, le présent acte sera enregistré gratuitement.

PUBLICITE FONCIERE

Pour ies besoins de ia publicité fonciere et pour la perception de la contribution de sécurité immobiliere auprs du service de la publicité fonciere de REIMS (Marne) les biens immobiliers sus-désignés sont évalués a ieur valeur vénale brute, soit : Terrains : 4.616.577,00 euros Constructions : 49.563.084,00 euros GARANTIE HYPOTHECAIRE

Un état hypothécaire délivré le 4 février 2019 ne révéle aucune inscription ni prénotation. Etant précisé que cet état a été prorogé le 16 avril 2019.

POUVOIR POUR LA PUBLICITE FONCIERE

Tous les pouvoirs nécessaires pour produire au bureau des hypotheques, compétent, les justifications qu'il pourrait réclamer et pour signer les actes complémentaires concernant notamment l'établissement des ôrigines de propriété des biens immobiliers apportés ou rectificatifs qu'il serait éventuellement utile d'établir sont consentis a tout clerc ou employé du notaire soussigné

FRAIS

Les frais des présentes et leur suite, y compris le coût des formalités de publicité, seront acquittés par ia SOCiETE CRisTAL UNION, société absorbante, sus- dénommée.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour etre transcrites dans une base de données immobilieres.

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En vertu de ia ioi N*78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'inforrmatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accs ot de rectification aux donnóes tes concernant auprs du correspondant lnformatiquo et Libertés d6signé par l'office a : Etude de Mattre Guy BRAULT Notaires a PARIS des Pyr6n6es Teléphone : 01.44.62.00.21T6l6copio : (75020), 324.rue 01.44.62.00.25 Courriel : etude.brault@paris.notaires.fr .

DQNT_ACTE sur 48 pQ98

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Apr&s lecture faite, les parties ont signe ie présent acte avec le notaire soussigné.

LACT R.C. empaChaht tog To 1l: addition $gnl signé6g ia dernisre paye. Appukation du 26tri 71.941 du 26.11-71 XKT 9-15./

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CRISTANOL

Union de coop6ratives agricolos a capital varlable

L'an deux mitle dix-neuf, le vendredi sept juin à sept heures trente, sur convocation du Conseil d'Administration par lettre individuelle et avis inséré dans le journal < Le Matot Braine >, en date du 20 mai 2019, l'Assemblée Générale Mixte de CRISTANOL, Union de coopératives agricoles à capital variable, agréée sous le numéro N-2849 et immatriculée au R.C.S. de REIMS sous le numéro 489 942 136, s'est tenue dans ies locaux du Centre des Congrés de l'Aube, 2 rue Pierre Labonde à TROYES (10026), a l'effet de détibérer sur l'ordre du jour suivant :

[...]

Onzicme résolution - Approbation de l'apport-fusion a CRISTAL UNION de CRISTANOL < L'Assemblée Générale :

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial de révision de la Fédération Nationale de Révision des coopératives agricoles et du rapport d'information des commissaires aux comptes sur les modalités de la fusion,

aprés avoir pris connaissance de l'acte sous seing privé portant projet de fusion, en date du 18 avril 2019 à Bezannes, contenant apport à la société CRISTAL UN/ON, a titre de fusion, par CRISTANOL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

et prenant acte de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2019, sous la condition de l'approbation par l'Assemblée Générale Plénire des associés de la société CRISTAL UNION de ladite fusion, des modifications statutaires et du réglement intérieur visées en annexe du projet de fusion,

accepte et approuve, dans toutes ses dispositions, cette fusion par l'absorption de CRISTANOL par CRIšTAL uNioN, laquelle aura lieu moyennant la transmission de la totalité du patrimoine de CRISTANOL à la société CRISTAL UNION, sur la base des comptes de CRISTANOL arr&tés au 31 janvier 2019, à charge pour CRISTAL UNiON de satisfaire à tous ies engagements de CRISTANOL et de payer tout son passif. L'Assemblée Générale, connaissance prise : de la sortie de BLETANOL de l'Union CRISTANOL au 1er f6vrier 2O19 et, par voie de conséquence, de l'annulation de ses parts sociales à leur valeur nominale pour un montant total de 22 500 000 euros,

de la détention par CRISTAL UNION, du jour de la signature du projet de fusion au jour de la présente Assemblée, de l'intégralité des parts sociales composant le capital de CRISTANOL, de la renonciation par CRISTAL UNION de recevoir des parts sociales nouvelles auxquelles sa participation dans CRISTANOL lui donnerait droit ; CRisTAL UNION ne pouvant détenir ses propres parts sociales,

accepte et approuve l'absence d'échange de parts sociales de CRISTAL UNION contre des parts sociales de CRISTANOL, et par voie de conséquence, l'absence d'augmentation de capital de CRISTAL UNION à ce titre.

L'Assemblée Générale constate également, qu'au jour de la présente Assemblée, compte tenu de l'annulation des parts sociales de BLETANOL pour un montant de 22 500 000 euros, la différence entre :

le montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, de 112 781 491 euros ;

CR/STANOL Proc&s-verbal de l'Assemblée Gén6rale Mixte du 7 juin 2019

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la valeur nette comptable des titres CRISTANOL dans les comptes de CRISTAL UNION, de 27 500 000 euros, constituera un boni de fusion de 85 281 491 euros, lequel sera affecté à la reconstitution des réserves de CRISTANOL au bilan de CRISTAL UNION, suivant une affectation équivalente à celle figurant dans les comptes de CRISTANOL, à savoir : 2.796.588 euros Réserve indisponible/Subventions Etat et collectivités publiques (-) 30.012.767 euros Report à nouveau débiteur

et pour le solde, soit 112 497 670 euros, à la reconstitution du poste Provisions réglementées correspondant aux amortissements dérogatoires figurant au bilan de CRISTANOL. x

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'an deux milie dix-neuf,

le vendredi sept juin à huit heures, sur convocation par lettre individuelle datée du 27 mai 2019 et avis inséré dans le journal < Petites Affiches Matot-Braine >, en date du lundi 22 avril 2019, les délégués des associés coopérateurs de CRISTAL UNION, Société Coopérative Agricole à capital variable, dont le sige social est situé a VILLETTE SUR AUBE (10700), Route d'Arcis-sur-Aube, agréée sous le numéro 10520 immatricuiée au RCS de TROYES sous le numéro 421 343 369, se sont réunis au Centre des Congrés de l'Aube, 2 rue Pierre Labonde a Troyes (10026),

[...]

Seizime rôsolution - pprobation de ia fusion par absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNiON, rémunération des apports et affectation du boni de fuaion

< L'Assemblée Générale Mixte :

aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial de révision de Ia Fédération Nationale de Révision des coopératives agricoles et du rapport d'information des Commissaires aux cornptes de l'absorbante et de l'absorbée sur les modalités de la fusion,

aprs avoir pris connaissance de l'acte sous seing privé, en date du 18 avril 2019 à Bezannes, contenant apport a CRISTAL UNION, à titre de fusion, par CRISTANOL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

apres avoir pris connaissance de l'avis du Comité Central de l'UES CRISTAL UNION - CRISTANOL,

prenant acte de Il'approbation des comptes de l'exercice clos ie 31 janvier 2019 et de l'approbation de ia présente fusion par l'Assemblée Générale de CRiSTANOL réunie le 7 juin 2019, préalablernent à la presente Assembiée Générale Mixte,

accepte et approuve, sous toutes ses dispositions, cette fusion par l'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNIôN, laquelle aura lieu moyennant la transmission de la totalité du patrimoine de CRISTANOi & CRiSTAL UNION, & charge pour cette dernire de satisfaire & tous les engagements de CRISTANOL et de payer tout son passif, ia date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal étant rétroactivement fixée au 1er février 2019, de sorte que les résultats de toutes ies opérations réalisées par CRiSTANOL entre le 1er février 2019 et la date de réalisation définitive de ia fusion fixée au 7 juin 2019 sont réputées réalisées selon le cas, au profit ou a la charge de CRISTAL UNION, et considérées accornplies par cette derniére depuis le 1er février 2019.

L'Assemblée Générale Mixte prend acte que depuis le 31 janvier 2019, date d'arrété des comptes ayant servi à l'elaboration du projet de fusion, une annulation des parts sociales détenues par BLETANOL, suite a sa sortie de l'Union CRISTANOL en date du 1er février 2019, a été opérée a la valeur nominale, induisant une réduction du capitai de CRISTANOL d'un montant total de 22 500 000 euros. En conséquence, l'Assemblée Générate Mixte constate que :

le capital social de CRISTANOL, qui s'élevait à 50 000 000 euros au 31 janvier 2019 a été ramené & la somme de 27 500 000 euros ;

l'actif net apporté par CRiSTANOL, diminué de la valeur des parts sociaies annulées détenues par BLETANOL,ressort & 112 781 491 euros, contre 135 281 491 euros tel qu'évalué sur la base des valeurs nettes comptables figurant au bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019.

Considérant (i) la détention par CRISTAL UNION, du jour de la signature du projet de fusion au jour de la présente Assemblée Générale Mixte, de l'intégralité des parts sociales composant le capital social de CRISTANOL, et (ii) la renonciation par CRISTAL UNION de recevoir ies parts sociales nouvelles auxquelles sa participation dans cRISTANOL tui donnerait droit, l'Assemblée Généraie Mixte approuve l'absence d'échange de parts sociales de CRISTAL UNION contre des parts sociaies de CRISTANOL et, par voie de conséquence, l'absence d'augmentation de capital chez CRISTAL UNION a ce titre.

Sur les bases ci-dessus définies, l'Assemblée Générale Mixte constate, du fait de l'annulation des parts sociales CR!STANOL détenues par BLETANOL et de i'absence d'augmentation de capital de CRISTAL UNION, qu'il résultera de l'opération ûn boni de fusion d'un montant de 85 281 491 euros égal à la différence entre :

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Ie montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, apprécié a la date de réalisation de la fusion, soit 112 781 491 €

et la valeur nette comptable des parts sociales CRISTANOL détenues par CRISTAL UNiON, teiles qu'inscrites a l'actif de son bilan, pour un montant de 27 500 000 euros. L'Assembiée Générale Mixte, prenant acte du statut coopératif de l'Union CRISTANOL, décide d'affecter le boni de fusion à la reconstitution des réserves de CRisTANOL au bilan de CRiSTAL UNION, suivant une affectation équivalente à celle figurant dans les comptes de CRISTANOL, a savoir : 2.796.588 euros Réserve indisponible/Subventions Etat et collectivités publiques (-) 30.012.767 euros Report a nouveau débiteur x ProvisionS et d'attecter Ie solde de ce boni, soit 112497 670euros, a ia reconstitution du poste régiementées correspondant aux amortissernents dérogatoires figurant au bilan de CRIsTANOL.

Cette résolution est adoptée a la majorité des deux tiers, dans les conditions requises de quorum.

Dix-septimo rócolution - R6alisation do la fusion-absorption de CRiSTANOL par CRISTAL UNION

< L'Assembiée Générale Mixte constate la réalisation de la condition suspensive définie dans le projet de fusion relative a l'approbation convergente de l'opération de fusion-absorption par l'assemblée générale de CRISTANOL et de CRISTAL. UN1ON et décide en conséquence que : la fusion par voie d'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION est définitivement réalisée & ce jour, étant précisé que CRISTAL UNION prendra a sa charge les opérations effectuées par CRisTANOL depuis le 1er février 2019, date d'effet rétroactif de la fusion, CRISTANOL est définitivement dissoute sans liquidation.

Cette résolution est adoptée à la majorité des deux tiers, dans les conditions requises de quorum.

Dix-hukiame rteotution - Afectation cn r6ogrvee du report a nouveau dsbitour r6outtant do la Koiah abaorpaon do CRisTANot.

L'Assemblée Générale Mixte, prenant acte que le compte de Report à nouveau débiteur présente un solde débiteur de (-) 30 012 767 euros suite à l'inscription dans ce compte de la somme relative au boni de fusion issu de ia fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNtON telle qu'approuvée par l'Assembiée Générale de ce jour, décide d'affecter ce solde par prélvement sur le compte de réserves facultatives pour un montant de (-) 30 012 767 €.

Cette résolution est adoptée a la majorité des deux tiers, dans les conditions requises de quorum.

i ia fusion abeorption d. Extonsion do l'objet social consecutive : Dix-neuviarne résolution - CRISTANOL ct modification corr6lative des statuts

r L'Assembiée Générale Mixte, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption de CRiSTANOL par CRISTAL UNION, décide, cornme conséquence de ladite fusion, d'étendre l'objet social de CRISTAL UNION visé a l'articie 3 des statuts afin d'intégrer les produits issus de la vinification dans la nature des produits.

En conséquence, l'Assembiée Générale Mixte décide de modifier comme suit ie $ 1 de l'article 3 des statuts Objet, Nature des produits > > :

Nature des opérations : Nature des produits : Collecte, transformation, déshydratation, Plantes sacchariferes dont la betterave sucriére, chicorées, céréales, tubercules, et autres produits conditionnement, conservation, stockage, traitement, épandage et vente. alcooligénes, produits issus de ces végétaux, produits issus de la vinification, autres produits sucrants, plantes fourragéres dont la luzerne, aromatiques, ligneuses et lignocellulosiques, tous produits susceptibles d'etre déshydratés

granulés.

Cette résolution est adoptée a la majorité des deux tiers, dans ies conditions requises de quorum.

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PROJET DE FUSION

ENTRE LA

SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE CRISTAL UNION

ET

15

L'UNION DE COOPERATIVES AGRICOLES CRISTANOL

anus poe u3

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

CRISTAL UNION, Société Coopérative Agricole a capital variable, dont le sige social est situé a VILLETTE SUR AUBE (10700), Route d'Arcis-sur- Aube, agréée sous le numéro 10520 et immatriculée au RCS de TROYES sous le numéro 421 343 369,

Représentée par Monsieur Olivier de BOHAN, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration, ayant tous pouvoirs a Ieffet des présentes suivant Conseil d'administration en date du 18 avril 2019 ;

Ci-apres désignée "CRISTAL UNION" ou la SOCIETE ABSORBANTE >

D'UNE PART,

ET

CRISTANOL, Union de coopératives agricoles a capital variable, dont le siege social est situé a BAZANCOURT (51110), 1 Route Dεpartementale 20A, agréée sous le numéro N2849 et immatriculée au RCS de REIMS sous 1e numéro 489 942 136, Représentée par Morisieur Jean-Francois JAVOY, agissant en qualité de Secrétaire du Comité de Direction, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant Conseil d'administration en date du 28 mars 2019 ;

Ci-aprεs désignée "CRISTANOL" ou #la SOCIETE ABSORBEE >

D'AUTRE PART,

Ci-ensemble aprs désignées les SOCIETES > ou séparément la SOCIETE >,

j

1

1 1

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ONT, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

I- EXPOSE

Les Conseils d'Administration des deux SOCIETES sont parvenus, sur le principe et sur les conditions de cette fusion, a un accord qui s'entend encore a titre provisoire et sous réserve de l'approbation définitive par les assemblées générales compétentes.

1.1 - PRESENTATION DES SOCIETES

A. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE CRISTAL UNION

Obiet Social

CRISTAL UNION a pour objet principal(cf. article 3 des statuts de la coopérative) :

a) D'effectuer, quels que soient les moyens et techniques mis en xuvre par elle, les : opérations ci-dessous précisées portant sur les produits ou catégories de produits ci-dessous précisés provenant exclusivement des exploitations des associés 4 coopérateurs :

r, Nature des Opérations : Nature des Produits :

Plantes sacchariferes dont la betteraveCollecte, transformation, déshydratation, sucriere, chicorées, céréales, tubercules,conditionnement, conservation, stockage >79 et autres produits alcooligénes, produits traitement, épandage et vente

issus de ces végétaux et autres produits sucrants, plantes fourrageres dont la luzerne, aromatiques, ligneuses et lignocellulosiques, tous produits susceptibles d'étre déshydratés ou granulés.

Les produits apportés par les associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1° du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION font l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de la coopérative selon les modalités prévues au réglement intérieur.

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b) D'acheter, en vue de l'approvisionnement des seuls associés coopérateurs, des produits, équipements, instruments et animaux nécessaires a leurs exploitations.

L'approvisionnement par la coopérative des associés coopérateurs au titre de Iengagement d'activité prévu au 1° du paragraphe 1 de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION, fait l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de ces associés coopérateurs selon les modalités prévues au reglement intérieur.

Elle pourra :

assurer elle-méme la production ou la fabrication des fournitures ci-dessus visées, quels que soient les moyens et techniques mis en uvre par elie, notamment en ce qui concerne les engrais et les aliments composés pour le bétail :

procéder a la réparation et a l'entretien des machines et outils agricoles.

c) D'effectuer a titre accessoire, a la demande des associés coopérateurs et sans engagements de ces derniers en application de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION, des opérations de fournitures de services se rapportant directement a 1'objet principal de la coopérative.

d) De faire les opérations ci-dessus définies et, le cas échéant, toutes autres qu'elle estimerait utiles en ce qui concerne les exploitations qui lui appartiennent en propre, qu'elle a louées ou qui lui ont été concédées.

e) De mettre a la disposition d'une autre société coopérative agricole ou d'une société d'intérét collectif agricoie dont elle est adhérente, ses immeubles, son matériel ou son outillage, notamment ses moyens de transport.

f) En application de 1'article L522-5 du Code rural et de la péche maritime, de traiter toutes opérations correspondant a son objet statutaire avec des tiers non associés, dans une proportion qui ne peut excéder 20% de son chiffre d'affaires annuel hors taxes.

Circonscription territoriale

La circonscription territoriale comprend les départements de :

Aisne (02), Allier (3), Ardennes (08), Aube (10), Bas-Rhin (67), Cantal (15), Cher (18), Corréze (19), Creuse (23), Essonne (91), Eure-et-Loir (28), Haute Marne (52) Haute-Loire (43), Haut-Rhin (68), Loire (42), Loiret (45), Loir et Cher (41), Marne (51), Meurthe-et-Moselle (54), Meuse (55), Moselle (57), Nievre (58), Puy-de- D6me (63), Sane et Loire (71), Seine et Marne (77), Seine-Maritime (76), La Somme (80), Territoire de Belfort (90), Vosges (88), Yonne (89), Yvelines (78),

ainsi que les communes (dont la liste est annexée aux statuts de CRISTAL UNION) et situées dans les départements suivants :

département du Pas de Calais (62) département du Nord (59) département de 1'Oise (60).

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Admission

Peuvent étre associés coopérateurs :

1°) Toute personne physique ou morale ayant la qualité d'agriculteur ou de forestier dans la circonscription de la coopérative ; 2°) Toute personne physique ou morale possédant dans cette circonscription des intéréts agricoles qui correspondent a l'objet social de la coopérative et souscrivant l'engagement d'activité visé a l'article 8 des statuts ; 3°) Tout groupement agricole d'exploitation en commun de la circonscription ; 4") Toutes associations et syndicats d'agriculteurs ayant avec la coopérative un objet commun ou connexe ; 5°) D'autres sociétés coopératives agricoles, unions de ces sociétés et sociétés d'intérét collectif agricole, alors méme que leurs siges sociaux seraient situés en dehors de la circonscription de la coopérative : 6°) Toute personne physique ou morale ayant ia qualité d'agriculteur ou de forestier, ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Européenne et dont le domicile ou le sige est situé hors du territoire de la République francaise dans une zone contigué a la circonscription de la coopérative.

Ces personnes physiques ou morales devront, pour étre associés coopérateurs, souscrire ou acquérir le nombre de parts sociales prévu a l'article 14 des statuts. La qualité d'associé coopérateur est établie par la souscription ou par l'acquisition d'une ou plusieurs parts sociales de la coopérative.

1 Les associations et les syndicats d'agricuiteurs peuvent devenir associés

coopérateurs pour les opérations relevant de leur activité propre et à condition qu'ils exercent celle-ci a l'intérieur de la circonscription de la coopérative. Les membres : d'une association ou d'un syndicat d'agriculteurs associé coopérateur ne peuvent Q bénéficier des services de la coopérative que s'ils sont eux-mémes associés s coopérateurs de cette derniere.

L'admission des associés coopérateurs a lieu sur décision du conseil d'administration qui peut déléguer ses pouvoirs a l'un de ses membres ou a un comité constitué a cet effet en son sein.

Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration a la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois a compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. 2 Peuvent étre associés non coopérateurs : 1°)Toute personne physique ou morale intéressée par l'activité de la coopérative, notamment les salariés en activité ; 2°) Les fonds commun de placements d'entreprise souscrits par les salariés de la N) coopérative ou d'une entreprise comprise dans le champ du méme plan ou accord de groupe. L'admission ou le refus d'un associé non coopérateur ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration.

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Obligations des associés

I] L'adhésion a la Coopérative entraine pour l'associé coopérateur :

1) 1'un ou plusieurs des engagements suivants :

1'engagement de livrer a la coopérative en totalité les betteraves sucrieres de son exploitation, réserve faite des quantités nécessaires aux besoins de sa famille et de son exploitation et des quantités de betteraves qu'il doit livrer a une autre société fabricant de sucre dans le cadre d'un contrat de livraison ou d'un engagement d'activité antérieur a son adhésion a la coopérative, qu'il peut renouveler :

1'engagement de livrer a la coopérative, la totalité de la luzerne de son exploitation, réserve faite des quantités nécessaires aux besoins de sa famille et de son exploitation et des quantités de luzerne qu'il doit livrer a une autre société de déshydratation dans le cadre d'un contrat ou d'un engagement d'activité antérieur a son adhésion a la coopérative, qu'il peut renouveler ;

- 1'engagement de livrer a la coopérative au minimum une quantité, fixée dans son bulletin d'engagement, d'un ou plusieurs produits, autres que les betteraves sucrires et la luzerne, visés au paragraphe 1 de l'article 3 des statuts ;

l'engagement de, se procurer aupres de la coopérative ou par Son intermédiaire tout ou partie,:fixée dans son bulletin d'engagement, des produits ou objets nécessaires a son exploitation et qu'elle est en mesure de lui fournir :

2) L'obligation de souscrire ou d'acquérir par voie de cession le nombre de parts sociales correspondant aux engagements pris.

Les sanctions que le Conseil d'Administration peut, apres mise en demeure, appliquer a l'associé coopérateur en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements, en plus de sa participation aux frais fixes restant a la charge de la collectivité des producteurs, sont les suivantes :

la réduction des quantités de betteraves contractées a due concurrence des quantités de betteraves qu'il n'a pas livrées a la coopérative en moyenne au cours de deux campagnes consécutives :

- le versement d'une pénalité égale au maximum a dix pour cent : de la valeur des quantités non livrées par l'associé coopérateur, estimée sur la base des rêglements effectués a ses associés coopérateurs par la coopérative au titre de l'exercice pendant lequel les quantités auraient da etre livrées ;

du chiffre d'affaires de l'approvisionnement non réalisé par l'associé coopérateur, estimé sur la base des prix facturés a ses associés coopérateurs par la coopérative au titre de l'exercice pendant lequel 1'approvisionnement aurait da etre réalisé :

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Texclusion de la coopérative, sans préjudice du paiement des sommes compensatrices du dommage subi et de toutes pénalités s'y ajoutant.

I1] L'adhésion a la Coopérative entraine pour 1'associé non coopérateur 1'obligation de conserver pendant un nombre entier d'exercices de la coopérative les parts du capital social souscrites ou acquises dans les conditions fixées dans la convention d'adhésion passée lors de son adhésion.

Criteres de souscription du capital social

Le capital social est souscrit selon les criteres suivants :

Activité "Collecte, transformation, écoulement et vente" : V 6 (six) parts par tonne de Betteraves Contractées de Référence (BCR) a 16 s, aprs arrondissement a la tonne supérieure, dont ils bénéficient au cours d'un exercice dans le cadre de leur engagement d'apport de betteraves a la coopérative, avec un minimum de 6 (six) parts a l'adhésion a cette activité ;

V 3 (trois) parts par tonne de Betteraves Contractées Complémentaires (BCC) a 16° S, apres arrondissement a la tonne supérieure, dont ils : bénéficient au cours d'un exercice dans le cadre de leur engagement

d'apport de betteraves a la coopérative, avec un minimum de 3 (trois) n parts a l'adhésion a cette activité ;

:s V 120 (cent vingt) parts par hectare de luzerne engagé, apres .e arrondissement a l'hectare supérieur, au cours d'un exercice dans le

cadre de leur engagement d'apport de luzerne a la coopérative, avec un minimum de 120 (cent vingt) parts a l'adhésion a cette activité ; ts 6 (six) parts par tranche de 15 000 e (quinze mille euros) de chiffre d'affaires hors taxes qu'ils réalisent avec la coopérative au cours d'un e, exercice au titre de l'apport de produits visés a l'articie 3 paragraphe 1 as ci-dessus, autres que les betteraves sucrieres et la luzerne, apres la arrondissement a la tranche supérieure, avec un minimum de 6 (six) parts a l'adhésion a cette activité ; les Activité "Approvisionnement" : au V 1 (une) part par tranche de 15 000 e (quinze mille euros) de chiffre d'affaires hors taxes réalisé avec la coopérative au cours d'un exercice au titre de cette activité, avec un minimum d'1 (une) part a 1'adhésion a 1ée cette activité. la da Valeur nominale des parts sociales et droit d'entrée

cié La valeur nominale des parts sociales est de 2 £. ciés 1uel Tout associé coopérateur souscrivant un engagement au titre de l'activité d'apport de betteraves sucrires doit également s'acquitter d'un droit d'entrée d'un montant de 6 (six) euros par tonne de Betteraves Contractées de Référence (BCR).

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Durée d'engagement d'activité

La durée initiale de l'engagement est fixée a dix exercices consécutifs a compter de l'expiration de l'exercice en cours a la date a laquelle il a été pris. A l'expiration de cette durée, comme a l'expiration des reconductions ultérieures, si l'associé coopérateur n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'expiration du dernier exercice de ia période d'engagement concernée, l'engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de cinq exercices.

Options levées dans les statuts

Les statuts de CRISTAL UNION prévoient la possibilité d'admission d'associés non coopérateurs. Ils prévoient également la possibilité d'effectuer des opérations avec des tiers non associés a concurrence de 20 % du chiffre d'affaires annuel hors taxe de la Coopérative, de revaloriser ses parts sociales et de réévaluer tout ou partie de son bilan.

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de 12 a 30 membres élus pour trois ans et renouvelables par tiers chaque année. Le Conseil d'administration comprend actuellement 27 membres en fonction.

Nombre de voix en assemblées générales

Aucune pondération des voix : chacun des délégués de section élus dans les conditions prévues a l'article 34 des statuts dispose d'une voix a l'assemblée plénire.

Montant du capital social au 31 janvier 2019

Au 31 janvier 2019, son capital était fixé a la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLIONS CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CENT VINGT HUIT Euros (283.187.128 £) et divisé en 141.593.564 parts d'une valeur nominale de 2 E chacune.

Exercice social

Son exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

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B. PRINCIPALES CARACTERISTIOUES DE CRISTANOL

Obiet social

CRISTANOL a pour objet principal (cf. article 3 des statuts de la coopérative) :

a) D'effectuer ou de faciliter, quels que soient les moyens et techniques mis en xuvre par elle, pour le compte des associés coopérateur, les opérations ci- dessous précisées :

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M

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et éventuellement qualitative soit des récoltes, soit, a titre accessoire, des produits a livrer a leurs associés coopérateurs ; a échanger entre elles, dans les mémes conditions, les services qui leur sont indispensables. L'Union peut inversement, utiliser pour elle-méme les services des sociétés coopératives agricoles ou unions de sociétés coopératives agricoles adhérentes, sous réserve de leur accord et dans la mesure ou ces services sont nécessaires a la réalisation de son objet statutaire.

Admission

Peuvent etre associés coopérateurs : 1°) Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles constituée en vertu de la législation francaise, 2°) Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles constituée en vertu de la législation d'autres Etats membres de la Communauté européenne,

3°) Toute autre personne morale régulierement constituée et intéressée par l'activité de l'Union.

L'admission des associés coopérateurs a lieu en vertu d'une décision du conseil d'administration de 1'Union.

Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration a la majorité des :voix des membres en fonction dans un délai de trois mois a compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Obligations des associés

L'adhésion a l'Union entraine pour l'associé coopérateur : 1°) l'engagement de livrer une quantité déterminée de sa production fixée au moment de l'adhésion, 2°) l'obligation de souscrire ou d'acquérir par voie de cession le nombre de parts sociales correspondant aux engagements pris.

Les sanctions que le Conseil d'Administration peut, aprs mise en demeure, appliquer a l'associé coopérateur en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements, en plus de sa participation aux frais fixes restant a la charge de la collectivité des producteurs, sont les suivantes :

le versement d'une pénalité égale au maximum a dix pour cent de la valeur des quantités non livrées estimée sur la base des reglements effectués a ses membres par l'Union au cours de l'exercice pendant lequel les quantités auraient da étre livrées ;

l'exclusion de l'Union, sans préjudice, du paiement des sommes compensatrices du dommage subi et de toutes pénalités s'y ajoutant.

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cy

Criteres de souscription du capital social

Le capital social est souscrit selon les critéres suivants, étant précisé que chaque associé coopérateur doit souscrire lors de son adhésion a l'Union un minimum de vingt-cinq parts sociales : V Soixante-quatre (64) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de saccharose contenu dans les substrats betteraviers et livré a 1'Union au cours d'un exercice ;

Treize (13) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de glucose contenu dans les substrats céréaliers et livré a l'Union au cours d'un exercice ;

Trente (30) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de blé livré a l'Union au cours d'un exercice ;

.Dix parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de produits définis a 1'article 3 ci-dessus, autres que ceux visés aux trois alinéas précédents, et livrés a l'Union au cours d'un exercice.

Valeur nominale des parts sociales

La valeur nominale des parts sociales est de 1.000 e.

Durée d'engagement d'activité e

e La durée initiale de l'engagement est fixée a quinze exercices consécutifs a compter de l'expiration de l'exercice en cours a la date a laquelle il a été pris. A l'expiration de cette durée, comme a l'expiration des reconductions ultérieures, si T'associé coopérateur n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'expiration du dernier exercice de la période d'engagement concernée, l'engagement se renouvelle par au tacite reconduction par périodes de cinq ans.

rts Options levées dans les statuts

Les statuts de CRISTANOL ne prévoient pas la possibilité d'admission d'associés re,1 non coopérateurs. Ils prévoient la possibilité d'effectuer des opérations avec des ses la tiers non associés a concurrence de 20 % du chiffre d'affaires de 1'Union, de revaloriser ses parts sociales et de réévaluer tout ou partie de son bilan.

eur Composition du Conseil d'administration ses ités Les stipulations statutaires prévoient un Conseil d'administration composé de 2 membres élus pour deux ans et renouvelables par moitié chaque année. mes Suite a la sortie du deuxiéme associé (l'Union BLETANOL) de CRISTANOL,le Conseil d'administration comprend désormais 1 seul membre en fonction.

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Nombre de voix en assemblées générales

Chaque associé coopérateur dispose d'une voix a l'assemblée générale. En plus de cela, chaque associé coopérateur dispose d'un nombre de voix déterminé a raison de :

V 1 voix pour la tranche de blé destiné a la transformation en alcool inférieure a deux cent mille tonnes (200.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice :

2 voix pour la tranche de blé destiné a la transformation en alcool supérieure ou égale a deux cent mille tonnes (200.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice ; 2 voix pour la tranche de saccharose contenu dans les substrats betteraviers destinés a la transformation en alcool inférieure a cent mille tonnes (100.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice ; 3 voix pour la tranche de saccharose contenu dans les substrats betteraviers destiné a la transformation en alcool supérieure ou égale a cent mille tonnes (100.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice.

Montant du capital social au 31 janvier 2019

Au 31 janvier 2019, son capital était fixé a la somme de CINQUANTE MILLIONS d'Euros (50.000.000 £) et divisé en 50.000 parts d'une valeur nominale de 1.000 £ chacune.

Exercice social

Son exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

1.2 - CONTEXTE ET BUTS DU PROJET DE FUSION

Suite a la sortie de BLETANOL en date du 1er février 2019, l'Union ne compte plus qu'un seul membre et elle doit, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil, applicable aux unions de coopératives sur renvoi de l'article L 526-9 du Code rural, régulariser sa situation dans un délai de 12 mois. Différentes options ont été étudiées et l'opération de fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION s'est avérée la plus pertinente car elle permet : d'une part de lever la problématique de 1'Union a un seul adhérent ; d'autre part, de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe, et par la méme, de simplifier la gestion sur un plan administratif et social, et de répondre a 1'objectif constant de transparence et de meilleure lisibilité pour les associés coopérateurs.

Le choix du sens de la fusion projetée a été-dicté, en sus de la raison évoquée ci-

avant, par le poids économique de chacune des deux SOCIETES.

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I.3 - LIEN DE CAPITAL

Conformément a ce qui est indiqué ci-avant, CRISTAL UNION détient a la date des présentes, l'intégralité des parts sociales composant le capital de CRISTANOL, lui en conférant ainsi le controle exclusif.

I.4 - ACCORD SUR LE PRINCIPE DE FUSION

Les représentants des SOCIETES se sont mis d'accord sur le principe et les conditions de cette fusion. Cette opération de fusion interviendra par l'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION. Conformément aux dispositions du Code rural et de la peche maritime, cette opération de fusion donnera lieu a approbation de ladite opération par les Assemblées Générales de chacune des SOCIETES.

1.5 - EFFETS PROBABLES SUR L'EMPLOI

Les contrats de travail de l'ensemble des salariés de CRISTANOL seront transférés de s plein droit a CRISTAL UNION par application de l'article L1224-1 du Code du € travail.

Ainsi, par l'effet de l'article L1224-1 du Code du travail, le méme contrat de travail, qu'il soit a durée indéterminée ou a durée déterminée, se poursuivra auprs du nouvel employeur.

ue Par conséquent, la fusion n'aura aucun impact sur 1'emploi, chaque salarié transféré conservera son ancienneté, sa rémunération et tous ses avantages contractuels. CRISTAL UNION et CRISTANOL étant soumises a la méme convention collective des sucreries, sucreries-distilleries et raffineries de sucre, cette derniére continuera par conséquent a s'appliquer.

lus

4-5 L.6 - INTERET ECONOMIQUE, SOCIAL ET TERRITORIAL DU PROJET 5-9

CRISTANOL a été créée en mai 2006 afin de permettre la production d'éthanol et de d'alcool a partir de substrats betteraviers et glucosés, mais également a partir de blé elle ou de farine.

La construction de cette distillerie s'inscrivait dans un des enjeux importants de la politique sociétale moderne, a savoir les énergies renouvelables et, notamment, la r la production de carburants a partir de substrats d'origine végétale. . de Aprés 13 ans de fonctionnement, 1'associé céréalier a décidé de quitter le projet, suite, your d'une part, au non renouvellement des engagements d'apport de la majorité de ses propres associés coopérateurs et, d'autre part, aux problématiques de prix de marché du blé. e ci-

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Aussi, comme précisé au I.2 du présent projet de fusion, l'Union ne comptant plus qu'un seul membre depuis le 1 février 2019, une régularisation de la situation était nécessaire afin de pouvoir répondre aux dispositions légaies.

Comme indiqué ci-avant, le rapprochement entre les SOCIETES permettra de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe, et par la méme, de simplifier la gestion sur un plan administratif et social, et de répondre a l'objectif constant de transparence et de meilleure lisibilité pour les associés coopérateurs. D'un point de vue territorial, la dissolution de CRISTANOL n'aura aucune incidence compte tenu de la poursuite par CRISTAL UNION de l'activité de distillerie de CRISTANOL et des synergies industrielles préexistantes entre les SOCIETES, en particulier en matire d'alimentation de la distillerie en jus vert. Aussi, aucune extension de la circonscription territoriale de CRISTAL UNION ne sera a prévoir du fait de la fusion.

I.7- DATE D'EFFET DE LA FUSION ET COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION ET METHODES

D'EVALUATION

Date d'effet de la fusion

Par convention entre les SOCIETES, et conformément aux dispositions du Code rural et de la péche maritime, la fusion prendra comptablement et fiscalement effet au 1" février 2019.

Comptes utilisés pour établir les. conditions de l'opération et méthodes d'évaluation

Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les deux SOCIETES ont retenu leurs comptes arrétés au 31 janvier 2019, date de clture de leur dernier exercice social, qui seront soumis a 1'approbation de l'assemblée générale des associés préalablement a la réalisation de la fusion.

Il est précisé que, par convention entre les SOCIETES, et conformément aux dispositions des articles L526-6 du Code rural et de la péche maritime et L236-4, 2°

du Code de commerce, la fusion prendra comptablement effet au 1er février 2019.

En application de l'article R526-5 du Code rural et de la peche maritime. l'évaluation de l'actif et du passif de la SOCIETE ABSORBEE, dont la transmission est prévue au profit de la SOCIETE ABSORBANTE, est obligatoirement effectuée a la valeur nette comptable.

Compte tenu de la date d'effet de la fusion, fixée rétroactivement au 1er février 2019, la valeur nette comptable retenue est celle figurant au bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019, aprés affectation des résultats décidée par son Assemblée. :

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S'agissant de la détermination du rapport d'échange des parts de ia SOCIETE ABSORBEE contre des parts nouvelles a émettre par la SOCIETE ABSORBANTE, elle devrait s'effectuer sur la seule base de la valeur nominale des parts sociales de chaque SOCIETE, conformément aux dispositions de 1'article L526-3 du Code rural et de la péche maritime. Toutefois, la SOCIETE ABSORBANTE détenant 1'intégralité des parts sociales composant le capital de la SOCIETE ABSORBEE au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera procédé a aucun échange de parts.

Conformément a l'article R526-5 du Code rural et de la péche maritime, il est précisé a titre d'information seulement, que l'ensemble des actifs et passifs apportés, y compris ceux qui ne sont pas comptabilisés au bilan de la SOCIETE ABSORBEE, ont une valeur au moins égale a leur valeur comptable. Les engagements hors bilan de la SOCIETE ABSORBEE figurent en Annexe 1.

Un rapport d'information sur les modalités de la fusion, établi par les Commissaires aux comptes de chaque SOCIETE, dans les termes prévus a l'article R526-9 du S Code rural et de ia péche maritime, sera mis a la disposition des associés au sige social, conformément aux dispositions de l'article précité. Ce rapport apprécie les valeurs figurant dans le projet de fusion et les éventuels avantages particuliers, en mentionnant les difficultés particulires d'évaluation, s'il en existe. Au jour de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBANTE al détiendra l'intégralité des parts sociales composant le capital de la SOCIETE au ABSORBEE, il ne sera donc procédé a aucune augmentation de capital. En conséquence, le rapport susvisé n'indiquera pas si le montant de l'actif net apporté par la SOCIETE ABSORBEE est au moins égal au montant de l'augmentation de capitai de la SOCIETE ABSORBANTE. hodes

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CECI EXPOSE, LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCIETES ONT ARRETE AINSI QU'IL SUIT LES TERMES DE LEUR PROJET DE FUSION

II- APPORT A TITRE DE FUSION PAR CRISTANOL A CRISTAL UNION

Les SOCIETES conviennent de placer la présente opération de fusion sous le régime des fusions, tel qu'il résulte notamment des dispositions des articles L526-3 et R526-4 et suivants du Code rural et de la péche maritime, ayant pour effet la transmission universelle du patrimoine de CRISTANOL a CRISTAL UNION.

En vue de la réalisation de la fusion projetée, la totalité des éléments d'actifs dépendant de la SOCIETE ABSORBEE existant a la date de réalisation de la fusion sera dévolue a la SOCIETE ABSORBANTE, a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous ses engagements.

Toutefois, dans leurs rapports, les SOCIETES conviennent de faire rétroagir l'opération au 1e février 2019. Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1 février 2019 a la date de la réalisation définitive de-la fusion, y compris celles qui auraient eu pour effet de modifier, voire réduire, l'actif apporté, seront reprises globalement en charge par la SOCIETE ABSORBANTE dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE, les apports et le passif les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la SOCIETE ABSORBEE arrétés au 31 janvier 2019. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

II.1 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliere en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de chaque SOCIETE, a soumettre, s'il y a lieu, aux assemblées de fusion.

L'actif de CRISTANOL dont la transmission est prévue au profit de CRISTAL UNION comprend au 31 janvier 2019, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les.biens, droits et valeurs ci-aprés désignés.

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A. ACTIF IMMOBILISE

La totalité des valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de CRISTANOL a la 175.537.012 €uros date du 31 janvier 2019, soit

5.000.000 £uros IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION du montant des immobilisations incorporelles figurant a son actif a la date du 31 janvier 2019, relatives aux références de production alcool.

169.918.795 £uros IMMOBILISATIONS CORPORELLES a

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION de toutes les immobilisations corporelles dont elle était propriétaire au 31 janvier 2019, comprenant pour leur :s valeur nette comptable a cette date : n : le 3.211.030 Euros Terrains 29.695.094 Euros Constructions 134.572.835 furos Installations techniques, matériel et outillage industriel gir- 49.029 £uros Autres immobilisations corporelles la 1.721.311 Curos Immobilisations en cours la 669.496 Eur0s Avances et acomptes tif rE 618.217 Curos IMMOBILISATIONS FINANCIERES

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION de toutes les immobilisations TE financieres telles dont elle était propriétaire au 31 janvier 2019, comprenant pour lits leur valeur nette comptable a cette date : sur

: ce Participations (20 parts de la société ARGONNE BOIS ENERGIE) 2.000 £uros 267.307 Cur0s Autres participations (2.965 actions DESIALIS) 348.910 Eur0s Créances rattachées a des participations

B. ACTIF CIRCULANT ir a des La totalité des valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de CRISTANOL a la ront 47.699.151 £uros date du 31 janvier 2019, soit lans iblis comprenant pour leur valeur nette comptable : E, a 7.646.382 Euros Matires premires et approvisionnement 1.038.804 £uros Stocks d'en-cours de production de biens 8.977.816 Euros Stocks produits intermédiaires et finis TAL 49.300 Eur0s Avances, acomptes versés sur commandes ur la 2.611.816 Curos Créances clients et comptes rattachés 25.782.381 £uros Autres créances

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1.445.331 £uros Disponibilités 147.321 Euros Charges constatées d'avance

223.236.163 £uro* TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES : (DEUX CENT VINGT TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE SIX MILLE CENT SOIXANTE TROIS EurOs).

Le détail des comptes d'actif avec l'indication pour chaque poste de la valeur brute, des amortissements et provisions et de la valeur nette comptable, telles que ces valeurs ont été arretées dans les comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019, figure en Annexe HI.

II.2 - DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE

Le passif de CRISTANOL dont CRISTAL UNION deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation définitive de la fusion comprend l'ensemble des dettes, charges et provisions figurant au bilan au 31 janvier 2019, ci-aprs désignés et comprenant pour leur valeur nette comptable : 29.853.850 Euros Avances conditionnées 1.330.462 Curos Provisions pour charges 5.197.106 Cur0s Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 20.893.693 Eur0s Emprunts et dettes financieres divers 21.486.646 Eur0s Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.835.566 Euros Dettes fiscales et sociales 1.023.583 Curos Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4.333.766 Euros Autres dettes

87.954.672 Euros TOTAL DES ELEMENTS DU PASSIF TRANSMIS (QUATRE VINGT SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DOUZE Eur0s).

Le détail des comptes de passif de CRISTANOL au 31 janvier 2019 figure en Annexe II. Le représentant de CRISTANOL, és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué, tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 janvier 2019, est exact et sincére.

CRISTAL UNION prendra en charge et acquittera au lieu et place de CRISTANOL, la totalité de son passif, sans que le montant ci-dessus indiqué ait un quelconque caractere exhaustif ou limitatif. s'il venait a se révéler ultérieurement une différence, en plus ou en moins, entre le passif ci-dessus indiqué et les sommes effectivement réclamées par les tiers, CRISTAL UNION sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et profitera de toute remise de dette, sans recours, ni revendication possible de part et d'autre.

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II.3 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

A ce passif s'ajoute l'ensemble des engagements hors-bilan contractés par CRISTANOL, ou dont elle bénéficie, qui seront intégralement repris par CRISTAL UNION, ainsi que l'y oblige son représentant, s qualités. Lesdits engagements hors-bilan figurent en Annexe I.

En contrepartie, CRISTAL UNION sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a CRISTANOL résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la fusion.

II.4 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE

Sur la base des comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019 ;

ta 223.236.163 £uros - L'actif apporté étant évalué a s, et 87.954.672 £uros Et le passif pris en charge évalué a

135.281.491 £uros os Le montant de l'actif net apporté s'éleve a os os Etant observé que le montant de l'apport nét devra prendre en compte les opérations 'os intervenues depuis le 1er février 2019 jusqu'a la date de réalisation définitive de la os fusion, et notamment la réduction de capital social de la SOCIETE ABSORBEE :0s liée a la sortie de BLETANOL au 1er février 2019. ros ros En application des dispositions de 1'article R526-5 du Code rural et de la péche

maritime, il est indiqué a titre d'information que la valeur réelle pour l'ensemble des ros actifs et des passifs apportés, comptabilisés ou non, est au moins égale a leur valeur

RE comptable soit :

Valeur réelle pour 1'ensemble des actifs apportés au moins égale a : 223.236.163 £uros en Valeur réelle pour 1'ensemble des passifs apportés au moins égale a : 87.954.672 £uros

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III - PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

1- CRISTAL UNION aura la propriété et la jouissance de l'universalité du patrimoine de CRISTANOL a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par 1'accomplissement des conditions suspensives prévues au VI-1 ci- apres.

CRISTAL UNION sera subrogée purement et simplement, d'une facon générale, dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de CRISTANOL. A ce titre, elle se trouvera, notamment, débitrice des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

2 - De convention expresse entre les SOCIETES, CRISTAL UNION sera réputée avoir la jouissance de 1'universalité du patrimoine de CRISTANOL a compter, rétroactivement, du 1er février 2019. En conséquence, toutes les opérations réalisées par CRISTANOL depuis cette date jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme 1'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte de CRISTAL UNION, -cette dernire s'engageant a prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis, tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés, réalisés depuis le 1 février 2019, seront repris intégralement par CRISTAL UNION.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBEE continuera a gérer lesdits biens selon les mémes principes, rgles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du Président du Conseil d'Administration de CRISTAL UNION, de manire a ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.

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IV - REMUNERATION DES APPORTS

En contrepartie de l'opération de fusion, conformément aux dispositions de l'article : L526-3 du Code rural et de la peche maritime, les associés de CRISTANOL lu devraient recevoir en échange de leurs parts sociales, des parts sociales nouvelles a la émettre par CRISTAL UNION dans les conditions ci-aprs définies. ci- 5

Toutefois, suite a la sortie de BLETANOL de 1'Union CRISTANOL pendant la :

période intercalaire, CRISTAL UNION détient l'intégralité des parts sociales de on :

CRISTANOL et continuera de les détenir de la date de dépt du traité de fusion au de greffe du Tribunal de commerce compétent jusqu'a la date de réalisation définitive ers de la fusion. CRISTAL UNION ne pouvant détenir ses propres parts sociales, elle :tte renonce a recevoir les parts nouvelles auxquelles sa participation dans CRISTANOL lui donne droit. En conséquence, il ne sera procédé a aucun échange itée de titres et, par suite, a aucune augmentation de capital social chez CRISTAL UNION. iter, ons Période intercalaire tion BLETANOL détenait 22.500 parts sociales dans CRISTANOL, pour une valeur de qui 22.500.000 E. :ette A la date du 1er février 2019,suite a la sortie de BLETANOL, une annulation des mis, parts sociales détenues par cette derniere dans le capital de CRISTANOL a été opérée a leur valeur nominale, induisant une réduction du capital de CRISTANOL

d'un montant de 22.500.000 £. lisés

Aussi, au jour de la rédaction des présentes, le capital social de CRISTANOL ressort a 27.500.000 £ et, par voie de conséquence, l'actif net apporté est diminué de BEE la valeur des parts sociales de BLETANOL annulées (22.500.000 E). Il ressort ainsi tions a 112.781.491 £, contre 135.281.491 € indiqué au point I1.4. de la actif Boni/mali de fusion onseil Considérant : ileurs (i) Le montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, tel qu'évalué ci-dessus aprs la 112.781.491 Curos, sortie de BLETANOL, soit

(ii) ainsi que, la valeur nette comptable des parts sociales de CRISTANOL 27.500.000 Euros, dans les comptes de CRISTAL UNION, soit

85.281.491 £uros. il en résulte un écart d'un montant de

Cet écart sera affecté a la reconstitution des réserves de CRISTANOL au bilan de CRISTAL UNION, suivant une affectation équivalente a celle figurant dans les

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comptes de CRISTANOL, a savoir : 2.796.588 euros Réserve indisponible/Subventions Etat et : collectivités publiques : (-) 30.012.767 euros Report a nouveau débiteur

et pour le solde, soit 112 497 670 euros, a la reconstitution du poste < Provisions réglementées > correspondant aux amortissements dérogatoires figurant au bilan de CRISTANOL.

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V - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS

L'apport ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de ns droit en pareille matiere et notamment sous les charges et conditions suivantes. de

En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBANTE

CRISTAL UNION prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se 1.

trouveront lors de leur prise de possession, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité, ni réduction de la rémunération des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

Elle sera seule habilitée, en conséquence du caractere de transmission a titre universel attaché a la fusion, a exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.

2. CRISTAL UNION aura tous pouvoirs des la réalisation de l'apport et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de CRISTANOL, pour donner acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite:des sentences ou transactions, sauf a requérir, en cas de besoin, l'assistance d'un mandataire qui serait éventuellement désigné par l'assemblée générale de la SOCIETE ABSORBEE appelée & statuer sur la fusion.

3. CRISTAL UNION sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent &tre attachées aux créances apportées.

CRISTAL UNION acquittera toutes les contributions, loyers, primes et 4.

généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents a leur propriété ou a leur détention, y compris ceux afférents a la période intercalaire.

CRISTAL UNION exécutera, a compter de la date de réalisation définitive de la 5. fusion :

tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la SOCIETE ABSORBEE relativement aux biens et droits apportés ou concernant le personnel ; toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre ladite société.

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6. CRISTAL UNION succédera a l'intégralité des dettes et charges de la SOCIETE ABSORBEE et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner sa forme sociale ou qui remonteraient a une date antérieure au 1 février 2019 et qui auraient été omises en comptabilité, sans que cette substitution entraine novation a 1'égard des créanciers.

CRISTAL UNION sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes primes de remboursement, en un mot, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions ou la SOCIETE ABSORBEE serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes conditions a l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu étre donnés.

CRISTAL UNION fera son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous créanciers tant de la SOCIETE ABSORBEE que de la SOCIETE ABSORBANTE a la suite de la publicité ci-apr&s prévue. Elle fera également son affaire des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée de ces oppositions.

Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, CRISTAL UNION sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.

7. CRISTAL UNION sera également subrogée dans tous les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE attachés aux titres de participation compris dans les apports.

A cet effet, la SOCIETE ABSORBEE mettra en xuvre les procédures d'agrément ou d'autorisation préalables qui pourraient s'avérer nécessaires en application des statuts des sociétés émettrices des titres transmis a CRISTAL UNION ou de tous autres accords.

Au cas ou le titulaire d'un droit de préemption ou d'agrément exercerait son droit a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et CRISTAL UNION aurait droit au prix de rachat des titres préemptés, quelle que soit l'éventuelle différence par rapport a la valeur d'apport.

CRISTAL UNION aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur

les valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés et fera son affaire personnelle, apres la réalisation définitive de la fusion, des formalités nécessaires a rendre opposable leur mutation a son nom.

CRISTAL UNION supportera tous les frais, droits et honoraires afférents a la 8. présente fusion, y compris ceux des actes et pices appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

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1 En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBEE

-m 1. Monsieur Jean-Francois JAVOY, représentant CRISTANOL, s'engage s :, qualités, a fournir a CRISTAL UNION tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous les :s concours nécessaires pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des

.e biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes. is

I1 s'oblige, notamment, et oblige CRISTANOL qu'il représente, a faire établir, a :s premiere demande de CRISTAL UNION, tous actes nécessaires dans le cadre ui de l'apport objet des présentes, notamment tout acte complétif, réitératif ou es confirmatif et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre ui ultérieurement nécessaires.

tre Il s'engage notamment a apporter tout le concours nécessaire a l'obtention de la l'accord des tiers qui serait nécessaire au transfert des biens, droits, contrats, era marchés, compris dans l'apport a CRISTAL UNION, tel que l'obtention des 1ée agréments et/ou autorisations qui seraient nécessaires a cet effet.

2. Par ailleurs, il s'engage, s-qualités, et oblige CRISTANOL a se désister isif expressément, de tout privilege et de l'action résolutoire pouvant profiter a les, CRISTANOL sur les biens apportés pour garantir l'exécution des charges et 5 ni conditions imposées a la SOCIETE ABSORBANTE, y compris celle d'acquitter le

passif. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilge ou d'action ons résolutoire. lans 3. Monsieur Jean-Francois JAVOY, déclare, au nom de CRISTANOL qu'il représente, que : nent des CRISTANOL n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement tous ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un rglement amiable homologué ou d'une procédure de sauvegarde ; son

e et qu'a sa connaissance : : qu les créances apportées ne sont grevées d'aucun nantissement ; Y CRISTANOL est a jour du réglement de ses impôts et de ses cotisations

s sur sociales ; :faire les divers éléments corporels ou incorporels apportés sont libres de toutes alités inscriptions de privilege du vendeur, de nantissement, de warrant, ou de gage ou droit quelconque au profit d'un tiers, a l'exception des engagements hors bilan mentionnés a l'Annexe I. s a la ter la uence

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VI - AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES FORMALITES

VI.1 - CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION

Le représentant de chacune des SOCIETES, s'oblige, par les présentes, & soumettre avant le 30 juin 2019, l'apport-fusion projeté a l'assembiée générale compétente des associés de chacune desdites SOCIETES.

De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tout acte complémentaire) ne vaut que comme projet de fusion et est a ce titre soumis a la condition suspensive de son approbation convergente sur la base des modalités ci-dessus ou de toutes autres modalités qui seraient arrétées :

d'une part, par l'assemblée générale des associés de CRISTANOL qui sera convoquée a cet effet, assemblée qui aura a prononcer la dissolution sans liquidation de CRISTANOL et, s'il y a lieu, a procéder a la désignation du mandataire et a la fixation de ses pouvoirs, le tout sous condition de la réalisation définitive de la fusion :

et d'autre part, par l'assembiée générale des associés de CRISTAL UNION convoquée pour statuer sur la fusion, étant précisé que des modifications statutaires et du réglement intérieur, selon liste jointe en Annexe IV, seront soumises a l'approbation des associés de CRISTAL UNION ;

le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La fusion, objet du présent projet, sera définitivement réalisée a compter de la levée des conditions suspensives précitées.

VI.2 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

CRISTANOL se trouvera dissoute de plein droit en cas de réalisation définitive de la fusion, résultant de la levée des conditions suspensives visées au VI-1 ci-dessus. Du fait de la reprise par CRISTAL UNION de la totalité de l'actif et du passif de CRISTANOL, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

CRISTAL UNION prendra a sa charge ies frais et charges de toute nature, sans exception, ni réserve, qui incomberont a CRISTANOL du fait de sa dissolution sans liquidation, en conséquence de la fusion, et notamment des charges fiscales qui deviendraient exigibles.

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Postérieurement a la dissolution de CRISTANOL, Monsieur Jean-Francois JAVOY sera habilité a représenter les intérets des associés de la SOCIETE ABSORBEE, a contrler la bonne exécution des engagements prévus a la présente convention et la bonne réalisation des opérations de fusion et, le cas échéant, a prendre toutes mesures et engager toutes actions qui seraient nécessaires a cet effet au nom et pour le compte de la SOCIETE ABSORBEE et/ou de l'ensemble des associés.

VI.3 - EFFETS DE LA FUSION SUR LES ENGAGEMENTS DES ASSOCIES

CRISTAL UNION étant, par suite de la sortie de BLETANOL de l'Union, l'unique associé de CRISTANOL, l'opération de fusion n'aura aucun effet sur les engagements statutaires souscrits par CRISTAL UNION dans le cadre de sa participation dans CRISTANOL. :

: VI.4 - DECLARATIONS FISCALES :

1 - Impots directs

Comme il a été dit, la fusion prendra rétroactivement effet le 1er février 2019. En a s conséquence, le résultat réalisé par la SOCIETE ABSORBEE au titre des opérations u avec les non sociétaires ou toutes autres opérations taxables depuis cette date, sera .a englobé dans le résultat imposable de la SOCIETE ABSORBANTE.

Les soussignés déclarent soumettre l'absorption de CRISTANOL au régime de faveur des fusions et engagent chacun la SOCIETE qu'il représente a respecter les N prescriptions des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impôts. as En conséquence, CRISTAL UNION, société absorbante, souscrit les différents nt engagements formels prescrits dans le cadre de ce régime et s'engage, s'il y a lieu : a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée ; en a se substituer a CRISTANOL pour la réintégration des plus-values dont

1'imposition aurait été différée chez cette derniere ;

ée a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CRISTANOL ;

a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a de l'article 210 A, 3° du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens

:us. amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux des biens i de qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CRISTANOL ; ;ans sans a respecter ies éventuels engagements souscrits par CRISTANOL en ce qui

qui concernent les titres .recus dans le cadre du :présent apport fusion qui proviennent d'opérations antérieures de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif ;

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et plus généralement, a exécuter tous engagements ou obligations pouvant résulter du choix de l'assujettissement de la présente opération d'apport fusion sous le régime fiscal de faveur en matiere d'impôts directs, et notamment toutes obligations déclaratives, dont celles visées a l'article 54 septis du CGI.

En outre, il est précisé que, dans le cadre de cette opération de fusion et conformément aux dispositions de l'article 209 II du CGI, CRISTAL UNION sollicitera aupres de 1'Administration fiscale l'agrément autorisant le transfert a son profit des déficits fiscaux reportables de CRISTANOL, a hauteur d'un montant de 13.889.318 €.

2-TVA

Les soussignées prennent acte de ce que l'apport pur et simple de CRISTANOL sera soumis au régime visé a 1'article 257 bis du Code Général des Impôts.

CRISTAL UNION sera réputée continuer la personne morale de CRISTANOL et s'engage a procéder, s'il y a lieu, aux régularisations du droit a déduction et aux taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission et qui auraient en principe incombé a CRISTANOL si cette dernire avait continué a exploiter elle-méme l'universalité de biens apportés.

CRISTAL UNION notifiera ce double engagement au service des impts dont elle relve, par déclaration établie en double exemplaire.

CRISTANOL déclare transférer purement et simplement a CRISTAL UNION qui sera ainsi substituée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. CRISTAL UNION s'engage a adresser aux services des impots dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable (BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130).

Conformément a 1'article 287-5-c du Code général des impts, CRISTAL UNION et CRISTANOL devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

3- Enregistrement

Les soussignés, es-qualités, au nom de la SOCIETE qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 816 du Code Général des Impots.

En conséquence, le présent acte sera enregistré gratuitement.

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4- Opérations antérieures

La SOCIETE ABSORBANTE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la SOCIETE ABSORBEE a l'occasion d'opérations t antérieures, notamment de fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en

1 matiere notamment d'impt sur les sociétés, de droit d'enregistrement ou de taxe

sur le chiffre d'affaires. e

5- Taxes assises sur les salaires

CRISTAL UNION sera, le cas échéant, subrogée dans tous les droits et obligations

de la SOCIETE ABSORBEE, lui incombant directement, en ce qui concerne L 1'application de la réglementation relative a la taxe sur les salaires, a la contribution unique a la formation et a l'alternance ainsi qu'a la participation a l'effort de

et construction. ux .es VI.5 - FORMALITES DIVERSES a de 1- CRiSTAL UNION remplira, dans les délais prévus, toutes les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de elle passif en découlant.

2 - Le présent projet de fusion fera 1'objet d'un dépôt au rang des minutes de l'étude qui de Maitre Guy BRAULT, Notaire, a Paris (20éme), en vue de l'accomplissement

elle des formalités liées a la fusion. ON Tous pouvoirs sont donnés au Notaire, a l'effet d'établir, en tant que de besoin, i en tous actes modificatifs, réitératifs ou complétifs de propriété des immeubles elle apportés. rnir 3 - Tous pouvoirs sont ds a présent expressément donnés : aux soussignés, s-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un ON a défaut de l'autre, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les

: le omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, 1on faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises. arent Code Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscription de privileges, de nantissements ou de gages, la SOCIETE ABSORBEE devra, ainsi que l'y oblige son_représentant, es-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par CRISTAL UNION sans frais pour celle-ci.

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43

VI.6 - REMISE DE TITRES ET CONTRATS

Le représentant de CRISTANOL, es qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a CRISTAL UNION des la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant et notamment les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SOCIETE ABSORBEE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par CRISTANOL a CRISTAL UNION.

VI.7 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la fusion et, en particulier, des stipulations du présent projet, les soussignés, es-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la SOCIETE qu'il représente, a son siege social sus-indiqué

VI.8 - LITIGES

En cas de litige portant sur l'interprétation et/ou l'exécution des présentes, les SOCIETES s'engagent a faire leurs meilleurs efforts afin de le régler a l'amiable. A défaut d'un rglement amiable a l'issue d'un délai d'un mois, a compter du jour ou le litige est apparu, les SOCIETES pourront le soumettre aux Tribunaux compétents de Troyes.

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4M

Fait a Paris,

Le 18 avril 2019 a En SEPT exemplaires, dont un pour chacune des ts SOCIETES, deux pour 1'enregistrement, deux pour et le dépot au Greffe du Tribunal Commerce de 'E chacune des deux SOCIETES et un dép6t au rang rs des minutes de Maitre BRAULT et

Pour CRISTAL UNION les Monsieur Olivier de BQHAl TE

les Pour CRISTANOL :.A Monsieur Jean-Francois JAVOY . ou ents

En acoord ..entre les. partos, kee pr6sento6 reli6os par ASSEMBLACT empachant toute, subetitution..ou addition, sont soulomont signbes a la dorniore page.

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LISTE DES ANNEXES

ANNEXE I - Engagements hors bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019

ANNEXE II - Comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019

ANNEXE II - Etat des terrains, constructions et installations

ANNEXE IV - Modifications statutaires et du rglement intérieur a soumettre a l'Assemblée de CRISTAL UNION

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ANNEXE I

ENGAGEMENTS HORS BILAN DE CRISTANOL AU 31 JANVIER 2019

31/01/2019

CRISTAN

Engagenents hors bNan au 31 janvior 2019

DrTS naCUS PAR LTNTREPRxE

re 27 500 000 22 500 000

pm

1782

pm 1.72327 n ADEMEpOUr TOTAL

CRISTANOL sdu 01.00/2019 au31401/2019

Engagemonts réciproques au 31 janvier 2019

Ditl Nts REciPROQUEs turos

1 0

1 566 000 hor de sne de Bohar

20 80

33

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Copie.certifi Page 108 sur 162 Ns de dep6t-201976156/ 421343369

Copi certifté sof:re Page 109 sur 162

ANNEXE II

COMPTES DE CRISTANOL AU 31 JANVIER 2019 Periode du 01/02/18 au 31/01M9 Bilan Actif Edition du 18/04/19 Tenue de cornpte EURO CRISTANOL

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'ttabineerment Frais de daveloppement 1 617 511 811 511 811 Conoeselon, brevets et droits similaires Fonds commercial 5 000 000 5 000 000 5 000 000 Autree trnmobitisations incorporetles Avances &t acomptes sur immobilisations incorporetles 5000000 5 001 617 TOTAL Immobiisations Incorporelles : 5 511 811j 511 811 IMMOEILISATIONS CORPORELLES 1 405 547] 3 211 030 3 370 464 4 616 577 19 887 900 29 005 004 31 686 872] Tortains 49 563 084 132 724 70g 134 572 835 j 145 401 964] 287 297 542 Inetaliations techniquea, materiel ct oubllage industriel 700 960 49 029 47 278 758 995 Autres irnmobifisations corporelles 1 721 311 1 721 311 1 374 900 Immobilicationa cn cours 000 496 27 800 Avances et acompte 600 496 154 708 20: 169 910 795 181 900 448 TOTAL im mobilisations corporelles 324 627 00

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2000 2000 2 000 Participations évalutes par mse on 6qurvalence 287 307 267 307 267 307 Autres participations 348 910 295 212] 348 910 Créances rattachées a des participations Autree titres imnobilisé.

Prota 185 742 Autres irrrnobtlisations financiacer 619 217 700 20 TOTAL immobillaations financiares 618217

STOCKS ET EN-COURS 46 000 7 640 382 7 900 876 7 692 382 Matire prorniores ct approvsionnernent 1 038 805 1 038 805 970 053 Stocks d'en-cours de producton do biens Stocks d'en-cours production de services 8 977 810 10 727 303 Stocks produits intermédiares et finis 8 977 816 Stocks de rnarchandisee 17 709 002 46 000 17 063 002 19 610 321 TOTAL stocks et on-cours

CREANCES 49 300 61 300 49 300j Avances, acormptes versds sur commandes 2 611 810] 2 611 81q 3 720 909] Créances clients et cornptes rattaches 25 782 382! 25 782 382 29 180 426 Autres aréances Capital souscrit et appelé, non verse 20 443 4M 32 971 641 TOTAL cr6a 20 443 490

DISPONIBIUTES ET DIVERS Valeurs mobiticres de placerment 1 445 331 1 445 331 768 632 Duponibilites 147 321] 86 734 147 321 1 502 052 008 367 TOTAL dispontbilit6s ct divers 1 502 652

Frais d'emiscion d'emprunts a etaler Prirnes rermbouraement dee obligations Écarts de coriversion actif

Pago 3

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Compte de Résultat (Premiere Partie) P&riode du 01/02/18 au 31/01/19 CRISTANOL Editon du 16/04/19 Tonue de compte EURO

Ventes de marchandiase 223 206 453 j 225 0:0 379 223 206 453 140 478 68 300 Production vendue de biens 146 478 Production vendus de services 223 354 931 225 104 730 223 364 931 Chiffres d'sffaires nets (1 686 825 (2 156 245) Production stocks: Production immobhs60 4 000 4 880 Subventione d expioitation 944 880 335 947 Roprises sur arnortssornent transtort de charges 2 047 432 571 843 Autres produits

CHARGES EXTERNES Achats de marchandnes [et drorts de douano] Variation do stock de marchandiaes 161 139 754 148 801 372 Achats de matires premibres et autres approvisionnements 214 404 (975 614) Variation de stock [matôres prormires ct approvisionnements] 38 851 005 30 536 347 Autres achats ot charges externes 201 205 343 187 422 104 TOTAL charges externes 2 367 816 2 450 474 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES CHARGES DE PERSONNEL 6 402 963 6 335 063 2 743 263 2.748 624 Sataires et tratternents Charges aociales 9 146 20 9 00 707 TOTAL charges de personnel

DOTATIONS D'EXPLOITATION 14 322 806 15 000 745 Dotations aux amortiasements sur imnobilieations Dotatione aux provisions sur irmmobiheations 46 000 Dotations aux provisione sur actit circulant 56 050 80 478 Dotation aux proviaions pour nsques et charges 14 426 062 15 170 223 TOTAL dotations dexpioitation : 231 414 219 963 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

9v$ 5

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Compte de Résultat (Seconde Partie) Periode du 01/02/18 au 31/01/10 CRISTANOL Edition du 16/04/19 Tonue do compte EURO

Benafice attnbué ou perte transtrée Perte supporta: ou benence tranafere PRODUITS FINANCIERS 1 468 2 746 Produrts financiers de participation 7 719 16 247 de ractf Imnobilise 4 151 j 6 259 Autres trtérats et produis assimilcs Reprise sur provisions et tranaterts de charges Difiérences positives de change nats sur cassions do vaieurs rnobilires de piacernent 13 337 25 251

CHARGES FINANCIERES Dotations financiares aux arnorti tents et prov siona 1 109 292 2 152 807 1ntérets ct charges assimaicee 26 DiflGrences negativee de change Charges nettes sur cessions do valeurs m. 110029 2 182 83

PRODUITS EXCEPTIONNELS 2 350 108 73

Produits akceptionnek sur oparationa en capital 2 481 511 1 106 723 Repriees sur provisions ct tranaferts de charges 2 483 81 1 336 464

CHARGES EXCEPTIONNELLES 10 Chargee exceptionnetles sur opérations de gestior Charges exceptionnallee sur operationa en capital 8 482 924 9900188 aux arnortissernents ct proviatons 8 482 934 9 9*0 222

(2 150) Participation des calands aux résultats de r'entreprise 6 172 Impts sur les bônafices

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Copie certifié sonf:rme4 Page 114 sur 162 N° de dépót - 2019/615 :6/421343369

ANNEXE III

ETAT DES TERRAINS, CONSTRUCTIONS ET INSTALLATIONS

Guy BRAULT Dipln Suptricur dc Notariat Diplome &e Droit Rural et Droit fmmobilier D.E.s Droit Commacial

NOTAIRE

ANNEXE ° Etudc dc Muftre Guy BRAULT 324, Ruc des Pyrences 75020 PARIS TEL : 01.44.62.00.21 FAX : 01.44.62.00.25 FUSIQN DE CRISTANOL PAR CRISTAL UNION ude.brmult@paris.nots ra.fr Metro Jourdarn (lignc 11)

ETAT DES TERRAINS. CONSTRUCTIONS ET INSTALLATIONS

CQURT Patrimoins Industricl de la Diziaris CRISTANQL sar la sites de BAZA FQMACLE t BETHINIYILLE

Dainatio

Depiternent de ia Marne. Un site industriel d&nomine < CRISTANOL >, situé sur ies communes de BAZANCOURT & POMACLE avec exiension sur la communc de BETHENIVILLE, dont l'activit6 principale cat la production d'Alcool.

Comn dc BAZANCQURT st PQMACLE : l'Uine

I- Al'cntreedusite

Tapis a&rien jusqu'1 la limite de propritte entre CRISTANOL ct VIVESCIA. (Parcelle ZD 210) Bois ciasse (parcellc ZD 124) Parking poids lourds, Parking visiteurs, Parking salari&s (sur parcelles ZD 210 ct ZD 174) Acces a l'usinc Air Liquide (pr&t a usage) sur la parcelle ZD 210.

I1- Entree il'xsinc Cristanol

Srr ha ranche Bungalow B1i - accueil des chauffeurs Deux ponts bascules (parcelle ZD 1 70) Magasin pices détachées t atelier de'maintenance dit B25 (parcelle ZD 210) Batiment dit B15 - poste de dechargement camions blé Batinent dit B34 - poste de chargemeat wagons dreches

Sur la droite Continuité du parking salariés. Sur is parcelle ZD 175 poste haute tension dit PHTB.

par chequ Membr

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silo bl2 dit silo sd12 (parcelle ZM53). Sur ZM 55 et 57 deuxieme silo dreches dit silo sd11, transformt en janvier 2019 en silo ble. Sur ZM 57, un silo dreches dit ad10. Sur ZM 57 poete chargement de camions dreches dit B18. Passerelles de la ison eatre batiments. Sur ZM 53 silo ble dit sb2. Sur ZM 57 silo ble dit sb1. Aa naks sur ZM 57 ct ZM 41 : moulin et salle de contrle dite B20, Contigu au moulin, l'installation de liquéfaction Sur ZM 57, batiment chargement farine B33.

cha e l'catrn Sur ZD 170, ZM 39 t ZM 37 batiment stockage produits chirmiques Alaauks sur ia parcelle ZM41, installations aéro-réfrigérant et ferinentation F1. Sur ZM 41 bassin Sud ct bassin d'accurulation.

Sur la droits de l'entree erelles de liaison entre Sur la parcellc ZM 59 un bungalow dit B10 : mainten batiments Aéro 3 ct batiment B21, salle électrique. A la quits Batiment B23, B19, Aero 4

Sarla. kl'eatr& Parcelle ZM60, un bas sin orage ct chaudire biomasse CH1 >, salle electrique B40 et partie du batiment B44, broyage paille. Sur la parcelle ZM43 : La ferinentation F2, Batiment administratif B6, Batiment B23 ct B24 ct installation concentration vinassc CV2, Passerelles de liaiaon entre batimenta. Batiment B22, Inatallation du stcheur drêches SD1, Atro 2, batiment B31 a B3, Installation betteraves D1 -- D2 -- TM1.

Sar in anc x e l'cntrte Sur ZM 43 :. Surplus de l'inatallation fermentation F1 dite ligne betteraves. Batimeate B2, B7 et atelier de centration vinasse CV1. Installation osmose inverse dite Ol. A lo aatts Atelier de distillation D3 ct TM2 Sur ZM31 batiment B8, pistes chargement alcool canions Toujours sur ZM 43 : Poate chargement wagons PCW Partic voic ferrée. Station d' epuration -- méthaniseur. Batiment B13.

Sur la droits de l'sntrée Sur ZM 62 surplus batiment B44, B45.

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Copie serti/e Page 116 sur 162 ° de dépót - 2019/61 6/421343369

Sur ZM 31, poste de charger

Sur la droite el' atres Sur ZM 64 t ZM 66 aires de stockage bois ct batiment B42, stockage paillc. Sur ZM 45 at ZM 47 stockagc akooI SA1. AIn.Tite sur ZM 49 ct ZM 35 stockage alcool SA2. Sur ZM 47,ZM 49 ct ZM 35 stockagc alcool SA3.

Sar I zanche e l'sntres Sur ZM 49 bassin nord Sur ZM 47 batiment B9 incendie

prta la x ic fcrrec satre Bcim st Retha! Tanks de vinasse et chargement

La voie ferréc internc traversc le site

Ledit aite industriel cadastré :

Commune de PQMACLE

DESIGNATION DES PROPRIETES Cormmune : 439 POMACLE

Oute Nde DA s

Oha11s87ca

LE MONT D.ISLES 1ha34>88

LE MONT D ISLES

LE MONT D ISLES Oha49=10c

LE MONT D ISLES

LE MONT D ISLES Oha51a22c

Dha11a60c

LE MONT D ISLES

LE MONT D ISLES

Observation faite que la ZD 172 cat deveruc ZD 209 ct ZD 210

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Copie.certif Page 117 sur 162 Ns de dep6t-201976156/ 421343369

Concernant un terrain &e 14.600 m2 caviron pris dans ta parcelle ZD 210, sise de POMACLE, licudit ie Mont d'Isles pour 5ha72a44ca Ce terrain fait 1'objat d'un pr& i usage pour 15 ans i compter du 6 octobre 2008 par CRISTANOL au profit dc &e ia sOCIETE AIR LIQUIDE Societe Anonymc pour 1'&tude ct 1'exploitation des procedes Georges CLAUDE, aux terrnes d'un acte recu par Maftre Guy BRAULT, notaire 1 PARIS (75020), Ic 6 octobre 2008, publi6 au scrvice de la publicité fonciere de REIMS, le 6 octobre 2008, volume 2008P, numtro 8528.

C9mma 9s BAZANCOURT

DESIGNATION DES PROPRIETES Communa : 043 BAZANCOUR ke

Sactior jnplen

Adresse

ES BOIS DU RU

5a30

LES HOIS DU RU

LES BOIS DU RU

LES HOIS DU RU

LES SOIS DU RU

ha05a12ca

LES BOIS DU RU Oha37a70

LA TOURNIOLLE

0ha36a62c

LA TOURNIOLLE

014

LA TOURNIOLLE

LA TOUI

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Sopieseri/fiésonfor Page 119 sur 162

_YO *P N 3uj OLTETZE OSSEZTEL OEEES! OZERLOE DZSELEBUC 50

attaupv ued-sporo 3OVNON 30 INON AOOOd 3O LNOW 31 NONvVIExO : 2unWO toumsu- uorun 1msu uosnf ap (osd 81 0 610ž nu na sI0e ssT nu na 510e s: nU nO SIOE S31

000 6ro0 [wz oso0wz TS00 ES00 +500 St00 9600 2600 6800 1500 : : E9T0 : : jwz wz wz 2 1 2 1wz 32 : uops!

0281900:84/421343369 Page 120 sur 162 B/

DESIGNATION DES PROPRIETES

r plan [ Quote-part Adreas

LE MONT DE POMACLE Sha70=21ca

E MONT DE POMACLE

E MONT DE POMACLE

LE MONT DE POMACLE

A CRAYeRE AU RU

CRAYERE AU RU

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nsion sar la co ITHENEYILLE, Deux bassins parcelles ZN 3, 17, 18, 19 & 21. Et une parceile ZN20, louéc par bail cmphytéotique i la socitté FUTURES ENERGIES BETHENTVILLE pour implanter unc ferme &olienne, d'une dur&e de 50 ans i cormptar du 1- novembre 214 pour se terminer le 31 octobre 2064 rux termes de 1'acte requ par Mattre PIERRARD, notaire a NANCY le 23 octobre 2015 ci-apres reiaté. Obeervation faite que les parcelles ZN 20 et ZN 21 prtviennent de la division dc la parcelic ZN 4.

Cadatra:

DESIGNATION DES PROPRIETES Commune : 054 BETHENIVILLE

Contenance Quste-part Adresss

Bha11a4

LE MONT DE MERLAN 5ha01a70

LE MONT DE MERLAN

LE MONT DE MERLAN

LE MONT DE MERLAN Oha37a81c

lt dc la parcelle ZN 4 d'unx Observation faite que les parcelles ZN 20 et 21 provien superficic 5ha41a20ca.

Ball. cmnhytéotiaus ct conatintian e servitudet Aux termes dun acte roqu par Maitre PIERRARD, notaire i NANCY le 23 octobre 2015, publié au service de ia publicité fonciere de REIMS lc 23 novembre 2015, voluroe 2015P, numtro 9483. I :&é_conclu un bail emphytéotiquc par CRISTANOL au profit de la Socitté FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE portant sur la parcelle cadastr6c ZN20 Lc Mont de Merian = pour 37a 81ca sis Commune de BETHENIVILLE. Ce bail est d'une durée de 50 ans i compter du 1 e novembre 2014.

Aux termes du m&me acte, il a été constitué : 1- Une servitude de surplomb par CRISTANOL, fonds servant, sur les parcelles ZN 3, 17 21 au profit du fonds dominant, la parcelle ZN20. Cettc xrvitude est d'une durtc de 50 ans profitant a la soci&té FUTURES

2019 04 18 Projet de fusion Cristal Union - Cristano

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ZN26. Cette servitude est d'unc durtt de 50 ans profitant i la soci&té FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE en vertu du bail cmphytéotique ci-dessus.

Flam Cadaztraur communes &c POMACLE, Les plans des parcelles relatees ci-dossus BAZANCOURT a_BBTHENIVILLE, apport6cs par l Soci&é CRISTANOL i la Soci&té CRISTAL UNION sont demearés ci-joints.

Recanionletif

Valeur des biens apport&s par le Société CRISTANOL a la Sociéte CRISTAL UNION.

Yaleur Brute Terrains : 4.616.577,00 curos Constructions : 49.563.084.00 curos Inatallations techniquea, matériel Ct outillage industriel : 267.297.542,00 curos

Et une valeur d'apport nette comptable : Terrains : 3.211.030,00 curo8 Conatructions : 29.695.094,00 curos Instaliations techniquca, materiel outillage industricl : 134.572.835,00 curos

Paris lc 16 avril 2019

Guy 3RAB

Tel. 81 41 3

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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL

LE MONT DTSLES

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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUE:

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL AZANCOURT

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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

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ANNEXE IV

MODIFICATIONS STATUTAIRE ET DU REGLEMENT INTERIEUR A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE DE CRISTAL UNION

Comme conséquence de la fusion, CRISTAL UNION devra apporter a ses statuts et a son reglement intérieur les modifications qui suivent.

1. Modification statutaire - Objet (article 3)

Eu égard a 1'objet social de CRISTANOL, il sera intégré a 1'article 3 < Objet > des statuts de CRISTAL UNION les natures de produits non couverts par l'objet social actuel de CRISTAL UNION, en particulier les excédents viniques.

2. Modifications du reglement intérieur

Il conviendra de compléter le r&glement intérieur de CRISTAL UNION afin d'y intégrer un article spécifique relatif aux modalités de livraison du blé.

Ce nouvel article évoquera notamment la qualité du blé apporté, ainsi que ses conditions de livraison et de réception.

2019 04 18 Projet de fuslon CHsal Vnion - Cristan

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M http://www.laloi.com

la loi loiannonce@ialoi.com 1/1

Attestation établie pour le compte de LES PETITES AFFICHES MATOT BRAINE Pans, le 24/04/2019

Cette annonce parattra dans ie journal LES PETITES AFFICHES MATOT BRAINE Habilité sur le département de t'Aube du 29/04/2019

Arnaud Peltier - Responsable Service Annonces l6gales

Journal LA LOI. Locataire gérant des marques OPLEC et AFFICHES.VERSAILLAISES Tour Montparnasse -BP 58 - 33 avenue du Maine -75755 PARIS Cedex 15 Tel : 01 42 34 52 34 - SA au capital de 39.089 euros - 572 098 507 RCS PARIS APE 5814 Z

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http://www.laloi.com

la loi loiannonce@laloi.com 1/1

Attestation établie pour le compte de LES PETITES AFFICHES MATOT BRAINE Paris, le 24/04/2019

356253 capital social chez, CU. Le capital social de CRI ayant été réduit de 22'500 000 € le 1er février 2019 Tactif net apporté se CRISTANOL trouve réduit d'autant et ressort ainsi a Union de, coopératives agricoles 112 781 491 €. capital variable Le projet de fusion est déposé en date Siege social : Bazancourt (51110), 1 du 24 avril 2019 : Route Départementale 20A, Au greffe du tribunai de commerce de Agrément n" N2849 Reims pour CRI ; Reims RCS 489 942 136 Au greffe du tribunai de commerce de Troyes pour CU. Montant du capital au dernier exercice Le Conseil d'administration clos : 50.000.000 € AVIS DE PROJET DE FUSION

Aux termes.d'un acte SSP du_18 avril 2019, ia soci6té CRISTANOL (CRI) et Ia soci6t6 CRISTAL UNION (CU), société coopérative agricole a capitai variable, agréée. sous Te.n10520, RCs. Troyes 421 343 369, siege sociai Route_dAr- cis-sur-Aube - Villette-sur-Aube (10700), et dont ie montant du capital au`dernier exercice clos est de 283 '187 128 €, ont établi le projet de leur fusion. par.'voie d'absorption de CRI par. CU, a qui CRI ferait apport de la totalité de son actif, a charge de la totalité de son passif, évalués a Teur. valeur nette comptable au 31 janvier 2019 respectivement a 223 236 163 E et & 87 954 672 @, soit un apport net d'un montant de 135'281`491 A titre informatif, il est précisé que la vaieur réelle pour iensemble.des actifs et passifs apportés est au moins égale a leur valeur comptabie.

Cu, détenant l'intégralité des parts sociales de CRI et renongant a recevoir ses propres parts sociales,, il ne sera procédé a aucun échange de titres et, par suite, a aucune augmentation de

Cette annonce paraitra dans le journal LES PETITES AFFICHES MATOT BRAINE Habilité sur le département de la Marne du 29/04/2019

Arnaud Peltier - Responsable Service Annonces Iógales

Journai LA LOI. Locataire gérant des marques OPLEC et AFFICHES.VERSAILLAISES Tour Montparnasse -BP 58 - 33 avenue du Maine-75755 PARiS Cedex 15 Tel : 01 42 34 52 34SA au capital de 39.089 euros - 572 098 507 RCS PARIS APE 5814 Z

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CRIST NION

Projet de texte des Résolutions Assemblée Générale Mixte du vendredi 7 Juin 2019

Exercice social 2018/19

Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Promišre rósolution - Approbation des comptos sociaux

< L'Assemblée Générale Mixte, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration aux associés, ie rapport sur la gestion du Groupe, la présentation des comptes annuels de la Coopérative et le rapport général des Comnissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2019, tels qu'ils ont été présentés. >

Cette résolution est adoptée à

Deuxirne rtsolution - Approbation dos conptes combinss

< L'Assemblée Générale Mixte, aprés avoir entendu la présentation des comptes combinés de la Coopérative incluant les comptes consolidés, le rapport sur les comptes combinés des Commissaires aux comptes, approuve ies comptes cornbinés incluant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2019, tels qu'ils ont été présentés. >

Cotte résolution est adoptóe a ....

Trotsime rtsolution - Quitus aux administratours

< L'Assemblée Générale Mixte, aprés avoir approuvé les comptes annuels et les comptes combinés incluant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2019, donne quitus aux administrateurs de la gestion de l'exercice écoulé. >

Cette résolution est adoptée à

Quatrirne rósolution - Affoctation du dóficit

< Aprs avoir approuvé les comptes de l'exercice et constaté un déficit de (-) 97 606 913,94 €, dont un déficit résultant des opérations faites avec les associés coopérateurs de (-) 90 675 570,79 € et un déficit résuitant des opérations faites avec les tiers non associés de (-) 6 931 343,15 €, l'Assemblée Générale Mixte décide d'affecter le déficit par prélévement sur ie compte de réserves facultatives pour un montant de (-) 97 606 913,94 €.>

Cette résolution est adoptée a

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CRIST NION my

cogptation d'un nouvot adminiaytoui Cinquime rdeokution - Ratpcation... d..

< L'Assemblée Générale Mixte ratifie la cooptation, en qualité de nouvel administrateur de la Section de Corbeilles, décidée par ie Conseil d'Administration au cours de sa séance du 5 février 2019, de l'EARL DES QUATRE CHEMtNS, représentée par Monsieur Arnaud RONDEAU, en rempiacement de l'EARL DE MONTMERY, représentée par Monsieur Thierry MOREAU, démissionnaire, et renouvelle son mandat pour une période de trois années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022. Monsieur Arnaud RONDEAU accepte ces fonctions et précise qu'il n'est frappé d'aucune des causes d'incompatibilité prévues par les statuts de la Coopérative. >

Cette résolution est adoptée a ....

Sixiane rósolution - Ratincation de la cooptation d'un nouvol administratour

< L'Assemblée Générale Mixte ratifie la cooptation, en qualité de nouvel administrateur de la Section

BINDER ET Fils, représenté par Monsieur AIbert BINDER, en remplacement de l'EARL SCHOTTER, représentée par Monsieur René SCHOTTER, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2020. > Monsieur AIbert BINDER accepte ces fonctions et précise qu'il n'est frappé d'aucune des causes d'incompatibilité prévues par les statuts de la Coopérative. >

Cette résolution est adopt6e a

Septime rósoltrtion - Ronouvolloment de mandats d'administratour

< L'Assemblée Générale Mixte, constatant :

que les mandats d'administrateur de : SCEA DES CHENES_représentée par GAILLARD Philippe, SCEA DE LA PRIEUSE représentée par GAILLOT Joachim, EARL LORBER représentée par LORBER Gérard, Monsieur SANDER Franck, EARL DE OUASSON représentée par HUET Régis, GAEC CREVECOEUR représenté par CREVECOEUR Samuel, SAS ENTREPRISE DELANOUE représentée par DELANOUE Antoine, EARL LES VIGNES DU GUE représentée par FOURDINIER Jérme, sont arrivés à leur terme et que tous les administrateurs ci-dessus sollicitent le renouvellement de ieur mandat pour une nouvelle période de trois années, soit, jusqu'a l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022, décide de renouveler le mandat desdits administrateurs, lesquels acceptent ces fonctions et déclarent qu'eux-m&mes ou leurs mandataires ne sont frappés d'aucune des causes d'incompatibilité prévues par les statuts de la Coopérative. >

Cette résolution est adoptée à

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CRIST NNION

Huitiarne résotution - Conetatation do la variation du captat social < L'Assemblée Générale Mixte constate que les mouvements opérés dans le capital social de CRISTAL UNION au cours de l'exercice 2018/2019 sont les suivants :

Capital social au 1r février 2018 255 135 708 € Attribution gratuite de Parts Sociales d'Epargne AG N-1 32 365 398 € Capital social apres AG N-1 287 501 106 € Souscriptions de parts recues au cours de l'exercice 984 116 @ Annulations de parts sociaies d'activité au cours de l'exercice 644 754 € Annulations de parts sociales d'épargne au cours de l'exercice 4 653 340 € Capital sociai au 31 janvier 2019 283 187 128 €

Cette résolution est adoptée à

Nouviame rósolution - Aiocation giobaie pour rindemniaation du tomps consacre a t'adrministration de ia Coopôrative

< L'Assembiée Générale Mixte décide de fixer, pour la période courant de l'Assemblée Générale du 7 juin 2019 à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 janvier 2020 a quatre cent soixante-deux mille euros (462 000 €), le montant maximum de 1'allocation globale destinée à financer les indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Coopérative, que peuvent recevoir les administrateurs ou leurs mandataires. Elle iaisse au Conseil d'Administration le soin de répartir cette allocation entre les intéressés. >

Cette résolution est adoptée a

Dixiame rosolution - Alocation., globaie pour l'indemnisation du tompe passs aux Ttunions d.s`Consells de Saction

< L'Assemblée Générale Mixte décide de fixer, pour ia période courant de l'Assemblée Générale du 7 juin 2019 a l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2020 a cent quarante et un mille euros (141 000 €), le montant maximum de l'allocation giobale destinée a financer les indemnités compensatrices du temps passé aux réunions des Conseils de Section, que peuvent recevoir ies membres de ceux-ci.

Elle laisse au Conseil d'Administration le soin de répartir cette allocation entre les intéressés. >

Cette résolution est adoptée à

Onzime rosolution - Budgot nécessaire aux formations des administratours

< L'Assemblée Générale Mixte décide de fixer, pour la période courant de 1l'Assemblée Généraie du 7 juin 2019 à t'Assemblée Générale appeiée à statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 janvier 2020 & quatre-vingt mille euros (80 000 €), le montant maximum du budget destiné a financer les formnations des administrateurs nécessaires à l'exercice de leurs missions. >

Cette résolution est adoptóe a

Pa3rDF5 Ass=nDie Gér3ra1 M1x du 7jun 20+3

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CRIST NNION

Douziome rbsolution - :Coivpatione tSgternenn

< Aprés avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'articie L529-1 du Code rural et de ia péche maritime, l'Assembiée Générale Mixte approuve les conventions présentées dans ce rapport. >

Cette résolution est adoptée à

Troizimg résoition - Subvontions d'investiasement

< Conformément aux articies L523-7 du Code rural et 48 $ 1 des statuts de la Coopérative, ies subventions d'investissement recues de l'Union européenne, de l'État, de coliectivités publiques ou d'établissements publics doivent tre portées directement à une réserve indisponible spéciale. En conséquence, l'Assembiée Générale Mixte approuve la comptabilisation directe, dans le compte de < Réserve indisponibie : subventions d'investissement recues de l'Union européenne, de l'tat, de collectivités publiques ou d'établissements publics > de subventions d'investissement, d'un montant totai de quatre cent soixante-quatorze mille quatre cent douze euros (474 412 €) recues d'établissements publics au titre de l'exercice 2018/19 et rappelle que le montant cumuié des subventions d'investissement, regues historiquement par CRISTAL UNION et comptabilisées directement dans ce compte de réserve indisponible, s'étéve à deux millions neuf cent soixante-dix- neuf mille huit cent soixante-dix-huit euros et trente-trois centimes (2 979 878,33 €) au 31 janvier 2019. >

Cette résolution est adoptóe à

Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Approbationcde la tuaionxPar nka9rption de TRANS-TERMINAL Quatorziaine róaolution - 3ERVICE (TTs) par CRI8T E UNON,Y6mun4ration as sppor affectation du boni do tusion :

< L'Assembiée Générale Mixte : aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, apres avoir pris connaissance de l'acte sous seing privé, signé ie 28 mars 2019 a Bezannes, contenant apport à CRisTAL UNION, à titre de fusion, par TTS de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

aprés avoir pris connaissance de l'avis du Comité d'établissement de Fontaine-Le-Dun de CRISTAL UNION et des Délégués du personnel de TTS,

prenant acte de l'approbation des comptes de l'exercice clos ie 31 janvier 2019 de TTS, par décision de son Associé Unique du 28 mars 2019,

constatant que CRISTAL UNION détient, sans discontinuité, la totalité des actions de TTS depuis la publicité du projet de fusion signé ie 28 mars 2019, de sorte que, conformément aux dispositions des articies L526-10 du Code rural et de la pche maritime et L236-11 du Code de commerce, il n'y pas lieu a : l'approbation de la fusion par l'Associé Unique de TTS, l'établissement d'un rapport d'information sur les modalités de la fusion par te Commissaire aux comptes,

l'établissement du rapport spécial de révision par une Fédération de Révision,

accepte et approuve, sous toutes ses dispositions, la fusion par absorption de TTS par CRISTAL UNIÖN, laquelie aura lieu moyennant la transmission de la totalité du patrimoine de TTs & CRISTAL .i

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CRIST NION WT

UNtON, a charge pour cette derniere de satisfaire à tous les engagements de TTS et de payer tout son passif, la date d'effet de la fusion d'un point de vue cornptable et fiscal étant rétroactivement fixée au 1er février 2019, de sorte que les résuitats de toutes les opérations réalisées par TTs entre le 1er février 2019 et la date de réalisation définitive de la fusion fixée au 7 juin 2019 sont réputées réalisées selon le cas, au profit ou a la charge de CRISTAL UNION, et considérées accomplies par cette derniere depuis le 1er février 2019.

L'Assemblée Générale Mixte constate également que le montant de l'actif net apporté par TTS s'éleve a 2.482.411 €, sur la base des valeurs nettes comptables ressortant de son dernier bilan établi au 31 janvier 2019

Considérant (i) la détention par CRlSTAL UNION, du jour de la signature du projet de fusion au jour

de la présente Assemblée Générale Mixte, de l'intégralité des actions composant le capital social de TTS, et (ii) la renonciation par CRISTAL UNION de recevoir les parts sociales nouvelles auxquelles sa participation dans TTS lui donnerait droit, l'Assemblée Générale Mixte approuve l'absence

d'échange de parts sociales de CRISTAL UNION contre des actions de TTS et, par voie de conséquence, l'absence d'augmentation de capital chez CRISTAL UNION a ce titre.

Sur les bases ci-dessus définies, l'Assemblée Générale Mixte constate qu'il résultera de l'opération un boni de fusion d'un montant de 133.735 € égal a la différence entre :

le montant de l'actif net apporté par TTS, soit 2.482.411 £ ;

et la vaieur nette comptable des actions de TTS détenues par CRISTAL UNION, telles qu'inscrites a l'actif de son bilan à la date de rédaction des résolutions, soit 2.348.676 €.

L'Assemblée Généraie Mixte décide (i) d'affecter le boni de fusion, d'un montant de 133.735 euros, en totalité en résultats financiers dans les comptes de CRISTAL UNION, (ii) et de procéder a la reconstitution dans les comptes de CRISTAL UNION des amortissements dérogatoires comptabilisés par TTS, pour un montant de 148.324 euros, par imputation sur ses comptes de reserves disponibles. >

Cette résolution est adoptée a

Quinzimo résolution - Réalisation de ia fusion-absorption de TTS par CRiSTAL UNION

< L'Assemblée Générale Mixte constate la réalisation des conditions suspensives définies dans le

projet de fusion relatives :

a t'approbation de l'opération de fusion-absorption par l'assembiée générale de CRISTAL UNION,

à l'obtention d'un accord écrit du Directoire du GRAND PORT MARITIME DE DUNKERQUE quant au transfert, au bénéfice de CRISTAL UNiON, des contrats concius par TTS pour l'exploitation du terminal situé quai Freycinet tX et quai Freycinet X Nord, savoir (i) un contrat d'exploitation daté du 9 juillet 1993, et ses avenants, (ii) une convention de raccordement d'installation terminale embranchées aux voies ferrées portuaires, datée du 20 décembre 2014, et (ii) une convention spéciale de déversement des effluents, datée du 28 avril 2011, et décide en conséquence que :

la fusion par voie d'absorption de TTS par CRISTAL UNION est définitivement réalisée à ce jour, étant précisé que CRISTAL UNION prendra à sa charge les opérations effectuées par TTS depuis le 1er février 2019, date d'effet rétroactif de la fusion, TTS est définitivement dissoute sans liguidation. >

Cette résolution est adoptée à .

E3scitans Assa t!5a Géneras Mxe 8. :yu 2010

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3olzin n

< L'Assemblée Générale Mixte :

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial de révision de la Fédération Nationale de Révision des coopératives agricoles et du rapport d'information des Commissaires aux comptes de l'absorbante et de l'absorbée sur les modalités de la fusion,

apres avoir pris connaissance de l'acte sous seing privé, en date du 18 avril 2019 a Bezannes, contenant apport a CRISTAL UNION, a titre de fusion, par CRISTANOL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

aprés avoir pris connaissance de l'avis du Comité Central de l'UES CRISTAL UNION - CRISTANOL,

prenant acte de l'approbation des comptes de l'exercice cios le 31 janvier 2019 et de l'approbation de la présente fusion par l'Assemblée Générale de CRiSTANOL réunie le 7 juin 2019, préalablement à la présente Assembiée Générale Mixte,

accepte et approuve, sous toutes ses dispositions, cette fusion par l'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNiON, laqueile aura lieu moyennant la transmission de la totalité du patrimoine de CRISTANOL & CRISTAL UNION, à charge pour cette dernire de satisfaire a tous ies engagements de CRtSTANOL et de payer tout son passif, la date d'effet de la fusion d'un point de vue comptabie 1er février 2019, de sorte que les résultats de toutes les et fiscal étant rétroactivement fixée au

opérations réalisées par CRISTANOL entre le 1er février 2019 et la date de réatisation définitive de la fusion fixée au 7 juin 2019 sont réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge de CRISTAL UNiON, et considérées accomplies par cette dernire depuis le 1er février 2019.

L'Assemblée Générale Mixte prend acte que depuis le 31 janvier 2019, date d'arrété des comptes ayant servi à l'élaboration du projet de fusion, une annulation des parts sociaies détenues par BLETANOL, suite à sa sortie de l'Union CRISTANOL en date du 1 février 2019, a été opérée a la valeur nominale, induisant une réduction du capital de CRISTANOL d'un montant total de 22 500 000 euros. En conséquence, t'Assernbiée Générale Mixte constate que

ie capital social de CRISTANOL, qui s'élevait à 50 000 000 euros au 31 janvier 2019 a été ramené a la somme de 27 500 000 euros ;

l'actif net apporté par CRISTANOL, diminué de la valeur des parts sociales annulées détenues par BLETANOL, ressort a 112 781 491 euros, contre 135 281 491 euros tel qu'évalué sur la base des valeurs nettes comptables figurant au bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019. Considérant (i) la détention par CRISTAL UNION, du jour de la signature du projet de fusion au jour de ia présente Assemblée Générale Mixte, de l'intégralité des parts sociales composant le capital sociat de CRISTANOL, et (ii) la renonciation par CRISTAL UN1ON de recevoir Ies parts sociales nouvelles auxquelles sa participation dans CRiSTANOL lui donnerait droit, l'Assemblée Générale Mixte approuve l'absence d'échange de parts sociales de CRISTAL UNION contre des parts sociales de CRIsTANOL et, par voie de conséquence, l'absence d'augmentation de capital chez CRISTAL UNiON a ce titre.

Sur les bases ci-dessus définies, l'Assemblée Générale Mixte constate, du fait de l'annulation des parts sociaies CRISTANOL détenues par BLéTANOL et de l'absence d'augmentation de capital de CRISTAL UNION, qu'il résultera de l'opération un boni de fusion d'un montant de 85 281 491 euros égal a ia différence entre :

le montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, apprécié à la date de réalisation de la fusion, soit 112 781 491 @,

et la valeur nette comptabie des parts sociales CRISTANOL détenues par CRISTAL UNION, telies qu'inscrites à l'actif de son bilan, pour un montant de 27 500 000 euros.

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CRIST WNION W7

L'Assemblée Générale Mixte, prenant acte du statut coopératif de l'Union CRiSTANOL, décide

d'affecter le boni de fusion a la reconstitution des réserves de CRISTANOL au bilan de CRlSTAL UNION, suivant une affectation équivalente a celle figurant dans les comptes de CRISTANOL, a savoir :

. Réserve indisponibie/Subventions Etat coflectivités : 2.796.588 euros et publiques

Report & nouveau débiteur (-) 30.012.767 euros et d'affecter le soide de ce boni, soit 112 497 670 euros, a la reconstitution du poste < Provisions réglementées > correspondant aux amortissements dérogatoires figurant au bilan de CRiSTANOL

Cette résolution est adoptée a

Dix-septimo résolution - Róalisation de la fusion-absorption de CRiSTANOL par CRISTAL UNION

< L'Assembiée Générale Mixte constate la réalisation de la condition suspensive définie dans le projet

de fusion relative à l'approbation convergente de l'opération de fusion-absorption par l'assemblée générale de CRISTANOL et de CRISTAL UNION et décide en cons6quence que : la fusion par voie d'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION est définitivement réalisée a ce jour, étant précisé que CRISTAL UNiON prendra a sa charge les opérations effectuées par CRiSTANOL depuis le 1er février 2019, date d'effet rétroactif de la fusion, CRISTANOL est définitivenent dissoute sans liquidation. >

Cette résolution est adoptée a ...

Dix-huttamo r6olution - antoctation on rasoxus du report * nouvoau sbt,ur mnukant do la fu*ion-abeorpton ds CRisTANOL

< L'Assemblée Générale Mixte, prenant acte que le compte de Report à nouveau débiteur présente un solde débiteur de (-) 30 012 767 euros suite a l'inscription dans ce compte de la somme relative au boni de fusion issu de Ia fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNlON telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale de ce jour, décide d'affecter ce solde par prélvement sur le compte de réserves facultatives pour un montant de (-) 30 012 767 @.

Cette résolution est adoptée à

2ra1gAiaC7 :.129

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CRIS NNION

Dix-noyvitmin reyoluion . CRl8TNOLYt moaxds8X Gb7av3

< L'Assemblée Générale Mixte, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Conseil d'Administration et sous ia condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION, décide, comme conséquence de ladite fusion, d'étendre l'objet sociai de CRISTAL UNtON visé a l'article 3 des statuts afin d'intégrer les produits issus de la vinification dans la nature des produits.

En conséquence, t'Assembiée Générale Mixte décide de modifier comme suit le $ 1 de l'articie 3 des statuts < Objet, Nature des produits > > :

Nature des opérations : Nature des produits : betterave Collecte, transformation, déshydratation, Plantes sacchariféres dont la conditionnement, conservation, stockage, sucriére, chicorées, céréales, tubercules, et autres produits alcooligénes, produits issus de traitement, épandage et vente. ces végétaux, produits issus de la vinification autres produits sucrants, plantes fourragéres dont la luzerne, aromatiques, ligneuses et lignocellulosiques, tous produits susceptibles d'étre déshydratés ou granulés.

Cette résolution est adoptóe à

Raglemont : tnaclout. CRISTAL. UNION Yinctiome rôaolution - Modification

< L'Assemblée Généraie Mixte, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de ia fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION, de compléter ie rglement intérieur par l'ajout d'un nouvel articie relatif aux modalités de livraison du blé par les associés coopérateurs, définissant notamment la qualité du bié apporté ainsi que ses conditions de livraison et de rémunération. >

Cette résolution est adoptée a

Décision relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

Vingt et unimo rósolution - Pouvoirs

k L'Assemblée Généraie Mixte donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de cette Assembiée, à l'effet d'accomplir tous dépts et toutes formalités, notamment de publicité, afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées. >

Cette résolution est adoptée à

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Greffe du Tribuaal de Commerce de Reims Code de verification_pFwo1HjdvG 55-57 RUE THIERS https://www.infogreffe.fr/controle CS 80034 51724 REIMS CEDEX

N° de gestion 2006D00203

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 3 juin 2019

Greffe du Tribuaal de Commerce de Reims 55-57 RUE THIERS CS 80034 51724 REIMS CEDEX

N° de gestion 2006D00203

Commissaire a comptes suppleant Dénomination AUDITEX Adresse 11 all. c de l'Arche Tour Ernst & Young Paris La Defense 92037 Paris-la- aefense Cedex

Immatriculation au RCS, numéro 377 652 938 RCS Troyes

Commissaire aux comptes suppléant Nom, prénoms MARTIN Michel Date et lieu de naissance Le 26/02/1950 & Orléans (45) Nationalité Francaise Domicile personnel ou adresse 2 avenue de Paris 45000 Orléans professionnelle

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL Adresse de l'établissement 1 rte Départementale 20A 51110 Bazancourt

Nom commercial CRISTANOI

Activité(s) exercée(s) Production, transformation et vente d'alcool ct d'ethano! Date de commencement d'activité 24/11/2005

Origine du fonds ou de l'activité Transfert de siege

Exploitation directe Mode d'exploitation

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

- Mention n 1 du 04/05/2006 (Divers) Historique : Société a capital variable - Mention n° 2 du 30/07/2007 Transfert du siége social a l'intérieur du ressort Transfert du siege & de l'établissement principal de Route De Pomacle 51110 BAZANCOUR au 1,Route Départementale 20A 51110 BAZANCOURT a compter du 28/06/2007

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

pagc 2/2 R.C S Reims - 04/06/2019 - 20.06.54

sertifle Page 156 sur 162

1 34 RUE DU GENERAL DE GAULLE 10003 TR0YES

N° de gestion 2009D00115

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 3 juin 2019

Grene au inounai ae Commerce ac iroyes 134 RUE DU GENERAL DE GAULLE 114 10003 TROYES

N° de gestion 2009D00115

Directeur général COMMISSAIRE Alain André Nom, prénoms Le 20/03/1951 a Dijon (21) Date et lieu de naissance Nationalité Francaise Domicile personnel Amillly i13 Rue de la Justice 45200 Amilly

Trésorier BERTHONNECHE Gilles, Jean-Marie Nom, prénoms Date et lieu de naissance Le 03/06/1965 a Clermont-Ferrand (63) Nationalité Francaise la Barre Noire le Marais 63720 Ennezat Domicile personnel

Directeur général adjoint ASTOLFI Xavier Nom, prénoms Le 04/02/1970 & Paris 19 (75) Date et lieu de naissance Nationalité Francaise Domicile personnel 67 Boulevard des Invalide 75007 Paris 7e Arrondissement

Commissaire aux comptes titulaire Dénomination CABINET MAZARS Forme juridique Société anonyme Adresse 61 Ruc Henri Regnault Tour Exaltis Puteaux 92075 Puteaux Cedex Immatriculation au RCS, numéro 784 824 153 RCS Nanterre

Commissaire aux comptes titulaire ORCOM AUDIT Dénomination Société par actions simplifiée Forme juridique Adresse 2 Avenue de Paris Orléans 45056 Orléans Cedex 1 Immatriculation au RCS, numéro 323 479 741 RCS Orléans

Commissaire aux comptes suppléant RSA SEEC Dénomination 40 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement Adresse Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel Nom, prénoms ROUX Gérard Nationalité Francaise

Commissaire aux comptes suppléant MARTIN Michel Nom, prénoms Le 26/02/1950 a Orléans (45) Date et lieu de naissance Nationalité Francaise Domicile personnel ou adresse 2 Avenue de Paris Oriéans 45056 Oriéans Cedex 1 professionnelle

SOCIETE RESULTANT D'UNE FUSION OU D'UNE SCISSION

Fusion - L236-1 a compter du : 08/03/2016 - Mention n° 2545 du 19/05/2016 Personne(s) morale(s) ayant participé a l'opération : SOCIETE CHAMPENOISE DE GESTION,Société anonymc a conseil d'administration (SACA), 27 - 29 rue Chateaubriand 75008 Paris 08 (RCS PARIS (7501) 096 850 037) société absorbée

pagc 2/4 R C.s Troycs - 04/06/2019 - 20 03 08

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134 RUE DU GENERAL DE GAULLE 10003 TR0YES

N° de gestion 2009D00115

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POUR COPIE AUTHENTIQUE , délivrée par Maitre Guy BRAULT, Notaire a PARIS 75020, 324, Rue des Pyrénées,

Réalisée sur cent-vingt-sept pages, sans renvoi ni mot nul et certifiée par lui comme étant conforme a la minute.

l1v ti ir aup ib611 s1 n6cd ppIuep e OF

. .-

Page 161 sur 162 6/421343369

Pour copie certifiée conforme délivrée le 15/07/2019 Page 162 sur 162 156/421343369

Greffe du tribunal de commerce de TROYES

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 12/07/2019

Numéro de dépt : 2019/6156

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CRISTAL UNION

Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

N° SIREN : 421 343 369

N° gestion : 2009 D 00115

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NION GREFFE CRIS 20191 6!S6

1? JUIL. 2019 Coopérative agricole à capital variable Agrément 10520 TRIBUNAL DE COMMERCE

Union de Coopératives : Statuts adoptés par l'Assemblée constitutive du 11 décembre 1998 Modifiés par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2000 Modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2001 Modifiés par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2002

Coopérative Agricole : Statuts adoptés par 1'Assemblée Générale Mixte du 10 mars 2009 ayant voté la transformation de 1'Union en coopérative agricole Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2010 Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mars 2012 Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 5 mars 2013 Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2016 Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017 Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017 et suite agrément HCCA Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2018 Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019

Le Président du Conseil d'Administration.

Olivier de BOHAN

CRISTA UNION Société Coopérative Agricole a capital variable Slge soclal .Route d'Arcis-sur-Aube 10700 VILLETTE SUR AUBE

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STATUTS DE CRISTAL UNION