Acte du 12 juillet 2019

RCS : TROYES

Code greffe : 1001

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TROYES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2009 D 00115 Numero SIREN : 421 343 369

Nom ou denomination : CRISTAL UNION

Ce depot a ete enregistré le 12/07/2019 sous le numero de dep8t 6156

Greffe du tribunal de commerce de TROYES

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 12/07/2019

Numéro de dépt : 2019/6156

Type d'acte : Acte notarié

Fusion absorption

Déposant :

Nom/dénomination : CRISTAL UNION

Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

N° SIREN : 421 343 369

N° gestion : 2009 D 00115

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I09 DJ s

GREFFE 90197 6136

1? JUIL. 2019

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TROYES (AUBE)

07 JUIN 2019

Dépt de pices concernant la FUSION

de CRISTANOL par CRISTAL UNION

87/65/7202 Page 2 sur 162

Copie certifiée conforme Page 3 sur 162 Ns de déptt-2019/6156/ 421343369

PrE SFPYCTITE AI. DT 1'FNRFGISTREMENT PARIS ST.HYACIMTH! i.c 12X6 2S14 inicr 2s>14 ixx31374,TC1ércncc 7544P61 21y N s1942 BN'euntroncn :t Ponaluor 0r Iotil hqwd' Zua turo Mantant rrcu 7To FurO

Boris RICHARD m adminioratf dee Financas Putiiq1.xx.

100476102 GB/CB/

L'AN_DEUX MILLE DIX-NEUF, L. SepY S TROYE$ (Aubo) 2 rue Pierro Labonde, Mattre Guy BRAULT, notalre soussign6, notairo a PARIS (75020) 324, rue des Pyrón6os,

A RECU io présont acte Contenant :

DEPOT DE TRAITE DE FUSION DE SOCIETES

SOCIETE ABSORBANTE

La Société dénomnée CRISTAL UNION, Société coopérative agricoie a capital variabie dont le sige est a VILLETTE SUR AUBE (10700), route d'Arcis sur Aube, agréée sous ie numéro 10520 et immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TROYES sous le nurnéro 421 343 369. Représentée par Monsieur Olivier de BOHAN, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant Conseil d'Administration en date du 18 avril 2019.

Ci-aprs d6sign6e "CRISTAL UNION" ou "la SOCIETE ABSORBANTE".

D'UNE PART

SOCIETE ABSORBEE La Société dénommée CRIsTANOL, Union de coopératives agricoles a capital variable, dont le sige est a BAZANCOURT (51110), 1_route départernentaie 20A, agréée sous le numéro N2849 et immatricuiée au Registre du Commerce et des Soci6tés de REIMS sous le numéro 489 942 136. Représentée par Monsieur Jean-Francois JAVOY, agissant en qualité de Secrétaire du Cornité de Direction, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant Conseil d'Administration en date du 28 mars 2019.

Ci-aprs désign6e " CRISTANOL" ou "la SOCIETE ABSORBEE".

D'AUTRE PART

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Ci-ensemble aprés désignées < Ies SOCIETES > pu séparément Ia SOCIETE >

PRESENCE - REPRESENTATION

Monsieur Olivier de BOHAN et Monsieur Jean-Francois JAVOY sont ici présents.

Préalabiement a la constatation objet des présentes, ils exposent ce qui suit :

1- EXPOSE

Les Conseils d'Administration des deux SOCIETES sont parvenus, sur ie principe et sur les conditions de cette fusion, a un accord qui s'entend encore a titre provisoire et sous réserve de l'approbation définitive par les assemblées générales conpétentes.

I.1 - PRESENTATION DES SOCIETES

A. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE CRISTAL UNION

Obiet Social

CRISTAL UNION a pour objet principal(cf. article 3 des statuts de la coopérative) :

a) D'effectuer, quels que soient les moyens et techniques mis en cuvre par elle, ies opérations ci-dessous précisées portant sur les produits ou catégories de produits ci-dessous précisés provenant exclusivement des exploitations des associés coopérateurs :

Nature des Opérations Nature des Produits :

Plantes sacchariferes dont la betteraveCollecte, transformation, déshydratation, sucriere, chicorées, céréates, tubercules, et conditionnement, conservation, stockage, autres produits alcooligenes, produits issus de traitement, épandage et vente ces végetaux et autres produits sucrants, fourrageres dont a luzerne, plantes aromatiques, ligneuses et lignocellulosiques, tous produits susceptibles d'etre déshydratés ou granulés.

Les produits apportés par tes associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1 'du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de cRiSTAL UNION font l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de la coopérative selon les modalités prévues au réglement intérieur.

b) D'acheter, en vue de l'approvisionnement des seuls associés coopérateurs, des produits, équipements, instruments et animaux nécessaires a leurs exploitations. L'approvisionnement par la coopérative des associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1° du paragraphe 1 de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION, fait l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de ces associés coopérateurs selon les modalités prévues au réglement intérieur.

Elle pourra :

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assurer elle-meme la production ou la fabrication des fournitures ci-dessus visées, quels que soient ies moyens et techniques mis en xuvre par elie. notamment en ce qui concerne les engrais et les aliments cornposés pour le bétail ; procéder a la réparation et à l'entretien des machines et outils agricoles. D'effectuer a titre accessoire, a la demande des associés c) coopérateurs et sans engagements de ces derniers en application de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION, des opérations de fournitures de services se rapportant directement & l'objet principal de la coopérative. d) De faire les opérations ci-dessus définies et, le cas échéant, toutes autres qu'elle estimerait utiles en ce qui concerne les exploitations qui lui appartiennent en propre, qu'eile a louées ou qui lui ont été concédées. e) De mettre a la disposition d'une autre société coopérative agricole ou d'une société d'intéret collectif agricole dont elie est adhérente, ses immeubles, son matériei ou son outillage, notamment ses moyens de transport. f) En application de l'article i522-5 du Code rural et de la peche maritime, de traiter toutes opérations correspondant a son objet statutaire avec des tiers non associés, dans une proportion qui ne peut excéder 20% de son chiffre d'affaires annuel hors taxes.

Circonscription territoriale

La circonscription territoriaie comprend tes départements de :

Aisne (02), Allier (3), Ardennes (08), Aube (10), Bas-Rhin (67), Cantal (15), Cher (18), Correze (19), Creuse (23), Essonne (91), Eure-et-Loir (28), Haute Marne (52), Haute-Loire (43), Haut-Rhin (68), Loire (42), Loiret (45), Loir et Cher (41), Marne (51), Meurthe-et-Moselle (54), Meuse (55), Moselle (57), Nievre (58), Puy-de-Dome (63), Saone et Loire (71), seine et Marne (77), Seine-Maritime (76), La Somme (80), Territoire de Belfort (90), Vosges (88), Yonne (89), Yvelines (78),

ainsi que les communes (dont la liste est annexée aux statuts de CRISTAL UNION) et situées dans les départements suivants :

département du Pas de Calais (62) département du Nord (59) département de l'Oise (6ô)

Admission

Peuvent @tre associés coopérateurs : 1°) Toute personne physique ou morale ayant la qualité d'agriculteur ou de forestier dans la circonscription de la coopérative : 2°) Toute personne physique ou morale possédant dans cette circonscription des intérets agricoles qui correspondent 'a l'objet social de la coopérative et souscrivant l'engagernent d'activité visé a l'article 8 des statuts ; Tout groupement agricole d'exploitation en commun de la 3°)) circonscription : Toutes associations et syndicats d'agriculteurs ayant avec la 4°) coopérative un objet commun ou connexe 5°) D'autres sociétés coopératives agricoles, unions de ces sociétés et sociétés d'intéret collectif agricole, alors méme que ieurs sieges sociaux seraient situés en dehors de la circonscription de la coopérative : 6°) Toute personne physique ou morale ayant ia qualité d'agriculteur ou de forestier, ressortissant d'un État membre de la Communauté Européenne et dont le domicile ou le sige est situé hors du territoire de la République francaise dans une zone contigué a la circonscription de la coopérative.

Ces personnes physiques ou morales devront, pour etre associés coopérateurs, souscrire ou acquérir le nombre de parts sociales prévu a l'article 14 des statuts.

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La qualité d'associé coopérateur est établie par la souscription ou par l'acquisition d'une ou plusieurs parts sociales de ia coopérative.

Les associations et les syndicats d'agriculteurs peuvent devenir associés coopérateurs pour les opérations relevant de leur activité propre et a condition qu'ils exercent celle-ci a l'intérieur de la circonscription de ia coopérative. Les membres d'une association ou d'un syndicat d'agricuiteurs associé coopérateur ne peuvent bénéficier des services de la coopérative que s'ils sont eux-memes associés coopérateurs de cette derniere.

L'admission des associés coopérateurs a lieu sur décision du conseil d'administration qui peut déiéguer ses pouvoirs a l'un de ses membres ou a un comité constitué a cet effet en son sein.

Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par ie consei! d'administration a la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois à compter du jour oû la aemande d'adhésion a été formuiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Peuvent @tre associés non coopérateurs :

1° Toute personne physique ou morale intéressée par l'activité de la coopérative, notamment les salariés en activité ; 2°) Les fonds commun de placements d'entreprise souscrits par les salariés de la coopérative ou d'une entreprise comprise dans ie champ du meme plan ou accord de groupe.

L'admission ou le refus d'un associé non coopérateur ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration.

Obligations des associés

I] L'adhésion a la Coopérative entraine pour l'associé coopérateur :

1)_ l'un ou plusieurs des engagements suivants : l'engagernent de livrer a la coopérative en totalité les betteraves sucriéres de son expioitation, réserve faite des quantités nécessaires aux besoins de sa famille et de son exploitation et des quantités de betteraves qu'il doit livrer à une autre société fabricant de sucre dans le cadre d'un contrat de livraison ou d'un engagement d'activité antérieur a son adhésion a la coopérative, qu'il peut renouveler : l'engagement de livrer à la coopérative, la totalité de la luzerne de son exploitation, réserve faite des quantités nécessaires aux besoins de sa familie et de son exploitation et des quantités de luzerne qu'it doit livrer à une autre société de déshydratation dans le cadre d'un contrat ou d'un engagement d'activité antérieur a son adhésion a la coopérative, qu'il peut renouveler ; l'engagement de tivrer a la coopérative au minimum une quantité, fixée dans son bulletin d'engagement, d'un ou plusieurs produits, autres que les

betteraves sucrieres et la luzerne, visés au paragraphe 1 de l'article 3 des statuts : l'engagement de se procurer auprés de ia coopérative ou par son intermédiaire tout ou partie, fixée dans son bulietin d'engagement, des produits ou objets nécessaires à son exploitation et qu'elle est en mesure de lui fournir ;

2) L'obligation de souscrire ou d'acquérir par voie de cession le nombre de parts sociales correspondant aux engagements pris.

Les sanctions que le Conseil d'Administration peut, aprés mise en demeure, appliquer a l'associé coopérateur en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements,

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en plus de sa participation aux frais fixes restant à la charge de la collectivité des producteurs, sont les suivantes :

la réduction des quantités de betteraves contractées a due concurrence des quantités de betteraves qu'il n'a pas livrées a la coopérative en moyenne au cours de deux campagnes consécutives ; le versement d'une pénalité égale au maximum a dix pour cent : de ia valeur des quantités non tivrées par l'associé coopérateur, estimée sur la base des reglements effectués à ses associés coopérateurs par la coopérative au titre de l'exercice pendant iequel les quantités auraient da etre livrées du chiffre d'affaires de l'approvisionnement non réalisé par l'associé coopérateur, estimé sur la base des prix facturés a ses associés coopérateurs par la coopérative au titre de l'exercice pendant lequel l'approvisionnement aurait da etre réalisé ; l'exclusion de la coopérative, sans préjudice du paiement des sommes compensatrices du dommage subi et de toutes pénalités s'y ajoutant.

11] L'adhésion a ia Coopérative entraine pour l'associé non coopérateur l'obligation de conserver pendant un nombre entier d'exercices de la coopérative les parts du capital social souscrites ou acquises dans les conditions fixées dans la convention d'adhésion passée lors de son adhésion.

Critres de souscription du capital social

Le capital social est souscrit selon les critéres suivants :

Activité "Collecte, transformation, écouiement et vente" : 6 (six) parts par tonne de Betteraves Contractées de Référence (BCR) & 16° s, aprés arrondissement à la tonne supérieure, dont ils bénéficient au cours d'un exercice dans le cadre de ieur engagement d'apport de betteraves a la coopérative, avec un minimum de 6 (six) parts a l'adhésion a cette activité ; 3 (trois) parts par tonne de Betteraves Contractées Complémentaires (BCC) à '16 s, apres arrondissement à la tonne supérieure, dont ils bénéficient au cours d'un exercice dans ie cadre de leur engagement d'apport de betteraves a la coopérative, avec un minimum de 3 (trois) parts a l'adhésion a cette activité : 120 (cent vingt) parts par hectare de luzerne engagé, aprés arrondissement a l'hectare supérieur, au cours d'un exercice dans le cadre de leur engagement d'apport de luzerne à la coopérative, avec un minimum de 120 (cent vingt) parts a l'adhésion a cette activité ; 6 (six) parts par tranche de 15 000€ (quinze mille euros) de chiffre d'affaires hors taxes qu'ils réalisent avec la coopérative au cours d'un exercice au titre de l'apport de produits visés à l'article 3 paragraphe 1 ci- dessus, autres que ies betteraves sucrieres et la' luzerne, apres

arrondissement a la tranche supérieure, avec un minimum de 6 (six) parts à l'adhésion a cette activité ;

Activité "Approvisionnement" : 1 (une) part par tranche de 15 000 € (quinze mille euros) de chiffre d'affaires hors taxes réalisé avec la coopérative au cours d'un exercice au titre de cette activité, avec un minimum d'1 (une) part a l'adhésion a cette activité.

Valeur nominale des parts sociales et droit d'entrée

La valeur nominale des parts sociales est de 2 €.

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Tout associé coopérateur souscrivant un engagement au titre de l'activité d'apport de betteraves sucriéres doit également s'acquitter d'un droit d'entrée d'un montant de 6 (six) euros par tonne de Betteraves Contractées de Référence (BCR).

Durée d'engagement d'activité

La durée initiale de l'engagement est fixée a dix exercices consécutifs a compter de l'expiration de l'exercice en cours a la date a laquelle il a été pris. A l'expiration de cette durée, comme a l'expiration des reconductions uitérieures, si l'associé coopérateur n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'expiration du dernier exercice de la période d'engagement concernée, l'engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de cing exercices.

Options levées dans les statuts

Les statuts de CRISTAL UNION prévoient la possibilité d'admission d'associés non coopérateurs. lls prévoient également la possibilité d'effectuer des opérations avec des tiers non associés à concurrence de 2ô % du chiffre d'affaires annuel hors taxe de la Coopérative, de revaloriser ses parts sociales et de réévaluer tout ou partie de son bilan.

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de 12 a 30 membres élus pour trois ans et renouvelables par tiers chaque année. Le Conseil d'administration comprend actuellement 27 membres en fonction.

Nombre de yoix en assemblées générales

Aucune pondération des voix: chacun des délégués de section élus dans les conditions prévues à l'article 34 des statuts dispose d'une voix a l'assemblée piéniere.

Montant du capital social au 31 janvier 2019

Au 31 janvier 2019, son capital était fixé a la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT 'TROIS MILLiONS CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CENT VINGT HUIT Euros (283.187.128 £) et divisé en 141.593.564 parts d'une valeur nominale de 2 € chacune.

Exercice socia!

Son exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

B. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE CRISTANOL

Objet social

CRISTANOL a pour objet principal (cf. article 3 des statuts de la coopérative) :

a) D'effectuer ou de faciliter, quels que soient ies moyens et techniques mis en xuvre par elle, pour le compte des associés coopérateur, les opérations ci-dessous précisées :

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Nature des Produits : Nature des Opérations : chicorée, céréales, Transformation des produits apportés pa: Plantes sacchariferes, produits issus de ces végétaux et autresles associés, conditionnement, stockage fermentescibles contenant du traitement, épandage et vente. produits saccharose, du glucose ou de l'amidon, plantes fourragéres et aromatiques, piantes ligneuses et excédents viniques.

Les produits apportés par les associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1° paragraphe de l'article 8 des statuts de CRISTANOL font l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de l'Union.

b) D'effectuer a titre accessoire, a la demande des associés coopérateurs et sans engagements de ces derniers en application de l'article 8 des statuts de CRISTANOL, des opérations de fournitures de biens et de services se rapportant directement à l'objet principal de l'Union. Sous réserve des autorisations prévues par les lois et réglements, l'Union peut créer d'expérimentation, d'analyse pouvant contribuer a des organismes d'étude, l'amélioration des produits, de ieur présentation, de leur conservation et leurs débouchés.

c) De faire les opérations ci-dessus définies et, le cas échéant, toutes autres qu'elle estimerait utiles en ce qui concerne les exploitations qui lui appartiennent en propre, qu'elle a louées ou qui lui ont été concédées.

d De mettre a la disposition d'une autre société coopérative agricote ou d'une société d'intéret collectif agricole dont elle est adhérente, tout ou partie de ses immeubles, de son matériel ou de son outillage, notamment ses moyens de transport.

e) En application de l'article L522-5 du Code rural et de ia peche maritime, de traiter toutes opérations correspondant a son objet statutaire avec des tiers non associés, dans une proportion qui ne peut excéder 20% de son chiffre d'affaires annuei hors taxes.

f) Autoriser les sociétés coopératives agricoies ou unions de coopératives agricoles adhérentes à se procurer mutuellement, par son entremise et sous son contrôle, les produits qui leur sont indispensables pour parer à l'insuffisance quantitative et éventuellement qualitative soit des récoites, soit, a titre accessoire, des produits a livrer a leurs associés coopérateurs ; à échanger entre elles, dans les memes conditions, les services qui leur sont indispensables. L'Union peut inversement, utiliser pour elle-méme les services des sociétés coopératives agricoles ou unions de sociétés coopératives agricoles adhérentes, sous réserve de leur accord et dans la mesure ou ces services sont nécessaires a la réalisation de son objet statutaire.

Admission

Peuvent etre associés coopérateurs 1°) Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles constituée en vertu de la iégislation francaise, 2°) Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles constituée en vertu de la législation d'autres Etats membres de la Communauté européenne, 3°) Toute autre personne morale régulierement constituée et intéressée par l'activité de l'Union.

L'admission des associés coopérateurs a lieu en vertu d'une décision du conseil d'administration de l'Union.

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Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration à la majorité des voix des membres en fonction dans un délai de trois mois a compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Obligations des associés

L'adhésion a l'Union entraine pour l'associé coopérateur : 1°) l'engagement de livrer une quantité déterminée de sa production fixée au moment de l'adhésion,

2") l'obligation de souscrire ou d'acquérir par voie de cession ie nombre de parts sociales correspondant aux engagements pris.

Les sanctions que le Conseil d'Administration peut, aprés mise en demeure, appliquer a l'associé coopérateur en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements, en plus de sa participation aux frais fixes restant a la charge de la collectivité des producteurs, sont les suivantes :

le versement d'une pénalité égale au maximum a dix pour cent de la valeur des quantités non livrées estimée sur la base des réglements effectués à ses membres par l'Union au cours de l'exercice pendant iequel les quantités auraient da etre livrées :

l'exciusion de IUnion, sans préjudice du paiement des sommes compensatrices du dommage subi et de toutes pénalités s'y ajoutant.

Critéres de souscription du capital social

Le capital social est souscrit selon les critéres suivants, étant précisé que chaque associé coopérateur doit souscrire lors de son adhésion à l'Union un minimum de vingt-cinq parts sociales : Soixante-quatre (64) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de saccharose contenu dans les substrats betteraviers et livré a l'Union au cours d'un exercice : Treize (13) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de glucose contenu dans les substrats céréaliers et tivré à l'Union au cours d'un exercice : Trente (30) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de bié livré a l'Union au cours d'un exercice ; Dix parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de produits définis a l'article 3 ci-dessus, autres que ceux visés aux trois alinéas précédents, et livrés a l'Union au cours d'un exercice.

Valeur nominale des parts sociales

La valeur nominale des parts sociales est de 1.000 €.

Durée d'engagement d'activité

La durée initiale de l'engagement est fixée à quinze exercices consécutifs a compter de l'expiration de l'exercice en cours à la date à laquelle il a été pris. A l'expiration de cette durée, comme a l'expiration des reconductions ultérieures, si l'associé coopérateur n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'expiration du dernier exercice de la période d'engagement concernée, l'engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de cinq ans.

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Options levées dans les statuts

Les statuts de CRISTANOL ne prévoient pas la possibilité d'admission d'associés non coopérateurs. lls prévoient la possibilité d'effectuer des opérations avec des tiers non associés a concurrence de 20 % du chiffre d'affaires de l'Union, de revaloriser ses parts sociales et de réévaluer tout ou partie de son bilan.

Composition du Conseil d'administration

Les stipulations statutaires prévoient un Conseil d'administration composé de 2 membres élus pour deux ans et renouvelables par moitié chaque année. Suite a la sortie du deuxieme associé (l'Union BLETANOL) de CRISTANOL, ie Conseil d'administration comprend désormais 1 seul membre en fonction.

Nombre de voix en assemblées générales

Chaque associé coopérateur dispose d'une voix a l'assemblée générale. En plus de cela, chaque associé coopérateur dispose d'un nombre de voix déterminé a raison de : 1 voix pour la tranche de bté destiné & la transformation en alcool inférieure à deux cent mille tonnes (200.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice ; 2 voix pour la tranche de blé destiné a la transformation en alcool supérieure ou égale a deux cent mille tonnes (200.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice 2 voix pour la tranche de saccharose contenu dans les substrats betteraviers destinés a la transformation en alcool inférieure à cent mille tonnes (100.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice ; 3 voix pour la tranche de saccharose contenu dans les substrats betteraviers destiné a ia transformation en alcool supérieure ou égale à cent mille tonnes (100.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice.

Montant du capital social au 31.janvier 2019

Au 31 janvier 2019, son capital était fixé à la somme de CINQUANTE MILLIONS d'Euros (50.000.000 €) et divisé en 50.000 parts d'une valeur nominale de 1.000 € chacune.

Exercice social

Son exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

1.2 - CONTEXTE ET BUTS DU PROJET DE FUSION

Suite a ia sortie de BLETANOL en date du 1er février 2019, l'Union ne compte plus qu'un seul membre et elle doit, conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil, applicable aux unions de coopératives sur renvoi de l'article L 526-9 du Code rural, régulariser sa situation dans un délai de 12 mois. de Différentes options ont été étudiées et l'opération de fusion-absorption CRISTANOL par CRISTAL UNION s'est avérée la plus pertinente car elle permet : d'une part de lever la problématique de l'Union à un seul adhérent : d'autre part, de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe, et par la méme, de simplifier la gestion sur un plan administratif et social, et de répondre a il'objectif constant de transparence et de meilleure lisibilité pour les associés coopérateurs.

Le choix du sens de la fusion projetée a été dicté, en sus de la raison évoquée ci- avant, par le poids économique de chacune des deux SOCIETES.

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1.3 = LIEN DE CAPITAL

Conformément à ce qui est indiqué ci-avant, CRISTAL UNION détient a la date des présentes, l'intégralité des parts sociales composant le capital de CRISTANOL, lui en conférant ainsi le contrle exclusif.

1.4 - ACCORD SUR LE PRINCIPE DE FUSION

Les représentants des sOCIETES se sont mis d'accord sur le principe et Ies conditions de cette fusion. Cette opération de fusion interviendra par l'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION. Conformément aux dispositions du Code rurat et de ia peche maritime, cette opération de fusion donnera lieu a approbation de ladite opération par les Assemblées Générales de chacune des SOCIETES.

L.5 - EFFETS PROBABLES SUR L'EMPLO!

Les contrats de travail de l'ensemble des salariés de CRISTANOL seront transférés de plein droit a CRISTAL UNION par application de l'article L1224-1 du Code du travail.

Ainsi, par l'effet de l'article L1224-1 du Code du travail, le meme contrat de travaii, qu'i soit a durée indéterminée ou à durée déterminée, se poursuivra aupres du nouvel employeur. Par conséquent, la fusion n'aura aucun impact sur l'emploi, chaque salarié transféré conservera son ancienneté, sa rémunération et tous ses avantages contractuels. CRISTAL UNION et CRISTANOL étant soumises a la meme convention collective des sucreries, sucreries-distilleries et raffineries de sucre, cette derniére continuera par conséquent a s'appliquer.

1.6 - INTERET ECONOMIQUE, SOCIAL ET TERRITORIAL DU PROJET

CRISTANOL a été créée en mai 2006 afin de permettre la production d'éthanol et d'alcool a partir de substrats betteraviers et glucosés, mais également a partir de blé ou de farine. La construction de cette distillerie s'inscrivait dans un des enjeux importants de la politique sociétale moderne, a savoir les énergies renouvelables et, notamment, ia production de carburants à partir de substrats d'origine végétale. Apres 13 ans de fonctionnement, l'associé céréalier a décidé de quitter le projet, suite, d'une part, au non renouvellement des engagements d'apport de la majorité de ses propres associés coopérateurs et, d'autre part, aux problématiques de prix de marché du blé. Aussi, comme précisé au l.2 du présent projet de fusion, l'Union ne comptant plus qu'un seul membre depuis le 1er février 2ô19, une régularisation de la situation était nécessaire afin de pouvoir répondre aux dispositions légales.

Comme indiqué ci-avant, ie rapprochement entre les SOCIETEs permettra de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe, et par la meme, de simplifier la gestion sur un plan administratif et social, et de répondre a l'objectif constant de transparence et de meilleure lisibilité pour les associés coopérateurs D'un point de vue territorial, la dissolution de CRISTANOL n'aura aucune incidence compte tenu de la poursuite par CRISTAL UNION de l'activité de distillerie de CRI$TANOL et des synergies industrielles préexistantes entre ies SOCiETES, en particulier en matiere d'alimentation de la distillerie en jus vert. Aussi, aucune extension de ia circonscription territoriale de CRISTAL UNION ne sera a prévoir du fait de la fusion.

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.7 DATE D'EFFET DE LA FUSION ET COMPTES UTILISES POUR ETABLIR

LES CONDITIONS DE L'OPERATION ET METHODES D'EVALUATION

Date d'effet de la fusion

Par convention entre les SOCIETES, et conformément aux dispositions du Code rural et de la peche maritime, la fusion prendra comptabiement et fiscalement effet au 1er février 2019.

...conditions.de l'opération et méthodes d'évaluation

Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les deux SOCIETES ont retenu leurs comptes arretés au 31 janvier 2019, date de cloture de leur dernier exercice social, qui seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale des associés préalablement a la réalisation de ia fusion.

Il est précisé que, par convention entre les SOCIETES, et conformément aux dispositions des articies L526-6 du Code rural et de la péche maritime et L236-4, 2° du Code de commerce, la fusion prendra comptablement effet au 1er février 2019

En application de l'article R526-5 du Code rural et de la péche maritime, l'évaluation de l'actif et du passif de la SOCIETE ABSORBEE, dont la transmission est prévue au profit de la SOCIETE ABSORBANTE, est obligatoirement effectuée & la valeur nette comptable.

Compte tenu de la date d'effet de la fusion, fixée rétroactivement au 1er février 2019. la valeur nette comptable retenue est celle figurant au bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019, aprés affectation des résultats décidée par son Assemblée.

S'agissant de ia détermination du rapport d'échange des parts de la SOCIETE ABSORBEE contre des parts nouvelles a émettre par la SOCIETE ABSORBANTE, eile devrait s'effectuer sur la seule base de la valeur nominale des parts sociales de chaque S0CIETE, conformément aux dispositions de l'article L526-3 du Code rural et de la péche maritime. Toutefois, la SOCIETE ABSORBANTE détenant l'intégralité des parts`sociales composant Ie capital de la SOCIETE ABSORBEE au jour de ia réalisation définitive de la fusion, ii ne sera procédé a aucun échange de parts.

Conformément a l'article R526-5 du Code rural et de la peche maritime, il est précisé a titre d'information seulement, que l'ensemble des actifs et passifs apportés, y compris ceux qui ne sont pas comptabilisés au bilan de la SOCIETE ABSORBEE, ont une valeur au moins égale a leur valeur comptable. Les engagements hors bilan de la SOCIETE ABSORBEE figurent en Annexe I.

Un rapport d'information sur les modalités de la fusion, établi par ies Commissaires aux comptes de chaque SOClETE, dans les termes prévus a l'article R526-9 du Code rural et de la peche maritime, sera mis a la disposition des associés au siege sociat. conformément aux dispositions de l'article précité. Ce rapport apprécie les vaieurs figurant dans ie projet de fusion et les éventuels avantages particuliers, en mentionnant les difficultés particuliéres d'évaluation, s'il en existe. Au jour de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBANTE détiendra l'intégralité des parts sociales composant le capital de la SOCIETE ABSORBEE, il ne sera donc procédé a aucune augmentation de capital. En conséquence, le rapport susvisé n'indiquera pas si le montant de l'actif net apporté par la sOciETE ABSORBEE est au 'moins égal au montant de l'augmentation de capital de la SOCIETE ABSORBANTE.

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CECI EXPOSE, LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCIETES ONT ARRETE AINSI QU'IL SUIT LES TERMES DE LEUR PROJET DE FUSION

1- APPORT A TITRE DE FUSION PAR CRISTANOL A CRISTAL UNION

Les SOClETES conviennent de placer la présente opération de fusion sous le régime des fusions, tel qu'il résulte notamment des dispositions des articles L526-3 et R526-4 et suivants du Code rural et de la peche maritime, ayant pour effet la transmission universelle du patrimoine de CRISTANOL a CRISTAL UNION.

En vue de la réalisation de la fusion projetée, la totalité des éléments d'actifs dépendant de la SOCIETE ABSORBEE existant a la date de réalisation de la fusion sera dévolue a la SOCIETE ABSORBANTE, a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le meme patrimoine et de reprendre tous ses engagements.

Toutefois, dans leurs rapports, ies SOCIETES conviennent de faire rétroagir l'opération au 1er février 2ô19. Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1er février 2019 à la date de la réalisation définitive de la fusion, y compris celles qui auraient eu pour effet de modifier, voire réduire, l'actif apporté, seront reprises globalement en charge par la SOCIETE ABSORBANTE dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la sOCIETE ABSORBEE, ies apports et le passif les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans ia nomenclature établie sur la base des comptes de la SOClETE ABSORBEE arretés au 31 janvier 2019. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

1I.1 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et complete ou particuliere en vue, notamment, des formalités Iégales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire l'objet d'états, tabieaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes établis contradictoirement entre ies représentants qualifiés de chaque SOCIETE, a soumettre, s'il y a lieu, aux assemblées de fusion.

L'actif de CRISTANOL dont ia transmission est prévue au profit de CRISTAL UNION comprend au 31 janvier 2019, date de l'arreté des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-apres désignés.

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A. ACTIF IMMOBILISE

La totalité des valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de CRISTANOL à la date 175.537.012 €uros du 31 janvier 2019, soit

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5.000.000 €uros

CRiSTANOL fait apport a CRISTAL UNION du montant des immobilisations incorporelles figurant à son actif a la date du 31 janvier 2019, relatives aux références de production alcool.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 169.918.795 €uros

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION de toutes les immobilisations corporelles dont elle était propriétaire au 31 janvier 2019, comprenant pour leur valeur nette comptable a cette date :

3.211.030 @uros Terrains Constructions 29.695.094 €uros Installations techniques, matériei et outillage industriel 134.572.835 €uros Autres immobilisations corporelles 49.029 €uros 1.721.311 €uros Immobilisations en cours Avances et acomptes 669.496 €uros

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 618.217 €uros

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION de toutes les immobilisations financires telles dont elte était propriétaire au 31 janvier 2019, comprenant pour leur valeur nette comptabie a cette date :

Participations (20 parts de la société ARGONNE BOIS ENERGIE) 2.000 @uros Autres participations (2.965 actions DESIALIS) 267.307 €uros Créances rattachées a des participations 348.910 €uros

B. ACTIF CIRCULANT

La totalité des valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de CRISTANOL à la date du 31 janvier 2019, soit 47.699.151 €uros

comprenant pour leur valeur nette comptable : Matieres premiéres et approvisionnement 7.646.382 @uros Stocks d'en-cours de production de biens 1.038.804 €uros Stocks produits intermédiaires et finis 8.977.816 €uros Avances, acomptes versés sur commandes 49.300 Euros Créances clients et comptes rattachés 2.611.816 €uros 25.782.381 €uros Autres créances Disponibilités 1.445.331 €uros Charges constatées d'avance 147.321 €uros

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF.APPORTÉS. : 223.236.163 €uros (DEUX CENT VINGT TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE SIX MILLE CENT SOIXANTE TROIS @urOS).

Le détail des comptes d'actif avec l'indication pour chaque poste de la valeur brute, des amortissements et provisions et de la valeur nette comptable, telles que ces valeurs ont été arretées dans les comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019, figure en Annexe II.

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11.2 - DESIGNATION ET.EVALUATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE

Le passif de CRISTANOL dont CRISTAL UNION deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation définitive de ia fusion comprend l'ensemble des dettes, charges et provisions figurant au bilan au 31 janvier 2019, ci-aprés désignés et comprenant pour leur valeur nette comptabie :

Avances conditionnées 29.853.850 @uros Provisions pour charges 1.330.462 @uros 5.197.106 @uros Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit Emprunts et dettes financieres divers 20.893.693 €uros 21.486.646 Euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 3.835.566 €uros Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1.023.583 @uros Autres dettes 4.333.766 €uros

87.954.672 @uros TOTAL DES ELEMENTS DU PASSIF TRANSMIS (QUATRE VINGT SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DOUZE Euros).

Le détail des comptes de passif de CRISTANOL au 31 janvier 2019 figure en Annexe II. Le représentant de CRiSTANOL, es qualités, certifie que le montant du passif ci- dessus indiqué, tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 janvier 2019, est exact et sincere.

CRISTAL UNION prendra en charge et acquittera au lieu et place de CRISTANOL, la totalité de son passif, sans que le montant ci-dessus indiqué ait un quelconque caractere exhaustif ou imitatif. s'il venait à se révéler ultérieurement une différence, en plus ou en moins, entre le passif ci-dessus indiqué et les sommes effectivement réclamées par les tiers, CRISTAL UNION sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et profitera de toute remise de dette, sans recours, ni revendication possible de part et d'autre.

II.3 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

A ce passif s'ajoute l'ensemble des engagements hors-bilan contractés par CRISTANOL, ou dont elle bénéficie, qui seront intégralement repris par CRISTAL UNION, ainsi que l'y oblige son représentant, es qualités. Lesdits engagements hors- bilan figurent en Annexe I.

En contrepartie, CRISTAL UNION sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a CRISTANOL résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la fusion.

1.4 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE

Sur la base des comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019 ;

L'actif apporté étant évalué à 223.236.163 @uros

Et le passif pris en charge évalué à 87.954.672 @uros

Le montant de l'actif net apporté s'éleve à 135.281.491 €uros

Etant observé que le montant de l'apport net devra prendre en compte les opérations intervenues depuis le 1er février 2019 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, et notamment la réduction de capital social de la SOCIETE ABSORBEE liée a la sortie de BLETANOL au 1er février 2019.

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En application des dispositions de l'article R526-5 du Code rural et de la peche maritime, il est indiqué a titre d'information que la valeur réelle pour l'ensembie des actifs et des passifs apportés, comptabilisés ou non, est au moins égale a leur valeur comptable soit :

Valeur réelle pour Tensemble des actifs apportés au moins égale a: 223.236.163 €uros Valeur réelle pour l'ensemble des passifs apportés au moins égale a: 87.954.672 @uros

III - PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

CRISTAL UNION aura la propriété et la jouissance de l'universalité du patrimoine de CRISTANOL à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par l'accomplissement des conditions suspensives prévues au VI-1 ci-apres.

CRISTAL UNION sera subrogée purement et simplement, d'une fagon générale, dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de CRISTANOL. A ce titre, elle se trouvera, notamment, débitrice des créanciers de la sOCIETE ABSORBEE, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

De convention expresse entre les SOCIETES, CRISTAL UNION sera réputée 2

avoir la jouissance de l'universalité du patrimoine de CRiSTANOL a compter, rétroactivement, du 1er février 2019. En conséquence, toutes les opérations réalisées par CRISTANOL depuis cette date jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour ie compte de CRISTAL UNION, cette derniere s'engageant à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis, tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés, réalisés depuis le 1er février 2019, seront repris intégralement par CRISTAL UNiON.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBEE continuera à gérer iesdits biens selon ies memes principes, régles et conditions que par ie passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalabie du Président du Conseil d'Administration de CRISTAL UNION, de maniere a ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arreter les bases de l'opération.

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IV - REMUNERATION DES APPORTS

En contrepartie de l'opération de fusion, conformément aux dispositions de l'article L526-3 du Code rural ét de la peche maritime, les associés de CRiSTANOL devraient recevoir en échange de leurs parts sociaies, des parts sociales nouvelles a émettre par CRISTAL UNIÖN dans les conditions ci-aprés définies.

Toutefois, suite à la sortie de BLETANOL de l'Union CRISTANOL pendant la période intercalaire, CRISTAL UNION détient l'intégralité des parts sociales de CRisTANOL et continuera de les détenir de la date de dépt du traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce compétent jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion. CRISTAL UNION ne pouvant détenir ses propres parts sociales, elle renonce a recevoir les parts nouvelles auxquelles sa participation dans CRISTANOL iui donne droit. En conséquence, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, par suite, a aucune augmentation de capitat social chez CRISTAL UNION

Période intercalaire BLETANOL détenait 22.500 parts sociales dans CRISTANOL, pour une valeur de 22.500.000 € A la date du 1er février 2019, suite a la sortie de BLETANOL, une annulation des parts sociales détenues par cette derniere dans le capital de CRISTANOL a été opérée à ieur valeur nominale, induisant une réduction du capital de CRISTANOL d'un montant de 22.500.000 @.

Aussi, au jour de la rédaction des présentes, le capital social de CRISTANOL ressort a 27.500.000 £ et, par voie de conséquence, l'actif net apporté est diminué de la valeur des parts sociales de BLETANOL annulées (22.500.000 €). I! ressort ainsi a 112.781.491 €, contre 135.281.491 € indiqué au point li.4.

Boni/mali de fusion Considérant : () Le montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, tel qu'évalué ci-dessus aprés la 112.781.491 €uros, sortie de BLETANOL, soit

(ii) ainsi que, la valeur nette comptable des parts sociales de CRISTANOL 27.500.000 €uros, dans les comptes de CRISTAL UNION, soit

85.281.491 €uros. il en résulte un écart d'un montant de

Cet écart sera affecté à la reconstitution des réserves de CRISTANOL au bilan de CRiSTAL UNION, suivant une affectation équivalente a celle figurant dans ies comptes de CRISTANOL, a savoir : Réserve indisponible/Subventions Etat et collectivités : 2.796.588 euros

publiques (-) 30.012.767 euros Report a nouveau débiteur et pour le solde, soit 112 497 670 euros, a la reconstitution du poste < Provisions réglementées > correspondant aux amortissements dérogatoires figurant au bilan de CRISTANOL.

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V - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS

L'apport ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit en pareilie matiere et notamment sous les charges et conditions suivantes

En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBANTE

1. CRISTAL UNION prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront lors de leur prise de possession, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité, ni réduction de la rémunération des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

Elle sera seule habilitée, en conséquence du caractére de transmission a titre universel attaché à la fusion, a exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.

2. CRISTAL UNION aura tous pouvoirs dés la réalisation de l'apport et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouveiles concernant les biens apportés aux lieu et place de CRISTANOL, pour donner acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions, sauf a requérir, en cas de besoin, l'assistance d'un mandataire qui serait éventuellement désigné par l'assemblée générale de la SOCIETE ABSORBEE appelée & statuer sur la fusion.

3. CRISTAL UNION sera subrogée purement et simpiement dans tous les droits. actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent etre attachées aux créances apportées.

CRISTAL UNION acquittera toutes les contributions, loyers, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou a leur détention, y compris ceux afférents a la période intercalaire.

5. CRISTAL UNION exécutera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion : tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu etre contractés par la SÖCIETE ABSORBEE relativement aux biens et droits apportés ou concernant le personnei ; toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre ladite société.

6. CRISTAL UNION succédera a l'intégralité des dettes et charges de Ia SOCIETE ABSORBEE et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner sa forme sociale ou qui remonteraient à une date antérieure au 1 1er février 2019 et qui auraient été omises en comptabilité, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. CRISTAL UNION sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû ii est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et de toutes primes de remboursement, en un mot, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions oû la SOCIETE ABSORBEE serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'it y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu tre conférées, elle sera tenue également et dans les memes conditions a l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu @tre donnés. CRISTAL UNION fera son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous créanciers tant de la SOClETE ABSORBEE que de la SOCIETE ABSORBANTE

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à la suite de la publicité ci-apres prévue. Elle fera également son affaire des garanties qui pourraient etre a constituer pour la levée de ces oppositions. Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, CRISTAL UNION sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.

CRISTAL UNION sera également subrogée dans tous les droits et obligations 7 de la SOCIETE ABSORBEE attachés aux titres de participation compris dans les apports A cet effet, la SOCIETE ABSORBEE mettra en cuvre les procédures d'agrément ou d'autorisation préalables qui pourraient s'avérer nécessaires en application des statuts des sociétés émettrices des titres transmis a CRISTAL UNION ou de tous autres accords. Au cas ou ie titulaire d'un droit de préemption ou d'agrément exercerait son droit a i'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et CRISTAL UNION aurait droit au prix de rachat des titres préemptés, quelle que soit l'éventuelle différence par rapport a la valeur d'apport. CRISTAL UNION aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés et fera son affaire personnelle, aprés la réalisation définitive de ia fusion, des formalités nécessaires a rendre opposable leur mutation a son nom.

8. CRISTAL UNION supportera tous les frais, droits et honoraires afférents a la présente fusion, y compris ceux des actes et piéces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBEE

Monsieur Jean-Francois JAVOY, représentant CRiSTANOL, s'engage és qualités, a fournir a CRISTAL UNION tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a iui donner toutes signatures et a lui apporter tous les concours nécessaires pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes.

Il s'oblige, notamment, et oblige CRISTANOL qu'il représente, a faire établir, a premiere demande de CRiSTAL UNION, tous actes nécessaires dans le cadre de l'apport objet des présentes, notamment tout acte complétif, réitératif ou confirmatif et a 'fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre ultérieurement nécessaires

Ii s'engage notamment à apporter tout le concours nécessaire a l'obtention de l'accord des tiers qui serait nécessaire au transfert des biens, droits, contrats, marchés, compris dans l'apport a CRISTAL UNION, tel que l'obtention des agréments et/ou autorisations qui seraient nécessaires a cet effet.

2. Par ailleurs, il s'engage, es-qualités, et oblige CRISTANOL a se désister expressément, de tout privilege et de l'action résolutoire pouvant profiter CRISTANOL 'sur les biens apportés pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la SOCiETE ABSORBANTE, y compris celle d'acquitter le passif. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége ou d'action résolutoire.

Monsieur Jean-Francois JAVOY, déclare, au nom de CRISTANOL qu'il 3

représente, que :

CRISTANOL n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le

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bénéfice d'un reglement amiable homologué ou d'une procédure de sauvegarde ;

gu'a sa connaissance : les créances apportées ne sont grevées d'aucun nantissement ; CRISTANOL est à jour du réglement de ses impts et de ses cotisations sociales ; ies divers éléments corporels ou incorporels apportés sont libres de toutes inscriptions de privilége du vendeur, de nantissement, de warrant, ou de gage ou droit quelconque au profit d'un tiers, a l'exception des engagements hors bilan mentionnés à l'Annexe I.

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VI - AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES FORMALITES

VI.1 - CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION

Le représentant de chacune des SOCIETES, s'oblige, par les présentes, à soumettre avant le 30 juin 2019, l'apport-fusion projeté a l'assembiée générale compétente des associés de chacune desdites SOCIETES.

De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tout acte complémentaire) ne vaut que comme projet de fusion et est à ce titre soumis à la condition suspensive de son approbation convergente sur la base des modalités ci-dessus ou de toutes autres modalités qui seraient arretées :

d'une part, par l'assemblée générale des associés de CRISTANOL qui sera convoquée a cet effet, assemblée qui aura à prononcer ia dissolution sans liquidation de CRISTANOL et, s'il y a lieu, a procéder a la désignation du mandataire et a la fixation de ses pouvoirs, le tout sous condition de la réalisation définitive de la fusion :

et d'autre part, par l'assemblée générale des associés de CRISTAL UNION convoquée pour statuer sur la fusion, étant précisé que des modifications statutaires et du réglement intérieur, seion liste jointe en Annexe iV, seront soumises a l'approbation des associés de CRISTAL UNION ;

le tout dans les conditions prévues par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.

La fusion, objet du présent projet, sera définitivement réalisée à compter de la levée des conditions suspensives précitées.

VI.2 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

CRISTANOL se trouvera dissoute de plein droit en cas de réalisation définitive de ia fusion, résultant de la levée des conditions suspensives visées au VI-1 ci-dessus. Du fait de la reprise par CRISTAL UNION de ia totalité de i'actif et du passif de CRISTANOL, ia dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

CRISTAL UNION prendra a sa charge les frais et charges de toute nature, sans exception, ni réserve, qui incomberont a CRISTANOL du fait de sa dissolution sans liquidation, en conséquence de la fusion, et notamment des charges fiscales qui deviendraient exigibles.

Postérieurement a ia dissolution de CRISTANOL, Monsieur Jean-Frangois JAVOY sera habilité a représenter les intérets des associés de la SOCIETE ABSORBEE, a contrôler la bonne exécution des engagements prévus à la présente convention et la bonne réalisation des opérations de fusion et, le cas échéant, a prendre toutes mesures et engager toutes actions qui seraient nécessaires a cet effet au nom et pour le compte de la SOCIETE ABSORBEE et/ou de l'ensemble des associés.

VI.3 - EFFETS DE LA FUSION SUR LES ENGAGEMENTS DES ASSOCIES

CRISTAL UNION étant, par suite,de la sortie de BLETANOL de l'Union, l'unique associé de CRISTANOL, l'opération de fusion n'aura aucun effet sur les engagements statutaires souscrits par CRiSTAL UNION dans le cadre de sa participation dans CRISTANOL

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VI.4 - DECLARATIONS FISCALES

1 - Impôts directs Comme il a été dit, la fusion prendra rétroactivement effet le 1er février 2019. En conséquence, ie résultat réalisé par la SOCIETE ABSORBEE au titre des opérations avec les non sociétaires ou toutes autres opérations taxables depuis cette date, sera englobé dans le résultat imposable de la SOCIETE A8SORBANTE Les soussignés déclarent soumettre l'absorption de CRISTANOL au régime de faveur des fusions et engagent chacun la SOCIETE qu'il représente a respecter les prescriptions des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impôts. En conséquence, CRISTAL UNION, société absorbante, souscrit ies différents engagements formels prescrits dans le cadre de ce régime et s'engage, s'it y a lieu : à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée : - a se substituer a CRISTANOL pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere : - a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscai, dans les écritures de CRISTANOL :

- à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210A, 3 du CGl, ies plus-values dégagées lors de i'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux des biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; - a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CRISTANOL : - a respecter les éventuels engagements souscrits par CRISTANOL en ce qui concernent les titres recus dans le cadre du présent apport fusion qui proviennent d'opérations antérieures de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif : - et plus généralement, a exécuter tous engagements ou obligations pouvant résulter du choix de l'assujettissement de la présente opération d'apport fusion sous le régime fiscal de faveur en matiere d'impôts directs, et notamment toutes obligations déclaratives, dont celles visées a l'article 54 septies du CGI.

En outre, il est précisé que, dans ie cadre de cette opération de fusion et conformément aux dispositions de l'article 209 1I du CGl, CRi$TAL UNION sollicitera auprés de l'Administration fiscale l'agrément autorisant le transfert a son profit des déficits fiscaux reportables de CRISTANOL, a hauteur d'un montant de 13.889.318 €.

2-TVA

Les soussignées prennent acte de ce que l'apport pur et simple de CRISTANOL sera soumis au régime visé a l'article 257 bis du Code Général des tmpots.

CRISTAL UNION sera réputée continuer la personne morale de CRISTANOL et s'engage a procéder, s'il y a lieu, aux régularisations du droit a déduction et aux taxations des cessions ou des livraisons a soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission et qui auraient en principe incombé a CRISTANOL si cette derniere avait continué a exploiter elle-meme i'universalité de biens apportés.

CRISTAL UNION notifiera ce double engagement au service des impts dont elle releve, par déclaration établie en double exempiaire.

CRISTANOL déclare transférer purement et simplement à CRISTAL UNION qui sera ainsi substituée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle

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disposera a la date oû elle cessera juridiquement d'exister. CRISTAL UNION s'engage a adresser aux services des impots dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable (BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130).

Conformément a l'article 287-5-c du Code général des imp0ts, CRiSTAL UNION et CRISTANOL devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

3- Enregistrement

Les soussignés, es-qualités, au nom de la SOCIETE qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 816 du Code Général des Impots.

En conséquence, le présent acte sera enregistré gratuitement.

4- Opérations antérieures

La SOCIETE ABSORBANTE reprend Ie bénéfice et/ou Ia charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la SOCIETE ABSORBEE a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere notamment d'impt sur les sociétés, de droit d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.

5- Taxes assises sur les salaires

CRISTAL UNION sera, le cas échéant, subrogée dans tous les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE, lui incombant directement, en ce qui concerne l'application de la réglementation relative a la taxe sur les salaires, a la contribution unique a la formation et a l'aiternance ainsi qu'a la participation a l'effort de construction.

VI.5 - FORMALITES DIVERSES

1- CRISTAL UNION remplira, dans les délais prévus, toutes les formalités iégales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

2 - Le présent projet de fusion fera l'objet d'un dépt au rang des minutes de l'étude de Maitre Guy BRAULT, Notaire, a Paris (20éme), en vue de l'accomplissement des formalités liées a la fusion. Tous pouvoirs sont donnés au Notaire, a l'effet d'établir, en tant que de besoin, tous actes modificatifs, réitératifs ou complétifs de propriété des immeubles apportés.

3 - Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

aux soussignés, es-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un a défaut de l'autre, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs : et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscription de priviléges, de nantissements ou de gages, la

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SOCIETE ABSORBEE devra, ainsi que l'y oblige son représentant, es-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par CRISTAL UNION sans frais pour celle-ci.

VI.6 - REMISE DE TITRES ET CONTRATS

Le représentant de CRISTANOL, es qualités, oblige celle-ci à remettre et a livrer a CRISTAL UNION dés la réalisation définitive de ia fusion, tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant et notamment les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la sOCIETE ABSORBEE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par CRISTANOL a CRISTAL UNION.

VI.7 -_ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la fusion et, en particulier, des stipulations du présent projet, les soussignés, és-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne ia soCiETE qu'il représente, a son siege social sus-indiqué.

VI.8 - LITIGES

En cas de litige portant sur l'interprétation et/ou l'exécution des présentes, les SOCIETES s'engagent à faire leurs meilleurs efforts afin de le régler a l'amiable. A défaut d'un réglement amiable a l'issue d'un délai d'un mois, a compter du jour ou le litige est apparu, ies SOCIETES pourront le soumettre aux Tribunaux compétents de Troyes.

Fait a Paris, Le 18 avril 2019 En SEPT exemplaires, dont un pour chacune des SôCIETEs, deux pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe du Tribunal Commerce de chacune des deux SOCIETES et un dépt au rang des minutes de Maitre BRAULT

Pour CRiSTAL UNION Monsieur Olivier de BOHAN

Pour CRISTANOL Monsieur Jean-Francois JAVOY

Le projet de fusion a été signé le 18 avril 2019 par Monsieur Olivier de BOHAN pour CRisTAL UNION et par Monsieur Jean-Francois JAVOY pour CRISTANOL.

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Cet exposé terminé il est constaté ce qui suit :

DOCUMENTS ANNEXES

Sont demeurés ci-joints et annexés aprés mention, les copies de :

certificat d'insertion au JAL concernant Cristal Union et CRISTANOL modifications statutaires et du reglement intérieur à soumettre à l'assemblée CRISTAL UNION extrait k-bis de Cristal Union extrait k-bis de CRISTANOL état hypothécaire hors formalités et sa prorogation

ASSEMBLEE GENERALE DE CRISTAL UNION

L'Assemblée Générale mixte de ce jour, 7 juin 2019 a approuvée l'apport fusion a CRISTAL UNION de la SOCIETE CRSITANOL, et dans ies conditions ci- dessus, ainsi que sa dissolution. Un original de ce proces-verbal auquel est annexé un original du projet de fusion du 18 avril 2019, est demeuré ci-joint et annexé aprés mention.

ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE CRSITANOL

L'Assembiée Générale extraordinaire de ce jour, 7 juin 2019 a approuvée l'apport fusion a CRISTAL UNION de la SOCIETE cRI$TANOL, et dans Ies conditions ci-dessus Un original de ce procés-verbai et demeurée ci-joint et annexé aprés mention.

DECLARATIONS

Les requérants déclarent que la dissolution de la SOCIETE CRISTANOL par confusion avec ia SOCIETE CRISTAL UNION est devenue définitive a la suite de l'adoption du projet de fusion par les assemblées généraies.

ls font ce dépt pour que l'Assemblée Générale de la SOCIETE CRISTAL UNION en date du 7 JUiN 2019, avec en annexe ie projet de fusion, acquiert au moyen des présentes tous les effets d'un acte authentique et pour qu'il en soit délivré toutes les expéditions nécessaires.

Monsieur le Président de BOHAN et Monsieur Jean-Francois JAVOY déclarent et reconnaissent formellement que ia signature et les paraphes apposés sur le projet de traité de fusion sus-visés émanent bien d'eux-mémes.

Pour se conformer aux prescriptions décret numéro 55-22 du 4 janvier 1955, les requérants ont établi ainsi qu'il suit la désignation complete des immeubles compris dans la dissolution appartenant à la SOCIETE CRISTANOL

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DESIGNATION

Patrimoine Industriel de la Distillerie CRISTANOL sur les sites de BAZANCOURT, POMACLE et BETHENIVILLE

Désignation

Département de ia Marne. Un' site industriel dénommé < CRISTANOL>, situé sur les communes de

BAZANCOURT et POMACLE avec extension sur la commune de BETHENIVILLE, dont l'activité principale est la production d'Alcool.

Ledit site composé :

Communes de BAZANCOURT et POMACLE : l'Usine

I- A l'entrée du site

Tapis aérien jusqu'& la limite de propriété entre CRISTANOL et VIVESCIA. (Parcelle ZD 210) Bois classé (parcelle ZD 124) Parking poids lourds, Parking visiteurs, Parking salariés (sur parcelles ZD 210 et ZD 174) Accés & l'usine Air Liquide (pret a usage) sur la parcelle ZD 210.

I1- Entrée a l'usine Cristano!

Sur la gauche Bungalow B11 - accueil des chauffeurs Deux ponts bascules (parcelie ZD 170) Magasin pieces détachées et atelier de maintenance dit B25 (parcelle ZD 210) Batiment dit B15 - poste de déchargement camions blé Batiment dit B34 - poste de chargement wagons dreches

Sur la droite

Continuité du parking salariés. Sur la parcelle ZD 175 poste haute tension dit PHTB Sur la parcelle ZD 176 une partie d'un silo dreches transformé depuis janvier 2019 en silo blé dit silo sd12 (parcelle ZM53). Sur ZM 55 et 57 deuxieme silo dréches dit silo sd11, transformé en janvier 2019 en silo blé Sur ZM 57, un silo dréches dit sd10. Sur ZM 57 poste chargement de camions dreches dit B18 Passerelles de liaison entre batiments. Sur ZM 53 silo bié dit sb2 Sur ZM 57 silo blé dit sb1. A la suite, sur ZM 57 et ZM 41 : moulin et salle de contrle dite B20, Contigué au moulin, l'installation de liquéfaction Sur ZM 57, batiment chargement farine B33.

Sur la gauche de l'entrée Sur ZD 170,ZM 39 et ZM 37 batiment stockage produits chimiques A la suite, sur la parcelle ZM41, installations < aéro-réfrigérant > et fermentation F1 Sur ZM 41 bassin Sud et bassin d'accumulation.

Sur la droite de l'entrée

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Sur la parcelle ZM 59 un bungalow dit B10 maintenance > passerelles de liaison entre batiments Aéro 3 et batiment B21, salle électrique. A la suite Batiments B23, B19, Aéro 4.

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Commune de POMACLE

Observation faite que la ZD 172 est devenue ZD 209 et ZD 210

Occupation-iouissance Concernant un terrain de 14.600 m2 environ pris dans la parcelle ZD 210, sise commune de POMACLE, lieudit < le Mont d'Isles > pour 5ha72a44ca. Ce terrain a fait l'objet d'un pret a usage pour 15 ans a compter du 6 octobre 2008 par CRISTANOL au profit de de 1a SOClETE AIR LiQUIDE Société Anonyme pour l'étude et l'exploitation des procédés Georges CLAUDE, aux termes d'un acte recu par Mattre Guy BRAULT, notaire a PARIS (75020), le 6 octobre 2008, publié au service de la publicité fonciere de REIMS, le 6 octobre 2008, volume 2008P, nurméro 8528.

Commune de BAZANCOURT

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Observation faite que les parcelles ZN 20 et 21 proviennent de la parceile ZN 4 d'une superficie 5ha41a20ca.

Plans Sont demeurés ci-joints : Un plan du site CRISTANOL sur les communes de BAZANCOURT et POMACLE Un plan de masse des bassins sur la commune de BETHENIVILLE.

Récapitulatif

Valeur des biens apportés par le Société CRISTANOL a la Société CRISTAL UNION.

Valeur Brute Terrains : 4.616.577,00 euros Constructions : 49.563.084,00 euros Installations techniques, matériel et outillage industriel : 267.297.542,00 euros

Et une valeur d'apport nette comptable : Terrains : 3.211.030,00 euros Constructions : 29.695.094,00 euros Installations techniques, matériel et outillage industriel : 134.572.835,00 euros

EFFET DE LA FUSION

Propriété et jouissance des biens immobiliers : effet rétroactif au 1er février 2019

DISPOSITIONS RELATIVES AUX REGLES D'URBANISME ET ENVIRONNEMENTALES

Enonciation des documents obtenus et annexés aux présentes

A- Permis de construire et modificatifs

Permis de construire et modificatifs délivrés par la mairie de Bazancourt

1- Demande de permis de construire modificatif par CRISTANOL ie

27 aoat 2010 portant sur un permis de construire délivré le 14 octobre 2005. 2- Demande de modification d'un permis de construire délivré le 29 juin 2010 3- Arreté accordant un permis de construire modificatif au nom de la commune de Bazancourt portant sur le permis de construire n°051 043 06N 1008-02 pour modifier l'entité fonciere, l'emprise au sol, l'aspect extérieur et les abords, en date du 22 octobre 2010. Et en annexe de ce document courrier du 14 septembre 2010 délivrant un avis favorable de la Direction Départementale des Services Incendie et de Secours 4- Récépissé de dépt d'une demande de modification d'un permis de construire le 12 juillet 2013.

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5- Récépissé de dépot d'une demande de permis de construire du 11 décembre 2013 et permis de construire délivré ie 17 aoat 2018 concernant le silo de stockage de dreches. 6- Refus de permis de construire en date du 26 juillet 2016 portant sur une demande déposée par CRISTANOL le 10 mai 2016 pour édifier un méthaniseur et sa torchere. Arreté du 7 juillet 2016 accordant un permis de construire sur le site de CRiSTANOL pour édifier un`batiment de stockage de produits chimiques. Récépissé de dépt d'une demande de permis de construire du 8- 30 juillet 2018 sur le site de CRISTANOL portant sur la parcelle ZM6 Et permis de construire n°PC 05104318K0012 accordé le 8 octobre 2018 concernant l'atelier de production d'aicool sur les terrains cadastrés ZM6, ZM 60 & 68.

I1- Permis de construire délivré par la mairie de BETHENIVILLE

1- Arreté du 6 mai 2011 concernant ia construction de quatre

bassins de stockage d'effluents sur un terrain situé < chemin d'expioitation numéro 33 - Mont de Merla >.

III- Permis de construire délivré par la mairie de POMACLE

1- Demande de permis de construire du 14 septembre 2016 et

permis de construire obtenu par CRISTANOL le 5 décembre 2016 pour la construction d'un poste électrique et DAACT du 11 août 2017. 2- Permis de construire pour la réalisation de deux lignes de

production d'éthanol blé et betteraves en date du 11 octobre 2010 n*PC 05143904N1010M2.

B- Autorisations préfectorales d'exploiter

Arreté n*2005-A-149-IC du 20 octobre 2005 délivré par Monsieur ie Préfet de la Marne autorisant l'exploitation de CRisTANOL sur le territoire des communes de BAZANCOURT et POMACLE.

11- Récépissé en date du 16 juin 2006 de la préfecture de la Marne d'autorisation d'exploiter constatant ie dépt d'une demande

concernant l'impiantation d'une unité CRSITANOL 2 sur les communes de BAZANCOURT et POMACLE.

1II- Attestation de dépt de dossier à la préfecture de la Marne du 30 juin 2010 concernant l'autorisation d'exploiter une unité de production de vapeur a partir de la biomasse située sur ie site de BAZANCOURT.

IV- Arrété préfectorai complémentaire CRISTANOL a BAZANCOURT et POMACLE autorisant' l'exploitation du site CRISTANOL du 13 novembre 2017.

C- Certificat d'urbanisme

I- POMACLE Un certificat d'urbanisme d'information dont l'originai est annexé a été délivré le 6 mai 2019, sous le numéro CU 051 439 19 K0004.

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Le contenu de ce certificat a été intégralement porté a la connaissance des parties.

II- BAZANCOURT Une demande de certificat d'urbanisme a été envoyée a la mairie de BAZANCOURT le 27 mars 2019. La mairie n'a pas répondu dans ie délai d'un mois.

III- BETHENIVILLE Un certificat d'urbanisme d'information dont l'original est annexé a été délivré le 22 mars 2019, sous le numéro CUa 051 054 19 K0005. Le contenu de ce certificat a été intégralement porté a la connaissance des parties

D- Etat des risques et pollutions

Un état des risques et pollutions est annexé.

Absence de sinistres avec indemnisation Le VENDEUR déclare qu'a sa connaissance l'immeubie n'a pas subi de sinistres ayant donné lieu au versement d'une indemnité en application de l'article L 125-2 ou de l'article L 128-2 du Code des assurances.

E- CONSULTATION DE BASES DE DONNEES ENVIRONNEMENTALES

Les bases de données suivantes ont été consultées :

La base de données relative aux anciens sites industriels et activités de services (BASIAS)

La base de données relative aux sites et sols pollués ou potentiellement pollués appelant une action des pouvoirs publics, a titre préventif ou curatif (BASOL).

La base de données relative aux risques natureis et technologiques (GEORISQUES).

base des installations classées soumises à autorisation ou La a enregistrement du ministére de l'environnement, de l'énergie et de la mer.

AUTRES DOCUMENTS DONNES A L'INFORMATION DES PARTIES

Sont demeurés ci-annexés : Lettre de Réseau ferré de France du 1er janvier 2007 précisant un changement de propriétaire suite a la convention d'occupation signée avec la SNCF Protocole de sortie de BLETANOL de l'union CRISTANOL du 29 novembre 2018.

Copie d'un acte recu par le notaire soussigné du 6 octobre 2008 contenant pret a usage par CRISTANOL au profit d'AIR LIQUIDE d'un terrain cl0turé d'une superficie d'environ 14 600 m2 a prendre dans la parcelle cadastrée section ZD numéro 172 le < Mont d'Isle > sise commune de POMACLE

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RAPPEL DE SERVITUDES

Bail emphytéotiaue et existence de servitudes Aux termes d'un acte recu par Maitre PIERRARD, notaire a NANCY le 23 octobre 2015, publié au service de la publicité fonciere de REIMS le 23 novembre 2015, volume 2015P, numéro 9483 1l a été conciu un bail emphytéotique par CRISTANOL au profit de la Société FUTURES ENERGIES BETHENIVILL`E portant sur la parcelle cadastrée ZN20 < Le Mont de Merlan > pour 37a 81ca sis Commune de BETHENIVILLE. Ce bail est d'une durée de 50 ans a compter du 1er novembre 2014.

Aux termes du meme acte, il a été constitué : 1- Une servitude de surplomb par CRISTANOL, fonds servant, sur les parcelles ZN 3, 17 et 21 au profit du fonds dominant, la parcelle ZN20. Cette servitude est d'une durée de 50 ans profitant a la société FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE en vertu du bail emphytéotique ci-dessus.

2- Une servitude de tréfonds pour un passage de cables par CRISTANOL, fonds servant, sur les parcelles ZN20 et ZN21, au profit du fonds dominant la parcelle ZN26. Cette servitude est d'une durée de 50 ans profitant & la société FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE en vertu du bail emphytéotique ci-dessus.

Une copie dudit acte demeure annexée.

ORIGINE DE PROPRIETE

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelles cadastrées ZM 31, 61, 33, 63, 35, 37, 53, 41, 57, 43, 59, 45, 65, 47. 67, 49, 50 et Parcelles cadastrées ZE 121, 124, 126, 127, 134, 138, 140, 142, 154, 151, 148, 144, 146 Parcelles ZE 159, 161 et 163 (proviennent respectiverment des parcelles ZE 130, 133 et 136 : division dans l'acte de vente par CRISTANOL a CRSITAL UNION recu par le notaire soussigné le 30 septembre 2008). Biens situés sur ia commune de POMACLE Parcelles cadastrées ZD 170, 176, 174, 209 et 210 (ancienne ZD 172) Biens situés sur la commune de BETHENIVILLE Parcelles cadastrées ZN 3, 20 et 21 (ancienne ZN 4), 18, 17

Lesdites parcelles appartiennent a la société CRISTANOL pour ies avoir acquis de la société CRSITAL UNION aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné le 25 septembre 2006 Cette acquisition a eu lieu moyennant avec autres biens un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS le 9 octobre 2006, volume 2006P, numéro 9015 suivi d'une attestation rectificative et complémentaire du 30 octobre 2006, publiée audit bureau des hypotheques le 14 décembre 2006, volume 2006P, 11127

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Une expédition de cet acte sera publiée au bureau des hypothéques de RElMS avant ou en meme temps que les présentes.

ZM 45 et 46 : Procés-verbal du cadastre numéro 10865 contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZM numéro 9, en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZM numéros 45 et 46, publié au bureau des hypotheques de REIMS, le 19 avril 2005, volume 2005 P, numéro 3701 ZM 65 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZM numéro 46, en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZM numéros 65 et 66, publié au bureau des hypothéques de RElMS.

* En ce qui concerne les parcelles ZM 49 et 50 : Lesdites parcelles appartiennent à CRISTAL UNION, par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de Monsieur Michel Marie Maurice Denis BOURDAIRE, agriculteur et Madame Huguette Raymonde Rolande ROGlER, sans profession, son épouse, demeurant ensemble à BAZANCOURT (51110), 12, rue Gustave Haguenin, nés savoir : Monsieur a BAZANCOURT, ie 10 décembre 1935 et Madame REIMS,le 29 juillet 1937, Mariés sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de BAZANCOURT(51110),le 12 juin 1973. Aux termes d'un acte recu par Maitre CAILTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS, le 22 juin 2005. Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de 38.936,69 euros payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 5 juillet 2005, volume 2005 P, numéro 6022. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire susnommé, le 21 aoat 2006. Aux termes duquel il a été versé un complément de prix de 8.937,88 euros. Une expédition de cet acte sera publiée au bureau des hypothéques de RElMS avant ou en méme temps que les présentes.

* En ce qui concerne les parcelles ZH 377 (anciennement ZH 311), ZE ZE 124 et 126 (anciennement ZE 6) ZE 127 (anciennement ZE 12) ZE 130 (anciennement ZE 13) ZE 133 (anciennement ZE 14) ZE 134 (anciennement ZE 15) ZE 138 (anciennement ZE 17) ZE 140 (anciennement ZE 18) ZE 142 (anciennement ZE 19) ZE 144 (anciennement

151 (anciennement ZE 108) et ZE 154 (anciennement ZE 104) : ZH 311, ZE 5, 6, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 117, 116, 109, 108 et 104 : Apport sous condition suspensive par la Sucrerie Coopérative de Bazancourt, regue par Maitre BRAULT, notaire soussigné, le 29 décembre 1999, et de la réalisation de la condition suspensive du 14 janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 21 juillet 2000, volume 2000 P, numéros 6248 et 6249. Lesdits actes suivis d'une attestation rectificative en date du 23 septembre 2000, publiée le 25 octobre 2000, volume 2000 P, numero 9017. ZH 377, ZE 121, 124, 126, 127, 130, 133, 134, 138, 140, 142, 144, 146, 148, 151 et 154 : Procés-verbal du cadastre publié au bureau des hypotheques de RElMS.

* En ce qui concerne la parcelle ZH 380 (anciennement ZH 312) : ZH 312 :

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Acte de dépt de piéces constatant la fusion par voie d'absorption de la société

janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothêques de RElMS, le 21 avril 2000, volume 2000 P, numéro 3558. ZH 380 : Proces-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZH numéro 312 en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZH numéros 380 et 381, publié au bureau des hypothéques de REIMS.

* En ce qui concerne la parcelle ZE 136 (anciennement ZE 16) : ZE 16 :

Ladite parcelle appartenait a CRISTAL UNION par suite de l'acquisition qu'elle en avait faite de l'Etat, Aux termes d'un acte recu par les Domaines, le 15 avril 2002, moyennant le prix de 1.720,00 euros, Et dont une expédition a été publiée au bureau des hypotheques de RElMS, le 13 juin 2002, volume 2002 P, numero 4552. ZE 136 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section zE numéro 16 en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZE numéros 136 et 137, publi6 au bureau des hypotheques de REIMS.

Commune de POMACLE : * En ce qui concerne les parcelles ZD 172 et ZD 174 (anciennement ZD 173): ZD 172 et 173 : Lesdites parcelles appartenaient à CRISTAL UNION par suite de l'acquisition qu'elle en avait faite de : 1 - Mademoiselle Mireille Giséle WARNESSON, Sans profession, demeurant a POMACLE (Marne), 21, rue Borniet, Née à POMACLE (Marne), le 8 mars 1947; Célibataire, Majeure sous curatelle assistée de Monsieur THIEFIN, son curateur. 2 - Monsieur Gilles Gérard Joseph LECLERE, agriculteur, et Madame Chantal GRANDREMY, auxiliaire puéricultrice, son épouse, demeurant ensmeble a POMALE 'Marne), 2, Chemin de la Couture, nés savoir : Monsieur à REIMS (Marne), le 3 juillet 1957, Madame & SAINT BRICE COURCELLES (Marne, le 13 février 1952, Mariés sous le régime de la sépration de biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage regu par Maitre CAlLTEUX, notaire à WITRY LES REIMS (Marne), le 5 janvier 1990, préalable à leur union célébrée a la Mairie de REIMS, le 12 janvier 1990, Aux termes d'un acte regu par Maitre PREVOST, notaire à GUIGNICOURT, le 27 juin 2005, Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de 176.842,24 euros, payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 3 aoat 2005, volume 2005 P, numéro 7004. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre PREVosT, notaire susnommé, le 21 aoat 2006. Aux termes duquel il a été versé un prix complémentaire de 17.823,77. Une expédition de cet acte sera publiée au bureau des hypothéques de RElMS avant ou en méme temps que les présentes. ZD 174 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZD numéro 173 en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZD numéros 174 et 175, publie au bureau des hypothéques de RElMS.

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* En ce qui concerne la parcelle ZC 121 (anciennement ZC 1) : ZC1 : Apport sous condition suspensive par la Sucrerie Coopérative de Bazancourt, regue par Maitre BRAULT, notaire soussigné, le 29 décembre 1999, et de la réalisation de la condition suspensive du 14 janvier 2000, dont une expédition a été publiee au bureau des hypothéques de REiMS, le 21 juillet 2000, volume 2000 P, numéros 6248 et 6249 Lesdits actes suivis d'une attestation rectificative en date du 23 septembre 2000, publiée le 25 octobre 2000, volume 2000 P, numéro 9017. ZC 121 : Proces-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle

numéros 121 et 122, publié au bureau des hypothéques de RElMS.

Commune de BETHENIVILLE : * En ce qui concerne la parcelle ZN 3 : Ladite parcelle appartient a CRISTAL UNION par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de : Monsieur Gilles Robert PREAUX, ne a AUSSONCE (Ardennes), le 21 mai 1959, agriculteur, demeurant à AUssONCE, 9, rue Chantereine, célibataire, Aux termes d'un acte recu par Maitre HAZARABEDIAN, notaire à WITRY LES REIMS, le 28 decembre 2000. Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de 373.680 francs, soit 56.967,15 euros, payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 16 janvier 2001, volume 2001 P, numéro 371.

* En ce qui concerne la parcelle ZN 4 : Ladite parcelle appartient a CRISTAL UNION, par suite de l'acquisition qu'elle en a faite, par voie d'échange avec : Madame Nicole Paulette Gaêtane ROUSSEAUX, sans profession, épouse de Monsieur Paul Lucien PREAUX, retraité, demeurant à AUSSONCE (08310), Née à LA NEUVILLE EN TOURNE A FUY (08310), le 10 octobre 1934, Mariée sous le régime de la communauté légale de meubles et acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de LA NEUVILLE EN TOURNE A FUY, le 22 septembre 1956, pour l'usufruit, Et

Monsieur Gilles Robert PREAUX, agriculteur, célibataire majeur, demeurant à AUSSONCE, 9, rue Chantereine, Ne a AUSSONCE, le 21 mai 1959, Aux termes d'un acte regu par Mattre HAZARABEDIAN, notaire à WITRY LES REIMS, le 3 mai 2002. Cet échange e été effectué moyennant le paiement d'une soulte à charge de CRISTAL UNION de 58.991,37 euros, payée comptant et quittancée aux termes dudit acte Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 21 mai 2002, volume 2002 P, numéro 3849.

* En ce qui concerne la parcelle ZN 17 : Ladite parcelle appartient a CRISTAL UNION par suite de l'acquisition qu'elle en a faite, de : Madame Annie Lucie Jeanne DUPEUX, née à REIMS, le 18 juillet 1938, épouse de Monsieur Guy Léon Jean Ernest MONTMARTHE, viticulteur, avec lequel elle demeure a LUDES (Marne), 3, Chemin du Bas Belai,

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Mariée avec Monsieur MONMARTHE a la mairie de betheniville? Le 2 juillet 1960, sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets aux termes de Ieur contrat de mariage recu par Mattre BOUVET, notaire à REIM$, le 28 juin 1960, Aux termes d'un acte regu par Maitre HAZARABEDIAN, notaire a WITRY LES REIMS, le 5 janvier 2001. Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de 602.040,00 francs, soit 91.780,41 euros, payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 30 janvier 2001, volume 2001 P, numéro 850. Ledit acte suivi d'une attestation rectificative valant reprise pour ordre du 29 mai 2001, publiée le 1er juin 2001, volume 2001 P, numéro 4257.

* ZN 18 (anciennement ZN 16) : ZN 16 : Apport sous condition suspensive par la Sucrerie Coopérative de Bazancourt,

réalisation de la condition suspensive du 14 janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de REiMS, le 21 juillet 2000, volume 2000 P, numéros 6248 et 6249. Lesdits actes suivis d'une attestation rectificative en date du 23 septembre 2000, publiee le 25 octobre 2000, volume 2000 P, numéro 9017. ZN 18 : Procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZN numéro 16 en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZN numéros 18 et 19, publié au bureau des hypothéques de REIMS.

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelle cadastrée ZM 36 Ladite parcelle appartient a la société CRISTANOL par suite de l'acquisition faite de Monsieur Michel BOURDAIRE demeurant à Bazancourt, 12, rue Gustave Haguenin, aux termes d'un acte recu par Maitre CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REiMS (Marne), le 28 mars 2007. Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypotheques de REIMS le 18 avril 2007, volume 2007P, numéro 3210.

Oriaine antérieure Le bien ci-dessus désigné appartenait a Monsieur Michei BOURDAIRE au moyen de l'attribution qui lui en a été faite avec d'autres biens aux termes d'un acte recu par Maitre Emmanuel CAILTEAUX, notaire a WlTRY LES REIMS le 23 juin 2001, contenant 1/ Donation entre vifs a titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du code civil, par Madame Marie Thérése Henriette TROYON, née à BAZANCOURT le 14 novembre 1907, retraitée, demeurant a BAZANCOURT,2 rue du Docteur Voguet, veuve de Monsieur Henri BOURDAIRE, A:

1) Monsieur Michel BOURDAIRE, vendeur aux présentes, son fils, et présomptif héritier pour moitié, 2) Madame Christine Jeannine Huguette BOURDAIRE, épouse de Monsieur Christian PETIT, demeurant à REiMS (Marne) 9, rue Saint Pierre les Dames, sa petite-fille et présomptive héritiére pour un quart, 3) Mademoiselle Gwénaélle Jeanne Eliane AUBERTIN, célibataire majeure, demeurant à WITRY LES REIMS, I0 rue Haguenon,

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4) et Monsieur Nicoias Jean-Michei Hugues VALIERE, cétibataire mineur, demeurant a WITRY LES REiMS, I0 rue Haguenon, ses arriére-petits-enfants et présomptif héritiers chacun pour un huitieme, Donataires pour meme quotité, tous présents audit acte et qui ont accepté expressément, le mineur Nicolas vALiERE représenté par son représentant légal, De tous les biens immeubles lui appartenant en propre ou dépendant de la succession de son conjoint prédécédé 2/ Et partage entre les donataires avec le concours et sous la médiation de la donatrice des biens ainsi donnés. Ladite donation a été faite sous réserve par la donatrice de l'usufruit des biens donnés et partagés. Quant au partage, il a eu lieu moyennant le versement par Monsieur BOURDAiRE d'une soulte a ses co-partageants, qui a été payée comptant et quittancé audit acte. Cet acte de donation-partage a été soumise a ia condition suspensive de son Homologation par le Tribunal de Grande instance de Reims, en raison de la minorité de l'un des donataires co-partagés. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypotheques de RElMS, le 20 décernbre 2001, volume 2001P n* 10233.

Et suivant acte recu par tedit Me CAILTEAUX, ie 11 décembre 2001, i a été constaté la réalisation de la condition suspensive insérée a l'acte du 23 juin 2001, le Tribunal de Grande instance de Reims ayant homologué le partage par jugement du 9 octobre 2001. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypotheques de REIMS, le 20 décembre 2001, volume 2001P n*10234. Quant aux réserves ou charges ci-dessus énoncées, celles-ci sont aujourd'hui sans objet ou éteintes par suite du déces de la donatrice survenu à REiMs le 4 avril 2003.

Observation faite que la parcelle vendue provient de ia division de la parcelle cadastrée ZM 12 pour 7ha 66a 6lca en deux parcelles cadastrées ZM35 pour 5ha 10a 75ca et ZM 36 pour 2ha 55a 86ca, ainsi qu'il résulte d'un proces- verbal du cadastre n°11087 en date du 20 juillet 2005, publié au bureau des hypotheques de REIMS, le 26 juillet 2005, volume 2005P no 6688.

Antérieurement, la parcelle ZM 12 dont provient celle présentement vendue appartenait en propre a Madame veuve BOURDAIRE-TROYON, pour lui avoir été attribuée aux termes des opérations de remembrement opérées sur le territoire d'ISLES SUR SUIPPE avec extension, dont le procés-verbal a été publié au bureau des hypotheques de RElMS le 19 mai 1994, volume 1994R n°1.

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelles ZM 75,77, et 79 Lesdites parcelies appartiennent a la société CRISTANOL par suite de l'acquisition faite de la société cRSITAL UNION aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné le 30 septembre 2008. Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS ie 9 octobre 2008, volume 2008P, numéro 8110.

Origine antérieure Le bien ci-dessus désigné appartenait à la société CRISTAL UNION :

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En ce qui concerne la parcelle ZM14, ZM15 desquelles sont issues, respectivement, les parcelles ZM 75 et ZM 77 : Par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de : Monsieur Pierre Marie Jean-Henri CHARPENTIER, agriculteur, divorcé en premiéres noces de Madame Lysiane Monique PAPEGEAY, epoux en secondes noces de Madame Heléne Marie-Joséphe 'PETIT, demeurant' a BAZANCOURT (51100) 7 rue Pasteur. N6 a BAZANCOURT (51) le 22 novembre 1948. De nationalité francaise. Marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée à la mairie de BAZANCOURT (51) l6 17 novembre 2000; ledit régie n'ayant subi aucune

modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré. Suivant acte regu par Maitre Emmanuel CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS (Marne), le 07 avril 2006. Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de 131 777, 23 Euros, s'appliquant, savoir : - à la parcelle ZM 14 pour 105 158,11 euros - a la parcelle ZM 15 pour 26 619,12 euros, Payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Audit acte le vendeur a déclaré : Que son état civil était tel qu'il était indiqué en téte dudit acte Qu'il n'etait pas en état de faillite, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements. Qu'il n'était pas, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pour profits illicites ou indignité nationale pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens. Une copie authentique de cet acte a été publiee au bureau des hypotheques de REIMS, le 26 avril 2006, volume 2006P, numéro 3999.L'état délivré sur cette publication n'a pas été représenté au notaire soussigné.

En ce qui concerne la parcelle ZM16 de laquelle est issue la parcelle ZM 79 : Par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de : 1) Madame Charlotte Marie Eugénie LALOl, retraitée, veuve de Monsieur Robert Marie LEDOUX, retraité, demeurant a BAZANCOURT (51100) 11 rue du Docteur Gibout. N6e a SAINT-LOUP EN CHAMPAGNE (Aredennes), le 17 juin 1927. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré. De nationalité francaise. 2) Monsieur Pierre Marie André LEDOUX, ingénieur, époux de Madame Michelle Antoinette SABOURET, demeurant à LE PERRAY EN YVELINES (Yvelines) 34 rue Nouvelle. Né a BAZANCOURT (51) le 6 février 1949. De nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de BoULT SUR SUIPPE (51) le 17 avril 1971. Suivant acte regu par Maitre Emmanuel CAlLTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS (Marne), le 07 avril 2006. 'Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de 129 580,00 Euros. Payé comptant et quittancé aux termes dudit acte. Audit acte le vendeur a déclaré : Que son état civil était tel qu'il était indiqué en tete dudit acte. Qu'l n'était pas en état de faillite, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements. Qu'il n'était pas, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pour profits illicites ou indignité nationale pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

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Une copie authentique de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 30 mai 2006, volume 2006P, numéro 4853. L'état delivré sur cette publication n'a pas été représenté au notaire soussigné. L'origine plus antérieure est demeurée ci-annexé à l'acte regu par le notaire soussigné le 30 septembre 2008

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelles cadastrées ZM 39, 51, 55 et 6 Biens situés sur la commune de POMACLE Parcelle cadastrée ZD 121

Lesdites parcelles appartiennent a la société CRISTANOL par suite de l'acquisition faite de la société cRISTAL UNION aux termes d'un acte recu par Maitre CAILTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS (Marne), le 25 septembre 2009. Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS le 2 octobre 2009, volume 2009P, numéro 7032.

Origine antérieure Antérieurement lesdites parcelles appartenaient à la société CRISTAL UN/ON pour lui avoir été attribuées aux termes d'un acte d'échange avec l'association fonciére de la commune de BAZANCOURT regu par ledit Maitre CAILTEAUX les 12 et 13 avril 2007. Cet échange a eu lieu moyennant une soulte & la charge de CRISTAL UNION payée comptant et quittancé a l'acte. Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 5 juin 2007, volume 2007P, numéro 4351. Plus antérieurement : Commune de BAZANCOURT parcelle ZM 6, 39 et 51 (provenant de la division de ZM 13) et ZM 55 : Originairement les parcelles ZM 2, 6 et 13 ont été attribuées a l'association fonciére de BAZANCOURT avec d'autres parcelles, aux termes des opérations de remembrement de la commune d'ISLES 'sUR SUIPPE avec extension sur les communes de POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMERIVILLE, dont le procés-verbal a été publie au bureau des hypothques de RElMS le 19 mai 1994 volume 1994 R 4 compte 2. Ensuite la parcelle cadastrée ZM 2 a été divisée en deux parcelles cadastrées ZM 39 et 40 aux termes du procés-verbal du cadastre numéro 10865 en date du 11 avril 2005, publie au bureau des hypothéques de REIMS le 19 avril 2005, volume 2005P, numéro 3701. Enfin, la parcelle ZM 40 a été divisée en deux parcelles cadastrées ZM 55 et 56 aux termes du procés-verbal de cadastre n*11897 en date du 10 octobre 2006 publiee au bureau des hypothéques de REIMS le 10 octobre 2006 volume 2006P numéro 9045. La parcelle ZM 13 a été divisée en deux parcelles cadastrées ZM 51 et 52 aux termes de l'acte d'échange sus visé, recu par Maitre CAILTEAUX, notaire susnommé, les 12 et 13 avril 2007 dont une expédition a été publiée au bureau des hypotheques de RElMS le 5 juin 2007, volume 2007P, numéro 4351. Commune de POMACLE, parcelle ZD 121, ladite parcelle a été attribuée à l'association fonciére de BAZANCOURT, avec d'autres parcelles aux termes des opérations de remembrement de ia commune d'iSLES SUR SUIPPE avec extension sur les communes de POMACLE, BAZANCOURT,

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LAVANNES et WARMERIVILLE, dont le procés-verbal a été publie au bureau des hypotheques de RElMS le 19 mai 1994 volume 1994 R 4 compte 2.

Biens situés sur la commune de BAZANCOURT Parcelles cadastrées ZM 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68 Bien situés sur la commune de POMACLE Parcelles cadastrées ZD 175 et 177 Lesdites parcelles appartiennent a la société CRISTANOL pour les avoir acquis de la société CRSITAL UNION aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné le 27 juin 2011 Cette acquisition a eu lieu moyennant avec autres biens un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS ie 27 juillet 2011. volume 2011P, numéro 6461

Origine antérieure :

1°) Parcelles sises à BAZANCOURT (51) : 1res Divisions de parcelles : Concernant les parcelles cadastrées ZM 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68 : La parcelle ZM 54 provient de la division de la parcelle ZM 38. La parcelle ZM 56 provient de la division de la parcelle ZM 40. La parcelle ZM 58 provient de la division de la parcelle ZM 42. La parcelle ZM 60 provient de la division de la parcelle ZM 44. La parcelle ZM 62 provient de la division de la parcelle ZM 32. La parcelle ZM 64 provient de la division de la parcelle ZM 34. La parcelle ZM 66 provient de la division de la parcelle ZM 46. La parcelle ZM 68 provient de la division de la parcelle ZM 48. Lesdites divisions résultant d'un procés-verbai du cadastre n* 11897 en date du 10 octobre 2006 publié au bureau des Hypothéques de REIMS, le 10 octobre 2006 volume 2006P numéro 9045. 2émes divisions de parcelles : Concernant les parcelles cadastrées ZM 38, 40, 42, 44, 46 et 48: La parcelle ZM 38 provient de la division de la parcelle ZM 1. La parcelle ZM 40 provient de la division de la parcelle ZM 2. La parcelle ZM 42 provient de la division de la parcelle ZM 3. La parcelle ZM 44 provient de la division de la parcelle ZM 5. La parcelle ZM 46 provient de la division de la parcelle ZM 9. La parcelle ZM 48 provient de la division de la parcelle ZM 10. Lesdites divisions résultant d'un procés-verbal du cadastre n* 10865 en date du 11 avril 2005 publié au bureau des Hypotheques de REIMS, le 19 avril 2005 volume 2005P numéro 3701. Concernant les parcelles cadastrées ZM 32 et 34: La parcelle ZM 32 provient de la division de la parcelle ZM 7. La parcelle ZM 34 provient de la division de la parcelle ZM 8. Lesdites divisions résultant d'un proces-verbai du cadastre n* 11087 en date du 20 juillet 2005 publié au bureau des Hypotheques de RElMS, le 26 juillet 2005 volume 2005P numéro 6688. Origine de propriété antérieure : Concernant la parcelle cadastrée section ZM numéro 38 : Acquisition suivant acte contenant vente regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS (Marne), le 17 mars 2005, dont une copie authentique a été publiée au bureau des Hypothéques de RElMS, le 19 avril 2005, volume 2005P numéro 3707. Concernant la parcelle cadastrée section ZM numéro 56 :

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Copie certifiée conforme Page 54 sur 162

ZM 56 :

Acquisition suivant acte contenant échange regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS (Marne), le 13 avril 2007, dont une copie authentique a été publiée au bureau des Hypotheques de RElMS, le 05 juin 2007, volume 2007P numéro 4351. Concernant les parcelles cadastrées section ZM numéros 32, 34 et 48 : Acquisition aux 'termes d'un acte regu par Maitre CAILTEAX, notaire a WITRY LES REIMS (Marne), le 22 juin 2005, dont une copie authentique a été publiee au bureau des hypothéques de RElMS, le 26 juillet 2005, volume 2005 P, numéro 6694. Concernant la parcelle cadastrée section ZM numéro 3 ZM 3 : Acquisition aux termes d'un acte regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS, le 2 novembre 2004, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 16 novembre 2004, volume 2004 P, numéro 10028 Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire susnommé, le 28 juillet 2006. Une copie authentique de cet acte a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS le 12 septembre 2006, volume 2006P n*8048. Concernant la parcelle cadastrée section zM numéro 5 : ZM 5 : Acquisition aux termes d'un acte regu par Maitre CAILTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS, le 18 mai 2004`dont une expédition a éte publiée au bureau des hypotheques de REIMS, le 22 juin 2004, volume 2004 P, numéro 5461. Concernant la parcelle cadastrée section ZM numéro 9 : ZM 9 : Acquisition aux termes d'un acte recu par Maitre CAlLTEAUX, notaire à WITRY LES REIMS, le 8 octobre 2004, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de REIMS, le 26 octobre 2004, volume 2004 P, numéro 9553. Ledit acte suivi d'une attestation rectificative du 26 novembre 2004, publiée au bureau des Hypothéques de REIMS, le 6 décembre 2004, volume 2004 P, numéro 10704. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre CAILTEAUX, notaire susnommé, le 21 aoat 2006, publiée au bureau des Hypothéques de REIMS, le 26 septembre 2006, volume 2006 P, numéro 8605. ORIGINE ANTERIEURE : Concernant la parcelle ZM 1 : Acquisition par Fabrice Denis Pierre HUGUIN, né le 19 fevrier 1964 a CHALONS sUR MARNE (Marne) suivant acte recu par Maitre MATHIEU, notaire à SUIPPES (Marne) , le 18 juillet 1994, volume 1994 P numéro 7753. Concernant la parcelle ZM 3 Acquis aux termes d'un Procés-verbal de remembrement d'ISLES SUR SUIPPE, avec extension sur POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMERIVILLE, cl6ture le 19 mai 1994. Publié au bureau des Hypothéques de REIMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 126. Concernant la parcelle ZM 5 Acquis aux termes d'un Proces-verbal de remembrement d'ISLES SUR SUiPPE, avec extension sur POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMERIVILLE, cl6turé le 19 mai 1994. Publie au bureau des Hypotheques de REIMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 87. Concernant la parcelle ZM 9 Acquis aux termes d'un Procés-verbal de remembrement d'ISLES SUR

WARMER/VILLE, cl6turé le 19 mai 1994.

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4

Publié au bureau des Hypothéques de REIMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 14. Concernant la parcelle ZM 10 Acquis aux termes d'un Procés-verbal de remembrement d'ISLES SUR SUIPPE. avec extension sur POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMER/VILLE, cl6tur6 le 19 mai 1994. Publié au bureau des Hypotheques de RElMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 24. Concernant les parcelles ZM 7 et ZM 8 Retrait partiel d'actif suivant acte regu par Maitre CAILTEAUX, notaire à WlTRY`LES REIMS en date du 25 novembre 1994 par le GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE MUTUEL DE LA REGION DE BOURGOGNE au profit Monsieur Remi Jules Edmond BARRE né le 12 ocotbre 1945 a POMACLE (Marne) et son épouse, Madame Marie MICHEL, née le 18 mars 1947 au CHATÉLET SUR'RETOURNE (Ardennes), dont une copie authentique a ete publiée au bureau des Hypothéques de REIMS, le 13 décembre 1997, volume 1994P numéro 9761. 2%) Parcelles sises a POMACLE (51) Concernant les parcelles cadastrées ZD 175 et 177: La parcelle ZD 175 provient de la division de la parcelle ZD 173. La parcelle ZD 177 provient de la division de la parcelle ZD 171. Lesdites divisions résultant d'un acte regu par Maitre Guy BRAULT, notaire à PAR/S, en date du 25 septembre 2006 publié au bureau des Hypotheques de RElMS, le 09 octobre 2006 volume 2006P numéro 9015. S'en est suivi une attestation rectificative valant reprise pour ordre en date du 26 octobre 2006, publiée au bureau des Hypothques de REIMS, le 14 décembre 2006, sous le volume 2006P numéro 11127, suivie d'une reprise pour ordre suivant acte du 26 octobre 2006, publiée au méme bureau, ie 01 février 2007 sous le volume 2007D 1532. Concernant les parcelles méres ZD 171 et 173 ZD 171 : Acquisition aux termes d'un acte regu par Maitre CAllTEAUX, notaire a WITRY LES REIMS, le 17 mars 2005, dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de REIMS, le 19 avril 2005, volume 2005 P, numéro 3707. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre CAlLTEAUX, notaire susnommé, le 21 aoat 2006 dont une expédition a été publiée au bureau des hypothéques de RElMS, le 19 octobre 2006, volume 2006 P, numéro 9365. ZD 173 :

Acquisition aux termes d'un acte regu par Maitre PREVOsT, notaire a GUiGNICOURT, le 27 juin 2005, dont une exp6dition a été publi6e au bureau des hypothéques de REIMS, le 3 aoat 2005, volume 2005 P, numéro 7004. Ledit acte suivi d'un acte rectificatif regu par Maitre PREVOsT, notaire susnommé, le 12 janvier 2007, dont une copie authentique a été publiee au bureau des Hypothéques de REIMS, le 23 janvier 2007, volume 2007P numéro 663. ORIGINE ANTERIEURE : DIVISION DE PARCELLES La parcelle ZD 171 provient de la division de la parcelle ZD 122. La parcelle ZD 173 provient de la division de la parcelle ZD 125. Lesdites divisions résultant d'un procés-verbal du cadastre n* 10866 en date du 11 avril 2005 publié au bureau des Hypothéques de REIMS, le 19 avril 2005 volume 2005P numéro 3703. Concernant la parcelle ZD 125 Pour l'usufruit : Acquis aux termes d'un Procés-verbal de remembrement d'ISLES SUR SUIPPE, avec extension sur POMACLE, BAZANCOURT, LAVANNES et WARMER/VILLE, cl6turé le 19 mai 1994. Parcelle attribuée en nue-propriété à WARNESSON Mireille Giséle, née à POMACLE (Marne) le 08`mars 1947 et en usufruit à Madame Adrienne MILLART, veuve de Monsieur Paul Emile Amédée WARNESSON, née a

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46

AGUILCOURT (Aisne), le 04 mars 1908, décédée à POMACLE le 14 juillet 1993

Publie au bureau des Hypothéques de REIMS, le 19 mai 1994, volume 1994 R 4 compte 175. Pour la nue-propriété: acquise par Monsieur Gilles Gérard Joseph LECLERE et Madame Chantal GRANDREMY, son épouse, demeurant alors a POAMCLE (Marne), 2 chemin de la Couture de Mademoiselle Mireille WARNESSON, suivant acte contenant vente regu par Maitre PREVOST, notaire a GUIGNICOURT, le 19 avril 2002 Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des Hypotheques de RElMS, le 3 mai 2002, volume 2002P, numéro 3519.

Bien situés sur la Communes de BETHENIVILLE Parcelle cadastrée ZN 19 Ladite parcelle appartient à la société CRISTANOL par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de CRisTAL UNION aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné le 16 décembre 2011. Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix payé comptant aux termes du contrat qui en contient quittance et sous les charges et conditions ordinaires en pareille matiere. Cet acte a été publié au bureau des hypothéques de REIMS le 23 décembre 2011, volume 2011P, numéro 11145.

Origine antérieure :

Les biens et droits immobiliers objet des présentes appartiennent au vendeur par suite des faits et actes suivants . Vente et division suivant procés-verbal du cadastre contenant notamment division de la parcelle cadastrée section ZN numéro 16 en deux nouvelles parcelles cadastrées section ZN numéros 18 et 19, en date du 25 septembre 2006 publiée au bureau des hypothéques de RElMS le 09 octobre 2006, volume 2006P numéro 9015. attestation rectificative en date du 26 octobre 2006 publiée au bureau des hypothéques de REIMS le 14 décembre 2006, volume 2006P numéro 11127 et reprise pour ordre publiée au méme bureau des hypothéques le 01/02/2007, volume 2007D numéro 1532.

UNION par suite de l'apport sous condition suspensive réalisé par la Sucrerie Coopérative de Bazancourt, recu par Maitre Guy BRAULT, notaire soussigné, le 29 décembre 1999, et de ia réalisation de la condition suspensive du 14 janvier 2000, dont une expédition a été publiée au bureau des Hypotheques de RElMS, le 21 juillet 2000, volume 2000P numéros 6248 et 6249. Lesdits actes suivis d'une attestation rectificative en date du 23 septembre 2000, publiée le 25 octobre 2000, volume 2000P, numéro 9017.

Les origines de propriété plus antérieures des biens immobiliers ci-dessus sont relatées dans les actes sus énoncés. Les parties dispensent ie notaire soussigné de les établir plus amplement et déclarent voutoir s'en référer auxdits actes sus-énoncés.

ORIGNE DE PROPRIETE DES INSTALLATIONS TECHNIQUES. MATERIEL ET OUTILLAGE INDUSTRIEL

Ces différents éléments appartiennent a CRISTANOL, savoir :

Partie composée de bacs, études et immobilisations pour l'avoir acquise de CRISTAL UNION aux termes d'un acte recu par te notaire soussigné le 25 septembre 2006. Cette cession a eu lieu moyennant un prix principal payé

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V

comptant aux termes du contrat qui en contient quittance. Cet acte a été enregistré a la recette principale de PARIS 20me arrondissement Pere Lachaise le 29 septembre 2006, folio 334 numéro 3. Recu 125 euros.

Et le surplus pour l'avoir acquis et financé depuis la constitution de CRISTANOL ENREGISTREMENT

Les requérants déclarent au nom des sociétés qu'ils représentent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 816 du Code général des impots.

En conséquence, le présent acte sera enregistré gratuitement.

PUBLICITE FONCIERE

Pour ies besoins de ia publicité fonciere et pour la perception de la contribution de sécurité immobiliére auprés du service de la publicité'fonciére de REIMS (Marne) les biens immobiliers sus-désignés sont évalués a ieur valeur vénale brute, soit : Terrains : 4.616.577.00 euros Constructions : 49.563.084,00 euros GARANTIE HYPOTHECAIRE

Un état hypothécaire délivré le 4 février 2019 ne révéle aucune inscription ni prénotation. Etant précisé que cet état a été prorogé le 16 avril 2019.

POUVOIR POUR LA PUBLICITE FONCIERE

Tous les pouvoirs nécessaires pour produire au bureau des hypotheques, compétent, les justifications qu'il pourrait 'réclamer et pour signer ies actes complémentaires concernant notarnment l'établissement des origines de propriété des biens immobiliers apportés ou rectificatifs qu'il serait éventuellement utile d'établir sont consentis a tout clerc ou employé du notaire soussigné.

FRAIS

Les frais des présentes et leur suite, y compris le cout des formalités de publicité, seront acquittés par ia SOCIETE CRisTAL UNION, société absorbante, sus- dénommée.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées à des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que ies services de la publicité fonciere de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son déiégataire pour etre transcrites dans une base de données immobilires.

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48

En vertu de ia ioi N'78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'inforrnatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accs ot de rectification aux donnóes ies concernant auprês du correspondant lnformatique et Libertés désigné par l'office a : Etude de Mattre Guy BRAULT Notaires a PARIS 01.44.62.00.21 T6l6copio : (75020), 324 rue des Pyrén6es Teléphone : 01.44.62.00.25 Courriel : etude.brault@paris.notaires.fr .

DQNT ACTE sur 48 p aQ

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Apres lecture faite, les parties ont signé ie présent acte avec le notaire soussigné.

Oan

ni6s otidat pat LACT R.C. empgChaht tox

71.941 du 26.11.71 KRT 9-15.

87165021/2 Page 59 sur 162

4 S

CRISTANOL

Union de coop6rativos agricolos à capital variable

L'an deux mille dix-neuf, le vendredi sept juin à sept heures trente sur convocation du Conseil d'Administration par lettre individuelle et avis inséré dans le journal < Le Matot Braine >, en date du 20 mai 2019, l'Assemblée Générale Mixte de CRISTANOL, Union de coopératives agricoles à capital variable, agréée sous le numéro N-2849 et immatriculée au R.C.S. de REIMS sous le numéro 489 942 136, s'est tenue dans ies locaux du Centre des Congres de l'Aube, 2 rue Pierre Labonde à TROYES (10026), a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

[...]

Onzi&me résolution - Approbation de l'apport-fusion a CRISTAL UNION de CRISTANOL

< L'Assemblée Générale :

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial de révision de la Fédération Nationale de Révision des coopératives agricoles et du rapport d'information des commissaires aux comptes sur les modalités de la fusion, aprs avoir pris connaissance de l'acte sous seing privé portant projet de fusion, en date du 18 avril 2019 & Bezannes, contenant apport à la société CRISTAL UNION, & titre de fusion, par CRISTANOL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

et prenant acte de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2019, sous la condition de l'approbation par l'Assemblée Générale Plénire des associés de la société CRISTAL UNION de ladite fusion, des modifications statutaires et du réglement intérieur visées en annexe du projet de fusion, accepte et approuve, dans toutes ses dispositions, cette fusion par l'absorption de CRISTANOL par CRIšTAL uNioN, laquelle aura lieu moyennant la transmission de la totalité du patrimoine de CRISTANOL à la société CRISTAL UNION, sur la base des comptes de CRISTANOL arr&tés au 31 janvier 2019, à charge pour CRISTAL UNiON de satisfaire à tous ies engagements de CRISTANOL. et de payer tout son passif. L'Assemblée Générale, connaissance prise :

de la sortie de BLETANOL de l'Union CRISTANOL au 1er f6vrier 2019 et, par voie de conséquence, de l'annulation de ses parts sociales à leur valeur nominale pour un montant total de 22 500 000 euros,

de la détention par CRISTAL UNION, du jour de la signature du projet de fusion au jour de la présente Assemblée, de l'intégralité des parts sociales composant le capital de CRISTANOL, de la renonciation par CRISTAL UNION de recevoir des parts sociales nouvelles auxquelles sa participation dans CRISTANOL lui donnerait droit ; CRisTAL UNION ne pouvant détenir ses propres parts sociales,

accepte et approuve l'absence d'échange de parts sociales de CRISTAL UNION contre des parts sociales de CRISTANOL, et par voie de conséquence, l'absence d'augmentation de capital de CRISTAL UNION à ce titre.

L'Assemblée Générale constate également, qu'au jour de la présente Assemblée, compte tenu de l'annulation des parts sociales de BLETANOL pour un montant de 22 500 000 euros, la différence entre :

le montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, de 112 781 491 euros ;

CR/STANOL Procés-verbal de l'Assembl6e G6nérale Mixte du 7 juin 2019

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la valeur nette comptable des titres CRISTANOL dans les comptes de CRISTAL UNION, de 27 500 000 euros, constituera un boni de fusion de 85 281 491 euros, lequel sera affecté à la reconstitution des réserves de CRISTANOL au bilan de CRISTAL UNION, suivant une affectation équivalente à celle figurant dans 1es comptes de CRISTANOL, à savoir : 2.796.588 euros Réserve indisponible/Subventions Etat et collectivités :

publiques (-) 30.012.767 euros Report à nouveau débiteur

et pour le solde, soit 112 497 670 euros, à la reconstitution du poste Provisions réglementées x correspondant aux amortissements dérogatoires figurant au bilan de CRISTANOL. *

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'an deux milte dix-neuf,

le vendredi sept juin a huit heures, sur convocation par lettre individuelle datée du 27 mai 2019 et avis inséré dans le journal < Petites Affiches Matot-Braine >, en date du lundi 22 avril 2019, les délégués des associés coopérateurs de CRISTAL UNION, Société Coopérative Agricole à capital variable, dont le sige social est situé à VILLET TE SUR AUBE (10700), Route d'Arcis-sur-Aube, agréée sous le numéro 10520 immatricuiée au RCS de TROYES sous le numéro 421 343 369, se sont réunis au Centre des Congrés de l'Aube, 2 rue Pierre Labonde a Troyes (10026

[...]

Selzimo rósolution - Approbation de la fusion par absorption de CRiSTANOL par CRISTAt UNiON, rémunération des apports et affectation du boni de fusion

k L'Assemblée Générale Mixte :

aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial de révision de la Fédération Nationale de Révision des coopératives agricoles et du rapport d'information des Commissaires aux cornptes de l'absorbante et de l'absorbée sur les modalités de la fusion,

aprés avoir pris connaissance de l'acte sous seing privé, en date du 18 avril 2019 à Bezannes, contenant apport à CRISTAL UNiON, à titre de fusion, par CRISTANOL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

apres avoir pris connaissance de l'avis du Comité Central de l'UES CRISTAL UNION - CRISTANOL,

prenant acte de l'approbation des comptes de l'exercice clos ie 31 janvier 2019 et de l'approbation de ia présente fusion par l'Assemblée Générale de CRISTANOL réunie le 7 juin 2019, préalablernent à la presente Assembiée Générale Mixte,

accepte et approuve, sous toutes ses dispositions, cette fusion par l'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION, laquelle aura lieu moyennant la transmission de la totalité du patrimoine de CRISTANOL & CRISTAL UNION, & charge pour cette derniere de satisfaire & tous les engagements de CRISTANOL et de payer tout son passif, ia date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal étant rétroactivement fixée au 1er février 2019, de sorte que les résultats de toutes ies opérations réalisées par CRiSTANOL entre le 1er février 2019 et ia date de réalisation définitive de la fusion fixée au 7 juin 2019 sont réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge de CRISTAL UNION, et considérées accomplies par cette derniére depuis le 1er février 2019.

L'Assemblée Générale Mixte prend acte que depuis le 31 janvier 2019, date d'arrété des comptes ayant servi à l'élaboration du projet de fusion, une annulation des parts sociales détenues par BLÉTANOL, suite à sa sortie de l'Union CRiSTANOL en date du 1er février 2019, a été opérée a la valeur nominale, induisant une réduction du capitai de CRISTANOL d'un montant total de 22 500 000 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale Mixte constate que :

le capital social de CRISTANOL, qui s'élevait à 50 000 000 euros au 31 janvier 2019 a été ramené a la $omme de 27 500 000 euros ;

l'actif net apporté par CRisTANOL, diminué de la valeur des parts sociaies annulées détenues par BL£TANOL,ressort à 112 781 491 euros, contre 135 281 491 euros tel qu'évalué sur la base des valeurs nettes comptables figurant au bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019

Considérant (i) la détention par CRISTAL UNION, du jour de la signature du projet de fusion au jour de la présente Assemblée Générale Mixte, de l'intégralité des parts sociales composant le capital social de CRISTANOL, et (ii) ia renonciation par CRISTAL UNION de recevoir ies parts sociales nouvelles auxquelles sa participation dans CRISTANOL tui donnerait droit, l'Assenblée Généraie Mixte approuve l'absence d'échange de parts sociales de CRISTAL UNION contre des parts sociaies de CRISTANOL et, par voie de conséquence, l'absence d'augmentation de capital chez CRISTAL UNION à ce titre

Sur les bases ci-dessus définies, l'Assemblée Générale Mixte constate, du fait de l'annulation des parts sociales CRISTANOL détenues par BLETANOL et de l'absence d'augmentation de capital de CRISTAL' UNION, qu'il résultera de l'opération ûn boni de fusion d'un montant de 85 281 491 euros égal à la différence entre :

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le montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, apprécié a la date de réalisation de la fusion, soit 112 781 491 €,

et la valeur nette comptable des parts sociales CRISTANOL détenues par CRISTAL UNiON, teiles qu'inscrites a l'actif de son bilan, pour un montant de 27 500 000 euros. L'Assemblée Générale Mixte, prenant acte du statut coopératif de l'Union CRISTANOL, décide d'affecter le boni de fusion à la reconstitution des réserves de CRiSTANOL au bilan de CRiSTAL UNION, suivant une affectation équivalente & celle figurant dans les comptes de CRISTANOL, à savoir : 2.796.588 euros Réserve indisponible/Subventions Etat et collectivités publiques (-) 30.012.767 euros Report a nouveau débiteur x Provisions et d'attecter le solde de ce boni, soit 112 497 670euros, a ia reconstitution du poste réglementées correspondant aux amortissernents dérogatoires figurant au bilan de CRisTANOL.

Cette résoiution est adoptée à la majorité des deux tiers, dans les conditions requises de quorurm.

R6alisation do la fusion-abeorption de CRiSTANOL par CRISTAL UNION Dix-septimo réeolution -

< L'Assemblée Générale Mixte constate la réalisation de la condition suspensive définie dans le projet de fusion relative à l'approbation convergente de l'opération de fusion-absorption par l'assemblée générale de CRISTANOL et de CRISTAL UNION et décide en conséquence que : la fusion par voie d'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION est définitivement réalisée à ce jour, étant précisé que CRISTAL UNION prendra à sa charge les opérations effectuées par CRisTANOL depuis le 1er février 2019, date d'effet rétroactif de la fusion, CRISTANOL est définitivement dissoute sans liquidation.

Cette résolution est adoptée à la majorité des deux tiers, dans les conditions requises de quorum.

Dix-hutsame rieotution - Afoctation cn r6egrvae du report a nouvoau dsbitour r6outtant de la Kolah abaorpoon C. CRisTAnol.

L'Assemblée Générale Mixte, prenant acte que le compte de Report à nouveau débiteur présente un solde débiteur de (-) 30 012 767 euros suite à l'inscription dans ce compte de la somme relative au boni de fusion issu de ia fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale de ce jour, décide d'affecter ce solde par prélêvement sur le compte de réserves facultatives pour un montant de (-) 30 012 767 €.

Cette résolution est adoptée a la majorité des deux tiers, dans les conditions requises de quorum.

Dix-neuviarne résolution - Extonston do l'objet social consscutive : ia fusion abeorption d. CRISTANOL ct modification corr6iative des statuts

r L'Assemblée Générale Mixte, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption de CRiSTANOL par CRISTAL UNION, décide, comme conséquence de ladite fusion, d'étendre l'objet social de CRISTAL UNION visé a l'article 3 des statuts afin d'intégrer les produits issus de la vinification dans la nature des produits.

En conséquence, l'Assembiée Générale Mixte décide de modifier comme suit ie $ 1 de l'article 3 des statuts Objet, Nature des produits > >

Nature des produits : Nature des opérations : Collecte, transformation, déshydratation, Plantes sacchariferes dont la betterave sucriére, chicorées, céréales, tubercules, et autres produits conditionnement, conservation, stockage, traitement, épandage et vente. alcooligénes, produits issus de ces végétaux, produits issus de la vinification, autres produits sucrants, plantes fourragéres dont la luzerne, aromatiques, ligneuses et lignocellulosiques, tous produits susceptibles d'étre déshydratés granulés.

Cette résolution est adoptée à la majorité des deux tiers, dans les conditions requises de quorum.

2 Extrait du Proces-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019

8p1852027202000 Page 64 sur 162 6/421343369

Vingtiame r6solution - Modtfication du Rglement Int6riour do CRISTAL UNION cone6cutivo a la fusion-absorption do CRISTANOL

< L'Assemblée Générale Mixte, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION, de compléter le réglement intérieur par l'ajout d'un nouvel articie relatif aux modalités de livraison du blé par les associés coopérateurs, définissant notamment ia qualité du blé apporté ainsi que ses conditions de livraison et de rémunération. >

Cette résolution est adoptée a ia majorité des deux tiers, dans les conditions requises de quorum.

[...]

De tout ce que ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Membres du Bureau de l'Assemblée apres lecture.

[..]

1l est demeuré annexé au présent extrait de procés-verbal un original du projet de traité de fusion en date du 18 avri 2019

Extrait conforme à l'original, Troyes, le 7 juin 2019

Extrait du Procs-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019

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PROJET DE FUSION

ENTRE LA

SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE CRISTAL UNION

ET

15

L'UNION DE COOPERATIVES AGRICOLES CRISTANOL

puoe

2019 64 18 Projet de fusion Cristal Union - Cristanol

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

CRISTAL UNION, Société Coopérative Agricole a capital variable, dont le sige social est situé a VILLETTE SUR AUBE (10700), Route d'Arcis-sur- Aube, agréée sous le numéro 10520 et immatriculée au RCS de TROYES sous le numéro 421 343 369,

Représentée par Monsieur Olivier de BOHAN, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant Conseil d'administration en date du 18 avril 2019 :

Ci-apr&s désignée "CRISTAL UNION" ou #la SOCIETE ABSORBANTE > L

D'UNE PART,

ET

CRISTANOL, Union de coopératives agricoles a capital variable, dont le sige social est situé a BAZANCOURT (51110), 1 Route Départementale 20A, agréée sous le numéro N2849 et immatriculée au RCS de REIMS sous le numéro 489 942 136,

Représentée par Monsieur Jean-Francois JAVOY, agissant en qualité de Secrétaire du Comité de Direction, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant Conseil d'administration en date du 28 mars 2019 ;

Ci-aprεs désignée "CRISTANOL" ou +la SOCIETE ABSORBEE "

D'AUTRE PART,

Ci-ensemble aprs désignées les SOCIETES > ou séparément la SOCIETE >,

1

1 1

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ONT, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

I- EXPOSE

Les Conseils d'Administration des deux SOCIETES sont parvenus, sur le principe et sur les conditions de cette fusion, a un accord qui s'entend encore a titre provisoire et sous réserve de l'approbation définitive par les assemblées générales compétentes.

I.1 - PRESENTATION DES SOCIETES

* A. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE CRISTAL UNION 1

Obiet Social

CRISTAL UNION a pour objet principal(cf. article 3 des statuts de la coopérative) :

1 a) D'effectuer, quels que soient les moyen' et techniques mis en xuvre par elle, les : opérations ci-dessous précisées portant sur les produits ou catégories de produits ci-dessous précisés provenant exclusivement des exploitations des associés coopérateurs :

r, Nature des Opérations : Nature des Produits :

Plantes sacchariferes dont la betterave[Collecte, transformation, déshydratation, sucriere, chicorées, céréales, tubercules,]conditionnement, conservation, stockage, , et autres produits alcooligenes, produitstraitement, épandage et vente

issus de ces végétaux et autres produits sucrants, plantes fourragéres dont la luzerne, aromatiques, ligneuses et lignocellulosiques, tous produits susceptibles d'étre déshydratés ou

granulés.

Les produits apportés par les associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1° du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION font l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de la coopérative selon les modalités prévues au réglement intérieur.

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b) D'acheter, en vue de l'approvisionnement des seuls associés coopérateurs, des produits, équipements, instruments et animaux nécessaires a leurs exploitations.

L'approvisionnement par la coopérative des associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1° du paragraphe 1 de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION, fait l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de ces associés coopérateurs selon les modalités prévues au reglement intérieur.

Elle pourra :

assurer elle-méme la production ou la fabrication des fournitures ci-dessus visées, quels que soient les moyens et techniques mis en xuvre par elle, notamment en ce qui concerne les engrais et les aliments composés pour le bétail :

- procéder a la réparation et a l'entretien des machines et outils agricoles.

c) D'effectuer a titre accessoire, a la demande des associés coopérateurs et sans engagements de ces derniers en application de l'article 8 des statuts de CRISTAL UNION, des opérations de fournitures de services se rapportant directement a 1'objet principal de la coopérative.

d) De faire les opérations ci-dessus définies et, le cas échéant, toutes autres qu'elle estimerait utiles en ce qui concerne les exploitations qui lui appartiennent en propre, qu'elle a louées ou qui lui ont été concédées.

e) De mettre a la disposition d'une autre société coopérative agricole ou d'une société d'intérét collectif agricoie dont elle est adhérente, ses immeubles, son matériel ou son outillage, notamment ses moyens de transport.

f) En application de l'article L522-5 du Code rural et de la péche maritime, de traiter toutes opérations correspondant a son objet statutaire avec des tiers non associés, dans une proportion qui ne peut excéder 20% de son chiffre d'affaires annuel hors taxes.

Circonscription territoriale

La circonscription territoriale comprend les départements de :

Aisne (02), Allier (3), Ardennes (08), Aube (10), Bas-Rhin (67), Cantal (15), Cher (18), Corréze (19), Creuse (23), Essonne (91), Eure-et-Loir (28), Haute Marne (52) Haute-Loire (43), Haut-Rhin (68), Loire (42), Loiret (45), Loir et Cher (41), Marne (51), Meurthe-et-Moselle (54), Meuse (55), Moselle (57), Nievre (58), Puy-de- Dme (63), Sane et Loire (71), Seine et Marne (77), Seine-Maritime (76), La Somme (80), Territoire de Belfort (90), Vosges (88), Yonne (89), Yvelines (78),

ainsi que les communes (dont la liste est annexée aux statuts de CRISTAL UNION) et situées dans les départements suivants :

département du Pas de Calais (62) département du Nord (59) département de 1'Oise (60).

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Admission

Peuvent étre associés coopérateurs : 1°) Toute personne physique ou morale ayant la qualité d'agriculteur ou de forestier dans la circonscription de la coopérative ; 2°) Toute personne physique ou morale possédant dans cette circonscription des intéréts agricoles qui correspondent a l'objet social de la coopérative et souscrivant l'engagement d'activité visé a l'article 8 des statuts ; 3°) Tout groupement agricole d'exploitation en commun de la circonscription ; 4") Toutes associations et syndicats d'agriculteurs ayant avec la coopérative un objet commun ou connexe ; 5°) D'autres sociétés coopératives agricoles, unions de ces sociétés et sociétés d'intérét collectif agricole, alors méme que leurs siges sociaux seraient situés en dehors de la circonscription de la coopérative ; 6°) Toute personne physique ou morale ayant la qualité d'agriculteur ou de forestier, ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Européenne et dont le domicile ou le sige est situé hors du territoire de la République francaise dans une zone contigué a la circonscription de la coopérative.

Ces personnes physiques ou morales devront, pour etre associés coopérateurs, souscrire ou acquérir le nombre de parts sociales prévu a l'article 14 des statuts. La qualité d'associé coopérateur est établie par la souscription ou par l'acquisition d'une ou plusieurs parts sociales de la coopérative. 1 Les associations et les syndicats d'agriculteurs peuvent devenir associés

coopérateurs pour les opérations relevant de leur activité propre et a condition qu'ils exercent celle-ci a 1'intérieur de la circonscription de la coopérative. Les membres : n d'une association ou d'un syndicat d'agriculteurs associé coopérateur ne peuvent bénéficier des services de la coopérative que s'ils sont eux-mémes associés s coopérateurs de cette derniere.

L'admission des associés coopérateurs a lieu sur décision du conseil d'administration qui peut déléguer ses pouvoirs a l'un de ses membres ou a un comité constitué a cet effet en son sein.

Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration a la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois a compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Peuvent étre associés non coopérateurs : 1°)Toute personne physique ou morale intéressée par l'activité de la coopérative, notamment les salariés en activité ; 2°) Les fonds commun de placements d'entreprise souscrits par les salariés de la N coopérative ou d'une entreprise comprise dans le champ du méme plan ou accord de groupe. L'admission ou le refus d'un associé non coopérateur ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration.

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Obligations des associés

1] L'adhésion a la Coopérative entraine pour l'associé coopérateur :

1) l'un ou plusieurs des engagements suivants :

l'engagement de livrer a la coopérative en totalité les betteraves sucrieres de son exploitation, réserve faite des quantités nécessaires aux besoins de sa famille et de son exploitation et des quantités de betteraves qu'il doit livrer a une autre société fabricant de sucre dans le cadre d'un contrat de livraison ou d'un engagement d'activité antérieur a son adhésion a la coopérative, qu'il peut renouveler ;

l'engagement de livrer a la coopérative, la totalité de la luzerne de son exploitation, réserve faite des quantités nécessaires aux besoins de sa famille et de son exploitation et des quantités de luzerne qu'il doit livrer a une autre société de déshydratation dans le cadre d'un contrat ou d'un engagement d'activité antérieur a son adhésion a la coopérative, qu'il peut renouveler ;

1'engagement de livrer a la coopérative au minimum une quantité, fixée dans son bulletin d'engagement, d'un ou plusieurs produits, autres que les betteraves sucrieres et la luzerne, visés au paragraphe 1 de l'article 3 des statuts ;

1'engagement de, se procurer aupres de la coopérative ou par Son intermédiaire tout ou partie,:fixée dans son bulletin d'engagement, des produits ou objets nécessaires a son exploitation et qu'elle est en mesure de lui fournir ;

2) L'obligation de souscrire ou d'acquérir par voie de cession le nombre de parts sociales correspondant aux engagements pris. Les sanctions que le Conseil d'Administration peut, apres mise en demeure, appliquer a l'associé coopérateur en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements, en plus de sa participation aux frais fixes restant a la charge de la collectivité des producteurs, sont les suivantes :

la réduction des quantités de betteraves contractées a due concurrence des quantités de betteraves qu'il n'a pas livrées a la coopérative en moyenne au cours de deux campagnes consécutives ;

le versement d'une pénalité égale au maximum a dix pour cent : de la valeur des quantités non livrées par l'associé coopérateur, estimée sur la base des réglements effectués a ses associés coopérateurs par la coopérative au titre de l'exercice pendant lequel les quantités auraient da etre livrées ;

du chiffre d'affaires de l'approvisionnement non réalisé par l'associé coopérateur, estimé sur la base des prix facturés a ses associés coopérateurs par la coopérative au titre de l'exercice pendant lequel 1'approvisionnement aurait da étre réalisé ;

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C o

l'exclusion de la coopérative, sans préjudice du paiement des sommes compensatrices du dommage subi et de toutes pénalités s'y ajoutant.

H1] L'adhésion a la Coopérative entraine pour l'associé non coopérateur 1'obligation de conserver pendant un nombre entier d'exercices de la coopérative les parts du capital social souscrites ou acquises dans les conditions fixées dans la convention d'adhésion passée lors de son adhésion.

Criteres de souscription du capital social

Le capital social est souscrit selon les criteres suivants :

Activité "Collecte, transformation, écoulement et vente" : V 6 (six) parts par tonne de Betteraves Contractées de Référence (BCR) a

16 s, aprs arrondissement a la tonne supérieure, dont ils bénéficient au cours d'un exercice dans le cadre de leur engagement d'apport de betteraves a la coopérative, avec un minimum de 6 (six) parts a l'adhésion a cette activité ;

V 3 (trois) parts par tonne de Betteraves Contractées Complémentaires (BCC) a 16° S, apres arrondissement a la tonne supérieure, dont ils bénéficient au cours d'un exercice dans le cadre de leur engagement d'apport de betteraves a la coopérative, avec un minimum de 3 (trois)) n parts a l'adhésion a cette activité ; :s V 120 (cent vingt) parts par hectare de luzerne engagé, apres .e arrondissement a l'hectare supérieur, au cours d'un exercice dans le

cadre de leur engagement d'apport de luzerne a la coopérative, avec un minimum de 120 (cent vingt) parts a l'adhésion a cette activité ; ts 6 (six) parts par tranche de 15 000 £ (quinze mille euros) de chiffre d'affaires hors taxes qu'ils réalisent avec la coopérative au cours d'un e, exercice au titre de l'apport de produits visés a l'article 3 paragraphe 1 es ci-dessus, autres que les betteraves sucrieres et la luzerne, aprs la arrondissement a la tranche supérieure, avec un minimum de 6 (six parts a l'adhésion a cette activité ; les Activité "Approvisionnement" : au V 1 (une) part par tranche de 15 000 e (quinze mille euros) de chiffre d'affaires hors taxes réalisé avec la coopérative au cours d'un exercice au titre de cette activité, avec un minimum d'1 (une) part a l'adhésion a 1ée cette activité. : la da Yaleur nominale des parts sociales et droit d'entrée

cié La valeur nominale des parts sociales est de 2 £. ciés ruel Tout associé coopérateur souscrivant un engagement au titre de l'activité d'apport de betteraves sucrires doit également s'acquitter d'un droit d'entrée d'un montant de 6 (six) euros par tonne de Betteraves Contractées de Référence (BCR)

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Durée d'engagement d'activité

La durée initiale de l'engagement est fixée a dix exercices consécutifs a compter de 1'expiration de l'exercice en cours a la date a laquelle il a été pris. A l'expiration de cette durée, comme a l'expiration des reconductions ultérieures, si l'associé coopérateur n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'expiration du dernier exercice de la période d'engagement concernée, l'engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de cinq exercices.

Options levées dans les statuts

Les statuts de CRISTAL UNION prévoient la possibilité d'admission d'associés non coopérateurs. Ils prévoient également la possibilité d'effectuer des opérations avec des tiers non associés a concurrence de 20 % du chiffre d'affaires annuel hors taxe de la Coopérative, de revaloriser ses parts sociales et de réévaluer tout ou partie de son bilan.

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de 12 a 30 membres élus pour trois ans et renouvelables par tiers chaque année. Le Conseil d'administration comprend actuellement 27 membres en fonction.

Nombre de voix en assemblées générales

Aucune pondération des voix : chacun des délégués de section élus dans les conditions prévues a l'article 34 des statuts dispose d'une voix a l'assemblée plénire.

Montant du capital social au 31 janvier 2019

Au 31 janvier 2019,son capital était fixé a la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLIONS CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CENT VINGT HUIT Euros (283.187.128 £) et divisé en 141.593.564 parts d'une valeur nominale de 2 E chacune.

Exercice social

Son exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

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B. PRINCIPALES CARACTERISTIOUES DE CRISTANOL

Obiet social

CRISTANOL a pour objet principal (cf. article 3 des statuts de la coopérative) :

a) D'effectuer ou de faciliter, quels que soient les moyens et techniques mis en xuvre par elle, pour le compte des associés coopérateur, les opérations ci- dessous précisées :

Nature des Produits : Nature des Opérations :

Plantes sacchariferes, chicorée, céréales,Transformation des produits apportés par produits issus de ces végétaux et autresles associés, conditionnement, stockage, produits fermentescibles contenant du traitement, épandage et vente. saccharose, du glucose ou de l'amidon, plantes fourragéres et aromatiques, plantes ligneuses et excédents viniques. i Les produits apportés par les associés coopérateurs au titre de l'engagement d'activité prévu au 1 paragraphe de l'article 8 des statuts de CRISTANOL font et l'objet d'un transfert de propriété au bénéfice de l'Union.

b) D'effectuer a titre accessoire, a la demande des associés coopérateurs et sans engagements de ces derniers en application de l'article 8 des statuts de CRISTANOL, des opérations de fournitures de biens et de services se rapportant directement a l'objet principal de l'Union. es Sous réserve des autorisations prévues par les lois et reglements, 1'Union peut

e. créer des organismes d'étude, d'expérimentation, d'analyse pouvant contribuer a 1'amélioration des produits, de leur présentation, de leur conservation et leurs débouchés.

c) De faire les opérations ci-dessus définies et, le cas échéant, toutes autres qu'elle RE estimerait utiles en ce qui concerne les exploitations qui lui appartiennent en NT propre, qu'elle a louées ou qui lui ont été concédées. eur d) De mettre a la disposition d'une autre société coopérative agricole ou d'une société d'intérét collectif agricole dont elle est adhérente, tout ou partie de ses immeubles, de son matériel ou de son outillage, notamment ses moyens de transport.

e) En application de l'article L522-5 du Code rural et de la péche maritime, de que traiter toutes opérations correspondant a son objet statutaire avec des tiers non associés, dans une proportion qui ne peut excéder 20% de son chiffre d'affaires annuel hors taxes.

f) Autoriser les sociétés coopératives agricoles ou unions de coopératives agricoles adhérentes :

V a se procurer mutuellement, par son entremise et sous son controle, les produits qui leur sont indispensables pour parer à l'insuffisance quantitative

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et éventuellement qualitative soit des récoltes, soit, a titre accessoire, des produits a livrer a leurs associés coopérateurs ; a échanger entre elles, dans les mémes conditions, les services qui leur sont indispensables.

L'Union peut inversement, utiliser pour elle-méme les services des sociétés coopératives agricoles ou unions de sociétés coopératives agricoles adhérentes, sous réserve de leur accord et dans la mesure ou ces services sont nécessaires a la réalisation de son objet statutaire.

Admission

Peuvent étre associés coopérateurs : 1°) Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles constituée en vertu de la législation francaise, 2°) Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles constituée en vertu de la législation d'autres Etats membres de la Communauté européenne,

3°) Toute autre personne morale réguliérement constituée et intéressée par l'activité de l'Union.

L'admission des associés coopérateurs a lieu en vertu d'une décision du conseil d'administration de l'Union.

Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le conseil d'administration a la majorité des :voix des membres en fonction dans un délai de trois mois a compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Obligations des associés

L'adhésion a l'Union entraine pour l'associé coopérateur : 1') l'engagement de livrer une quantité déterminée de sa production fixée au moment de l'adhésion, 2°) l'obligation de souscrire ou d'acquérir par voie de cession le nombre de parts sociales correspondant aux engagements pris.

Les sanctions que le Conseil d'Administration peut, aprs mise en demeure, appliquer a l'associé coopérateur en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements, en plus de sa participation aux frais fixes restant a la charge de la collectivité des producteurs, sont les suivantes :

le versement d'une pénalité égale au maximum a dix pour cent de la valeur des quantités non livrées estimée sur la base des reglements effectués a ses membres par l'Union au cours de l'exercice pendant lequel les quantités auraient dû étre livrées ;

Texclusion de l'Union, sans préjudice, du paiement des sommes compensatrices du dommage subi et de toutes pénalités s'y ajoutant.

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cy

Criteres de souscription du capital social

Le capital social est souscrit selon les criteres suivants, étant précisé que chaque associé coopérateur doit souscrire lors de son adhésion a l'Union un minimum de vingt-cinq parts sociales : Soixante-quatre (64) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de saccharose contenu dans les substrats betteraviers et livré a l'Union au cours d'un exercice ;

Treize (13) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de glucose contenu dans les substrats céréaliers et livré a l'Union au cours d'un exercice ;

V Trente (30) parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de blé livré a l'Union au cours d'un exercice ;

Dix parts sociales par tranche, ou fraction de tranche, de 1.000 tonnes de produits définis a l'article 3 ci-dessus, autres que ceux visés aux trois alinéas précédents, et livrés a l'Union au cours d'un exercice.

Valeur nominale des parts sociales

La valeur nominale des parts sociales est de 1.000 e

Durée d'engagement d'activité e

e La durée initiale de l'engagement.est fixée a quinze exercices consécutifs a compter de l'expiration de l'exercice en cours a la date a laquelle il a été pris. A l'expiration de cette durée, comme a l'expiration des reconductions ultérieures, si l'associé coopérateur n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'expiration du dernier exercice de la période d'engagement concernée, F'engagement se renouvelle par au tacite reconduction par périodes de cinq ans.

rts Options levées dans les statuts

Les statuts de CRISTANOL ne prévoient pas la possibilité d'admission d'associés re, non coopérateurs. Ils prévoient la possibilité d'effectuer des opérations avec des ses la tiers non associés a concurrence de 20 % du chiffre d'affaires de l'Union, de revaloriser ses parts sociales et de réévaluer tout ou partie de son bilan.

eur Composition du Conseil d'administration ses ités Les stipulations statutaires prévoient un Conseil d'administration composé de 2 membres élus pour deux ans et renouvelables par moitié chaque année mes Suite a la sortie du deuxieme associé (l'Union BLETANOL) de CRISTANOL,le Conseil d'administration comprend désormais 1 seul membre en fonction.

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Nombre de voix en assemblées générales

Chaque associé coopérateur dispose d'une voix a l'assemblée générale. En plus de cela, chaque associé coopérateur dispose d'un nombre de voix déterminé a raison de : V 1 voix pour la tranche de blé destiné a la transformation en alcool inférieure a deux cent mille tonnes (200.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice :

2 voix pour la tranche de blé destiné a la transformation en alcool supérieure ou égale a deux cent mille tonnes (200.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice :

2 voix pour la tranche de saccharose contenu dans les substrats betteraviers destinés a la transformation en alcool inférieure a cent mille tonnes (100.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice ; 3 voix pour la tranche de saccharose contenu dans les substrats betteraviers destiné a la transformation en alcool supérieure ou égale a cent mille tonnes (100.000 tonnes), livré a l'Union au cours d'un exercice.

Montant du capital social au 31 janvier 2019

Au 31 janvier 2019, son capital était fixé a la somme de CINQUANTE MILLIONS d'Euros (50.000.000 £) et divisé en 50.000 parts d'une valeur nominale de 1.000 £ chacune.

Exercice social

Son exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

I.2 - CONTEXTE ET BUTS DU PROJET DE FUSION

Suite a la sortie de BLETANOL en date du 1er février 2019, 1'Union ne compte plus qu'un seul membre et elle doit, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, applicable aux unions de coopératives sur renvoi de l'article L 526-9 du Code rural, régulariser sa situation dans un délai de 12 mois. Différentes options ont été étudiées et l'opération de fusion-absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION s'est avérée la plus pertinente car elle permet :

d'une part de lever la problématique de 1'Union a un seul adhérent ; V d'autre part, de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe, et par la méme, de simplifier la gestion sur un plan administratif et social, et de répondre a 1'objectif constant de transparence et de meilleure lisibilité pour les associés coopérateurs.

Le choix du sens de la fusion projetée a été-dicté, en sus de la raison évoquée ci- avant, par le poids économique de chacune des deux SOCIETES.

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I.3 - LIEN DE CAPITAL

Conformément a ce qui est indiqué ci-avant, CRISTAL UNION détient a la date des présentes, l'intégralité des parts sociales composant le capital de CRISTANOL, lui en conférant ainsi le controle exclusif.

I.4 - ACCORD SUR LE PRINCIPE DE FUSION

Les représentants des SOCIETES se sont mis d'accord sur le principe et les conditions de cette fusion. Cette opération de fusion interviendra par l'absorption de CRISTANOL par CRISTAL UNION. Conformément aux dispositions du Code rural et de la péche maritime, cette opération de fusion donnera lieu a approbation de ladite opération par les Assemblées Générales de chacune des SOCIETES.

1.5 - EFFETS PROBABLES SUR L'EMPLOI

Les contrats de travail de l'ensemble des salariés de CRISTANOL seront transférés de s plein droit a CRISTAL UNION par application de l'article L1224-1 du Code du € travail.

Ainsi, par l'effet de l'article L1224-1 du Códe du travail, le méme contrat de travail, qu'il soit a durée indéterminée ou a durée déterminée, se poursuivra auprs du nouvel employeur

Par conséquent, la fusion n'aura aucun impact sur l'emploi, chaque salarié transféré ue conservera son ancienneté, sa rémunération et tous ses avantages contractuels. CRISTAL UNION et CRISTANOL étant soumises a la méme convention collective des sucreries, sucreries-distilleries et raffineries de sucre, cette derniere continuera par conséquent a s'appliquer.

lus

4-5 1.6 - INTERET ECONOMIQUE, SOCIAL ET TERRITORIAL DU PROJET 5-9

CRISTANOL a été créée en mai 2006 afin de permettre la production d'éthanol et de d'alcool a partir de substrats betteraviers et glucosés, mais également a partir de blé elle ou de farine.

La construction de cette distillerie s'inscrivait dans un des enjeux importants de la politique sociétale moderne, a savoir ies énergies renouvelables et, notamment, la r la production de carburants a partir de substrats d'origine végétale. . de Aprés 13 ans de fonctionnement, 1'associé céréalier a décidé de quitter le projet, suite, your d'une part, au non renouvellement des engagements d'apport de la majorité de ses propres associés coopérateurs et, d'autre part, aux problématiques de prix de marché du blé. ci-

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Aussi, comme précisé au I.2 du présent projet de fusion, 1'Union ne comptant plus qu'un seul membre depuis le 1" février 2019, une régularisation de la situation était nécessaire afin de pouvoir répondre aux dispositions légaies.

Comme indiqué ci-avant, le rapprochement entre les SOCIETES permettra de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe, et par la m&me, de simplifier la gestion sur un plan administratif et social, et de répondre a l'objectif constant de transparence et de meilleure lisibilité pour les associés coopérateurs. D'un point de vue territorial, la dissolution de CRISTANOL n'aura aucune incidence compte tenu de la poursuite par CRISTAL UNION de l'activité de distillerie de CRISTANOL et des synergies industrielles préexistantes entre les SOCIETES, en particulier en matiere d'alimentation de la distillerie en jus vert. Aussi, aucune extension de la circonscription territoriale de CRISTAL UNION ne sera a prévoir du fait de la fusion.

I.7- DATE D'EFFET DE LA FUSION ET COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION ET METHODES D'EVALUATION

Date d'effet de la fusion

Par convention entre les SOCIETES, et conformément aux dispositions du Code rural et de la peche maritime, la fusion prendra comptablement et fiscalement effet au 1 février 2019.

Comptes utilisés. pour établir les.conditions. de l'opération et methodes d'évaluation

Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les deux SOCIETES ont retenu leurs comptes arretés au 31 janvier 2019, date de clture de leur dernier exercice

social, qui seront soumis a 1'approbation de l'assemblée générale des associés préalablement a la réalisation de la fusion.

Il est précisé que, par convention entre les SOCIETES, et conformément aux dispositions des articles L526-6 du Code rural et de la péche maritime et L236-4, 2° du Code de commerce, la fusion prendra comptablement effet au 1er février 2019.

En application de l'article R526-5 du Code rural et de la péche maritime, l'évaluation de l'actif et du passif de la SOCIETE ABSORBEE, dont la transmission est prévue au profit de la SOCIETE ABSORBANTE, est obligatoirement effectuée a la valeur nette comptable.

Compte tenu de la date d'effet de la fusion, fixée rétroactivement au 1er février 2019, la valeur nette comptable retenue est celle figurant au bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019, apres affectation des résultats décidée par son Assemblée.

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S'agissant de la détermination du rapport d'échange des parts de ia SOCIETE ABSORBEE contre des parts nouvelles a émettre par la SOCIETE ABSORBANTE, elle devrait s'effectuer sur la seule base de la valeur nominale des parts sociales de chaque SOCIETE, conformément aux dispositions de l'article L526-3 du Code rural et de la peche maritime. Toutefois, la SOCIETE ABSORBANTE détenant 1'intégralité des parts sociales composant le capital de la SOCIETE ABSORBEE au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera procédé a aucun échange de parts.

Conformément a l'article R526-5 du Code rural et de la péche maritime, il est précisé a titre d'information seulement, que l'ensemble des actifs et passifs apportés, y compris ceux qui ne sont pas comptabilisés au bilan de la SOCIETE ABSORBEE, ont une valeur au moins égale a leur valeur comptable. Les engagements hors bilan de la SOCIETE ABSORBEE figurent en Annexe I.

Un rapport d'information sur les modalités de la fusion, établi par les Commissaires Ml aux comptes de chaque SOCIETE, dans les termes prévus a l'article R526-9 du Code rural et de la péche maritime, sera mis a la disposition des associés au siege social, conformément aux dispositions de l'article précité. Ce rapport apprécie les valeurs figurant dans le projet de fusion et les éventuels avantages particuliers, en mentionnant les difficultés particulieres d'évaluation, s'il en existe. Au jour de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBANTE al détiendra 1'intégralité des parts sociales composant le capital de la SOCIETE au ABSORBEE, il ne sera donc procédé a aucune augmentation de capital. En conséquence, le rapport susvisé n'indiquera pas si le montant de l'actif net apporté par la SOCIETE ABSORBEE est au moins égal au montant de l'augmentation de capitai de la SOCIETE ABSORBANTE. hodes

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CECI EXPOSE, LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCIETES ONT ARRETE AINSI QU'IL SUIT LES TERMES DE LEUR PROJET DE FUSION

II- APPORT A TITRE DE FUSION PAR CRISTANOL A CRISTAL UNION

Les SOCIETES conviennent de placer la présente opération de fusion sous le régime des fusions, tel qu'il résulte notamment des dispositions des articles L526-3 et R526-4 et suivants du Code rural et de la péche maritime, ayant pour effet la transmission universelle du patrimoine de CRISTANOL a CRISTAL UNION.

En vue de la réalisation de la fusion projetée, la totalité des éléments d'actifs dépendant de la SOCIETE ABSORBEE existant a la date de réalisation de la fusion sera dévolue a la SOCIETE ABSORBANTE,a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous ses engagements.

Toutefois, dans leurs rapports, les SOCIETES conviennent de faire rétroagir l'opération au 1e février 2019. Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1 février 2019 a la date de la réalisation définitive de-la fusion, y compris celles qui auraient eu pour effet de modifier, voire réduire, l'actif apporté, seront reprises globalement en charge par la SOCIETE ABSORBANTE dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE, les apports et le passif les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la SOCIETE ABSORBEE arrétés au 31 janvier 2019. De ce fait, cette nomenclature a un caractere simplement énonciatif et non limitatif.

II.1 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliere en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de chaque SOCIETE, a soumettre, s'il y a lieu, aux assemblées de fusion.

L'actif de CRISTANOL dont la transmission est prévue au profit de CRISTAL UNION comprend au 31 janvier 2019, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les-biens, droits et valeurs cj-aprs désignés.

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A. ACTIF IMMOBILISE

La totalité des valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de CRISTANOL a la 175.537.012 €uros date du 31 janvier 2019, soit

5.000.000 £uros IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION du montant des immobilisations incorporelles figurant a son actif a la date du 31 janvier 2019, relatives aux références de production alcool.

169.918.795 £uros IMMOBILISATIONS CORPORELLES a

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION de toutes les immobilisations corporelles dont elle était propriétaire au 31 janvier 2019, comprenant pour leur :s valeur nette comptable a cette date : n le 3.211.030 Euros Terrains 29.695.094 Curos Constructions 134.572.835 furos Installations techniques, matériel et outillage industriel gir- 49.029 £uros Autres immobilisations corporelles la 1.721.311 Curos Immobilisations en cours la 669.496 £uros Avances et acomptes tif rE 618.217 Curos IMMOBILISATIONS FINANCIERES

CRISTANOL fait apport a CRISTAL UNION de toutes les immobilisations TE financieres telles dont elle était propriétaire au 31 janvier 2019, comprenant pour lits leur valeur nette comptable a cette date : sur : ce Participations (20 parts de la société ARGONNE BOIS ENERGIE) 2.000 £uros 267.307 Curos Autres participations (2.965 actions DESIALIS) 348.910 Euros Créances rattachées a des participations

B. ACTIF CIRCULANT ir a des La totalité des valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de CRISTANOL a la ront 47.699.151 £uros date du 31 janvier 2019, soit lans

iblis comprenant pour leur valeur nette comptable : E, a 7.646.382 Eur0s Matires premires et approvisionnement 1.038.804 Euros Stocks d'en-cours de production de biens 8.977.816 Euros Stocks produits intermédiaires et finis TAL 49.300 Euros ur la Avances, acomptes versés sur commandes 2.611.816 Curos Créances clients et comptes rattachés 25.782.381 £uros Autres créances

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1.445.331 Euros Disponibilités 147.321 £uros Charges constatées d'avance

223.236.163 Curos TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES : (DEUX CENT VINGT TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE SIX MILLE CENT SOIXANTE TROIS £urOs).

Le détail des comptes d'actif avec l'indication pour chaque poste de la valeur brute, des amortissements et provisions et de la valeur nette comptable, telles que ces valeurs ont été arrétées dans les comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019, figure en Annexe II.

II.2 - DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE

Le passif de CRISTANOL dont CRISTAL UNION deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation définitive de la fusion comprend l'ensemble des dettes, charges et provisions figurant au bilan au 31 janvier 2019, ci-aprs désignés et comprenant pour leur valeur nette comptable :

29.853.850 Euros Avances conditionnées 1.330.462 Curos Provisions pour charges 5.197.106 Euros Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 20.893.693 Euros Emprunts et dettes financieres divers 21.486.646 Curos Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.835.566 Curos Dettes fiscales et sociales 1.023.583 Curos Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4.333.766 €uros Autres dettes

87.954.672 Euros TOTAL DES ELEMENTS DU PASSIF TRANSMIS (QUATRE VINGT SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE QUATRE 1

MILLE SIX CENT SOIXANTE-DOUZE £uros).

Le détail des comptes de passif de CRISTANOL au 31 janvier 2019 figure en Annexe II. Le représentant de CRISTANOL, s qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué, tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 janvier 2019, est exact et sincére.

CRISTAL UNION prendra en charge et acquittera au lieu et place de CRISTANOL. la totalité de son passif, sans que le montant ci-dessus indiqué ait un quelconque caractere exhaustif ou limitatif. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence, en plus ou en moins, entre le passif ci-dessus indiqué et les sommes effectivement réclamées par les tiers, CRISTAL UNION sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et profitera de toute remise de dette, sans recours, ni revendication possible de part et d'autre

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II.3 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

A ce passif s'ajoute l'ensemble des engagements hors-bilan contractés par CRISTANOL, ou dont elle bénéficie, qui seront intégralement repris par CRISTAL UNION, ainsi que l'y oblige son représentant, s qualités. Lesdits engagements hors-bilan figurent en Annexe I.

En contrepartie, CRISTAL UNION sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a CRISTANOL résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la fusion.

IL.4 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE

Sur la base des comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019 ;

ta 223.236.163 £uros - L'actif apporté étant évalué à s, et 87.954.672 €uros Et le passif pris en charge évalué a

135.281.491 £uros os Le montant de l'actif net apporté s'élve a os os Etant observé que le montant de l'apport nét devra prendre en compte les opérations 'os intervenues depuis le 1er février 2019 jusqu'a la date de réalisation définitive de la os fusion, et notamment la réduction de capital social de la SOCIETE ABSORBEE :os liée a la sortie de BLETANOL au 1er février 2019.

ros ros En application des dispositions de 1'article R526-5 du Code rural et de la péche

maritime, il est indiqué a titre d'information que la valeur réelle pour l'ensemble des ros actifs et des passifs apportés, comptabilisés ou non, est au moins égale a leur valeur

RE comptable soit :

Valeur réelle pour 1'ensemble des actifs apportés au moins égale a : 223.236.163 £uros en Valeur réelle pour 1'ensemble des passifs apportés au moins égale & : 87.954.672 £uros

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III - PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

1- CRISTAL UNION aura la propriété et la jouissance de l'universalité du patrimoine de CRISTANOL a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par l'accomplissement des conditions suspensives prévues au VI-1 ci- apres.

CRISTAL UNION sera subrogée purement et simplement, d'une facon générale, dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de CRISTANOL. A ce titre, elle se trouvera, notamment, débitrice des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

2 - De convention expresse entre les SOCIETES, CRISTAL UNION sera réputée avoir la jouissance de l'universalité du patrimoine de CRISTANOL a compter, rétroactivement, du 1er février 2019. En conséquence, toutes les opérations réalisées par CRISTANOL depuis cette date jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme 1'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte de CRISTAL UNION, -cette dernire s'engageant a prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis, tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés, réalisés depuis le 1 février 2019, seront repris intégralement par CRISTAL UNION.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBEE continuera a gérer lesdits biens selon les mémes principes, regles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du Président du Conseil d'Administration de CRISTAL UNION, de manire a ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.

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IV - REMUNERATION DES APPORTS

En contrepartie de l'opération de fusion, conformément aux dispositions de l'article : L526-3 du Code rural et de la peche maritime, les associés de CRISTANOL lu devraient recevoir en échange de leurs parts sociales, des parts sociales nouvelles a la émettre par CRISTAL UNION dans les conditions ci-aprés définies. ci-

Toutefois, suite a la sortie de BLETANOL de l'Union CRISTANOL pendant la

période intercalaire, CRISTAL UNION détient l'intégralité des parts sociales de on : CRISTANOL et continuera de les détenir de la date de dépt du traité de fusion au de greffe du Tribunal de commerce compétent jusqu'a la date de réalisation définitive ers de la fusion. CRISTAL UNION ne pouvant détenir ses propres parts sociales, elle ette renonce a recevoir les parts nouvelles auxquelles sa participation dans CRISTANOL lui donne droit. En conséquence, il ne sera procédé a aucun échange itée de titres et, par suite, & aucune augmentation de capital social chez CRISTAL iter, UNION. ons Période intercalaire tion BLETANOL détenait 22.500 parts sociales dans CRISTANOL, pour une valeur de qui 22.500.000 €. :ette A la date du 1er février 2019,suite a la sortie de BLETANOL, une annulation des mis, parts sociales détenues par cette derniere dans le capital de CRISTANOL a été opérée a leur valeur nominale, induisant une réduction du capital de CRISTANOL

d'un montant de 22.500.000 £. lisés

Aussi, au jour de la rédaction des présentes, le capital social de CRISTANOL ressort a 27.500.000 £ et, par voie de conséquence, l'actif net apporté est diminué de BEE la valeur des parts sociales de BLETANOL annulées (22.500.000 e). I1 ressort ainsi tions a 112.781.491 €, contre 135.281.491 € indiqué au point I1.4. de la actif Boni/mali de fusion onseil Considérant : ileurs (i) Le montant de l'actif net apporté par CRISTANOL, tel qu'évalué ci-dessus apres la 112.781.491 Euros, sortie de BLETANOL, soit

(ii) ainsi que,

la valeur nette comptable des parts sociales de CRISTANOL 27.500.000 Eur0s, dans les comptes de CRISTAL UNION, soit

85.281.491 £uros. il en résulte un écart d'un montant de

Cet écart sera affecté a la reconstitution des réserves de CRISTANOL au bilan de CRISTAL UNION, suivant une affectation équivalente a celle figurant dans les

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comptes de CRISTANOL, a savoir : 2.796.588 euros Réserve indisponible/Subventions Etat et : collectivités publiques : (-) 30.012.767 euros. Report a nouveau débiteur

et pour le solde, soit 112 497 670 euros, a la reconstitution du poste < Provisions réglementées > correspondant aux amortissements dérogatoires figurant au bilan de CRISTANOL.

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V - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS

L'apport ci-dessus stipulé cst consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de as droit en pareille matiere et notamment sous les charges et conditions suivantes. de

En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBANTE

1. CRISTAL UNION prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront lors de leur prise de possession, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité, ni réduction de la rémunération des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

Elle sera seule habilitée, en conséquence du caractre de transmission a titre universel attaché a la fusion, a exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.

2. CRISTAL UNION aura tous pouvoirs des la réalisation de l'apport et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de CRISTANOL, pour donner acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite.des sentences ou transactions, sauf a requérir, en cas de besoin, l'assistance d'un mandataire qui serait éventuellement désigné par l'assemblée générale de la SOCIETE ABSORBEE appelée a statuer sur la fusion.

3. CRISTAL UNION sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent être attachées aux créances apportées.

4. CRISTAL UNION acquittera toutes les contributions, loyers, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents a leur propriété ou a leur détention, y compris ceux afférents a la période intercalaire.

CRISTAL UNION exécutera, a compter de la date de réalisation définitive de la 5.

fusion :

tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu etre contractés par la SOCIETE ABSORBEE relativement aux biens et droits apportés ou concernant le personnel ; toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre ladite société.

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CRISTAL UNION succédera a l'intégralité des dettes et charges de la

dettes et charges qui pourraient concerner sa forme sociale ou qui remonteraient a une date antérieure au 1 février 2019 et qui auraient été omises en comptabilité, sans que cette substitution entraine novation a 1'égard des créanciers.

CRISTAL UNION sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes primes de remboursement, en un mot, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions ou la SOCIETE ABSORBEE serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes conditions a l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu étre donnés.

CRISTAL UNION fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers tant de la SOCIETE ABSORBEE que de la SOCIETE ABSORBANTE a la suite de la publicité ci-apr&s prévue. Elle fera également son affaire des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée de ces oppositions.

Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, CRISTAL UNION sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.

7. CRISTAL UNION sera également subrogée dans tous les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE attachés aux titres de participation compris dans les apports.

A cet effet, la SOCIETE ABSORBEE mettra en xuvre les procédures d'agrément ou d'autorisation préalables qui pourraient s'avérer nécessaires en application des statuts des sociétés émettrices des titres transmis a CRISTAL UNION ou de tous autres accords.

Au cas ou le titulaire d'un droit de préemption ou d'agrément exercerait son droit a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et CRISTAL UNION aurait droit au prix de rachat des titres préemptés, quelle que soit l'éventuelle différence par rapport a la valeur d'apport. CRISTAL UNION aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés et fera son affaire personnelle, aprés la réalisation définitive de la fusion, des formalités nécessaires a rendre opposable leur mutation a son nom.

CRISTAL UNION supportera tous les frais, droits et honoraires afférents a la 8. présente fusion, y compris ceux des actes et piéces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

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1

En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBEE : a 1. Monsieur Jean-Francois JAVOY, représentant CRISTANOL, s'engage s : qualités, a fournir a CRISTAL UNION tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous les :s concours nécessaires pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des

e biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes. is

I1 s'oblige, notamment, et oblige CRISTANOL qu'il représente, a faire établir, a as premire demande de CRISTAL UNION, tous actes nécessaires dans le cadre ui de l'apport objet des présentes, notamment tout acte complétif, réitératif ou es confirmatif et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre .ui ultérieurement nécessaires.

tre Il s'engage notamment a apporter tout le concours nécessaire a l'obtention de la l'accord des tiers qui serait nécessaire au transfert des biens, droits, contrats, era marchés, compris dans l'apport a CRISTAL UNION, tel que l'obtention des rée agréments et/ou autorisations qui seraient nécessaires a cet effet.

2. Par ailleurs, il s'engage, s-qualités, et oblige CRISTANOL a se désister isif expressément, de tout privilege et de l'action résolutoire pouvant profiter a les, CRISTANOL sur les biens apportés pour garantir l'exécution des charges et s ni conditions imposées a la SOCIETE AB$ORBANTE, y compris celle d'acquitter le passif. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilege ou d'action ons résolutoire. lans 3. Monsieur Jean-Francois JAVOY, déclare, au nom de CRISTANOL qu'il représente, que : nent des CRISTANOL n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement tous ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué ou d'une procédure de sauvegarde ; son

e et qu'a sa connaissance : : qu les créances apportées ne sont grevées d'aucun nantissement ; V

CRISTANOL est a jour du rêglement de ses impôts et de ses cotisations s sur sociales : .faire les divers éléments corporels ou incorporels apportés sont libres de toutes alités inscriptions de privilge du vendeur, de nantissement, de warrant, ou de gage ou droit quelconque au profit d'un tiers, a l'exception des engagements hors bilan mentionnés a l'Annexe I. s a la ter la uence

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1

VI - AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES FORMALITES

VI.1 - CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION

Le représentant de chacune des SOCIETES, s'oblige, par les présentes, a soumettre avant le 30 juin 2019, l'apport-fusion projeté a l'assembiée générale compétente des associés de chacune desdites SOCIETES.

De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tout acte complémentaire) ne vaut que comme projet de fusion et est a ce titre soumis a la condition suspensive de son approbation convergente sur la base des modalités ci-dessus ou de toutes autres modalités qui seraient arrétées :

- d'une part, par l'assemblée générale des associés de CRISTANOL qui sera convoquée a cet effet, assemblée qui aura a prononcer la dissolution sans liquidation de CRISTANOL et, s'il y a lieu, & procéder a la désignation du mandataire et a la fixation de ses pouvoirs, le tout sous condition de la réalisation définitive de la fusion ;

et d'autre part, par l'assemblée générale des associés de CRISTAL UNION convoquée pour statuer sur la fusion, étant précisé que des modifications statutaires et du réglement intérieur, selon liste jointe en Annexe IV, seront soumises a l'approbation des associés de CRISTAL UNION ;

le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La fusion, objet du présent projet, sera définitivement réalisée a compter de la levée des conditions suspensives précitées.

VI.2 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

CRISTANOL se trouvera dissoute de plein droit en cas de réalisation définitive de la fusion, résultant de la levée des conditions suspensives visées au VI-1 ci-dessus. Du fait de la reprise par CRISTAL UNION de la totalité de l'actif et du passif de CRISTANOL, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

CRISTAL UNION prendra a sa charge les frais et charges de toute nature, sans exception, ni réserve, qui incomberont a CRISTANOL du fait de sa dissolution sans liquidation, en conséquence de la fusion, et notamment des charges fiscales qui deviendraient exigibles.

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Postérieurement & la dissolution de CRISTANOL, Monsieur Jean-Francois JAVOY sera habilité a représenter les intérets des associés de la SOCIETE ABSORBEE, a contrler la bonne exécution des engagements prévus a la présente convention et la bonne réalisation des opérations de fusion et, le cas échéant, a prendre toutes mesures et engager toutes actions qui seraient nécessaires a cet effet au nom et pour le compte de la SOCIETE ABSORBEE et/ou de l'ensemble des associés.

VI.3 - EFFETS DE LA FUSION SUR LES ENGAGEMENTS DES ASSOCIES

CRISTAL UNION étant, par suite de la sortie de BLETANOL de 1'Union, l'unique associé de CRISTANOL, l'opération de fusion n'aura aucun effet sur les engagements statutaires souscrits par CRISTAL UNION dans le cadre de sa participation dans CRISTANOL.

: VI.4 - DECLARATIONS FISCALES :

1 - Impots directs

Comme il a été dit, la fusion prendra rétroactivement effet le 1e février 2019. En a s conséquence, le résultat réalisé par la SOCIETE ABSORBEE au titre des opérations avec les non sociétaires ou toutes autres opérations taxables depuis cette date, sera u .a englobé dans le résultat imposable de la SOCIETE ABSORBANTE.

Les soussignés déclarent soumettre l'absorption de CRISTANOL au régime de faveur des fusions et engagent chacun la SOCIETE qu'il représente a respecter les N prescriptions des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impôts. as En conséquence, CRISTAL UNION, société absorbante, souscrit les différents nt engagements formels prescrits dans le cadre de ce régime et s'engage, s'il y a lieu : a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée ; en a se substituer a CRISTANOL pour la réintégration des plus-values dont

l'imposition aurait été différée chez cette dernire :

'ée a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CRISTANOL ;

a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a de 1'article 210 A, 3° du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens

:us. amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux des biens t de qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur

qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de CRISTANOL ; sans sans a respecter les éventuels engagements souscrits par CRISTANOL en ce qui

qui concernent les titres .recus dans le cadre du présent apport fusion qui

proviennent d'opérations antérieures de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif ;

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et plus généralement, a exécuter tous engagements ou obligations pouvant résulter du choix de l'assujettissement de la présente opération d'apport fusion sous le régime fiscal de faveur en matiere d'impôts directs, et notamment toutes obligations déclaratives, dont celles visées a l'article 54 septis du CGI.

En outre, il est précisé que, dans le cadre de cette opération de fusion et conformément aux dispositions de l'article 209 II du CGI, CRISTAL UNION sollicitera aupres de 1'Administration fiscale l'agrément autorisant le transfert a son profit des déficits fiscaux reportables de CRISTANOL, a hauteur d'un montant de 13.889.318 €.

2-TVA

Les soussignées prennent acte de ce que l'apport pur et simple de CRISTANOL sera soumis au régime visé a l'article 257 bis du Code Général des Impots.

CRISTAL UNION sera réputée continuer la personne morale de CRISTANOL et s'engage a procéder, s'il y a lieu, aux régularisations du droit a déduction et aux taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement & la transmission et qui auraient en principe incombé a CRISTANOL si cette dernire avait continué a exploiter elle-méme l'universalité de biens apportés.

CRISTAL UNION notifiera ce double engagement au service des impts dont elle relve, par déclaration établie en double exemplaire.

CRISTANOL déclare transférer purement et simplement a CRISTAL UNION qui sera ainsi substituée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. CRISTAL UNION s'engage a adresser aux services des impots dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable (BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130).

Conformément a l'article 287-5-c du Code général des impots, CRISTAL UNION et CRISTANOL devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

3- Enregistrement

Les soussignés, és-qualités, au nom de la SOCIETE qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 816 du Code Général des Impôts.

En conséquence, le présent acte sera enregistré gratuitement.

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4- Opérations antérieures

La SOCIETE ABSORBANTE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la SOCIETE ABSORBEE a l'occasion d'opérations t antérieures, notamment de fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en

1 matiére notamment d'impt sur les sociétés, de droit d'enregistrement ou de taxe

1 sur le chiffre d'affaires. e

5- Taxes assises sur les salaires

CRISTAL UNION sera, le cas échéant, subrogée dans tous les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE, lui incombant directement, en ce qui concerne L 1'application de la réglementation relative a la taxe sur les salaires, a la contribution unique a la formation et a l'alternance ainsi qu'a la participation a l'effort de et construction. ux es VI.5 - FORMALITES DIYERSES a de 1- CRiSTAL UNION remplira, dans les délais prévus, toutes les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de elle passif en découlant.

2 - Le présent projet de fusion fera l'objet d'un dépôt au rang des minutes de l'étude qui de Maitre Guy BRAULT, Notaire, a Paris (20éme), en vue de l'accomplissement

elle des formalités liées a la fusion. ON Tous pouvoirs sont donnés au Notaire, a l'effet d'établir, en tant que de besoin, i en tous actes modificatifs, réitératifs ou complétifs de propriété des immeubles elle apportés. rnir 3 - Tous pouvoirs sont ds & présent expressément donnés : aux soussignés, s-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un ON a défaut de l'autre, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les : le omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, ion faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises. arent Code Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états 1 révélerait l'existence d'inscription de privilges, de nantissements ou de gages, la

SOCIETE ABSORBEE devra, ainsi que l'y oblige son_représentant, es-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par CRISTAL UNION sans frais pour celle-ci.

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Copie certifiée conforme Page 104 sur 162

43

VI.6 - REMISE DE TITRES ET CONTRATS

Le représentant de CRISTANOL, es qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a CRISTAL UNION ds la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant et notamment les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SOCIETE ABSORBEE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par CRISTANOL a CRISTAL UNION.

VI.7 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la fusion et, en particulier, des stipulations du présent projet, les soussignés, es-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la SOCIETE qu'il représente, a son siege social sus-indiqué.

VI.8 - LITIGES

En cas de litige portant sur l'interprétation et/ou l'exécution des présentes, les SOCIETES s'engagent a faire leurs meilleurs efforts afin de le régler a l'amiable. A défaut d'un reglement amiable a l'issue d'un délai d'un mois, a compter du jour ou le litige est apparu, les SOCIETES pourront le soumettre aux Tribunaux compétents de Troyes.

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4M

Fait a Paris, Le 18 avril 2019 a En SEPT exemplaires, dont un pour chacune des ts SOCIETES, deux pour l'enregistrement, deux pour et le dépot au Greffe du Tribunal Commerce de `E chacune des deux SOCIETES et un dépt au rang rs des minutes de Maitre BRAULT et

Pour CRISTAL UNION les Monsieur Olivier de BOHA TE

les Pour CRISTANOL .A Monsieur Jean-Francois JAVOY . ou ents

En acord entre les partioe, ke pr6sente6 reli6es par ASSEMBLACT empachart toute. subetitution ou addition, sont souloment signóos a la derniare page.

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c87165021/20260 Page 106 sur 162

LISTE DES ANNEXES

ANNEXE I - Engagements hors bilan de CRISTANOL au 31 janvier 2019

ANNEXE II - Comptes de CRISTANOL au 31 janvier 2019

ANNEXE III - Etat des terrains, constructions et installations

ANNEXE IV - Modifications statutaires et du rglement intérieur a soumettre a l'Assemblée de CRISTAL UNION

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ANNEXE 1

ENGAGEMENTS HORS BILAN DE CRISTANOL AU 31 JANVIER 2019

31/01/2019

CRISTAA

Engagements hors blan au 31 janvier 2019

re

pm

17227

pm 1.723 274 TOTAL

CRISTANOL

Engagenonts réciproques au 31 janvier 2019

Dital en NtS RECIPROQUEs ENGACD

1 w 0

1 566 000

30503

de1an 5an

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Copiecertifiéezo8: Page 108 sur 162 t-2019/6156/421343369

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ANNEXE II

COMPTES DE CRISTANOL AU 31 JANVIER 2019 Periode du 01/02/18 au 31/O1M9 Bilan Actif Edition du 10/04/19 Tenue de cornpte EURO CRISTANOL

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frats d'stabisserment Fraia de dveloppement 511 811 511 811 1 017 Coroeseion, brevets et droits similaires Fonds cornmercial 5000000] 5000 000 5000000 Autres trmmobilisations incorporetiles Avances & acomptes sur immobilisations incorporetles 5 511 81tJ 511 9t1 5000 000 5 001 617 TOTAL ImmobHisations incorporelles : IMMOEILISATIONS CORPORELLES 1 405 547 3 211 030 3 370 464 4 616 577 19 887 900] 29 005 004 31 686 872 Tortains 49 563 084 Constructiona 132 724 700 134 572 835 145 401 964 Inetallations techniquea, matériel et outllage industril 267 297 542 758 995 700 960 49 029 47 278 Autres immobilisations corporelles 1 721 311 1 721 311 1 374 960 Immobitisationa en cours 000 498 27 800 Av ances et acompte 660 496 324 627 004 154 704 201 169 918 795 181 900 448 TOTAL im mobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2000 2 000 2000 Participations Cvaluses par mase on 6qurvalence 267 307 267 307 267 307 Autres participatons 348 910 348 910 295 212 Creance rattachses a des participations Autres titres imrnoblisde Prats 185 742 Autres irrnobilisatons financite 618 217 010 217 7002 TOTAL immobillsatlons financiares

STOCKS ET EN-COURS 7 640 382 7 906 876 7 092 382 46000 Matires prenires et approvsionnerment 1 038 805 1 038 805 970 053 Stocks d'en-cours de production do bions Stocks d en-cours production de services 8 977 816] 8 977 810 10 727 303 Stocks produits interrmédiatres ct finis Stocks de marchandises 17 709 002 46 000 17 063 002 19 610 321 TOTAL stocks ot on-cours

CREANCES 49 300] 61 300 Avances, acomptes verses sur commandes 49 300J 2 611 810 2 611 81c] 3 720 909 Créances clients et cornptes rattaches 25 782 382 29 180 426 25 782 382 Autres créances Capital souscrit et appelé, non verse 20 443 490 32 971 G41 TOTAL cr6ances : 26 443 490

DISPONIBIUTÉS ET DIVERS Valeurs mobiltires de piacernent 1 445 331 768 632] Duponibilites 1 445 331 147 321 86 734 Charges conatatsos d'svance 147 321 1 502 062 868 367 TOTAL disponibi!it6s ct divers 1 502 652

Frals d'erniscion d'emprunts i Staler Prirnes rernbouraement des obligatons corversion actif

Pago 9

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05/02/2020 08:01:25 Page 111 sur 162

49

35

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pis/t/22n8:r1e Page 112 sur 162 6t-2019/6156/421343369

Compte de Résultat (Premiere Partie) Periode du 01/02/18 au 31/01/19 CRISTANOL Editon du 16/04/19 Tenue de compt. EURO

Ventes de marchandiase 223 206 453 225 090 379 223 206 453 Production vendue de biens 140 478 68 300 146 478 Production vendue de services 223 354 931 225 104 730 Chiffres d'affaires nets 223 364 931j (1 686 825) (2 156 245) Production stocksa Production smmobihs68 4 000 4 889 subventione d'exploitation 944 880 335 947 Ropri:es sur arnortssor . transtort de charge. 2 047 432 571 843 Autres produis

CHARGES EXTERNES Achata de marchandies [et drorts de douano] 161 130 754 148 801 372 Variation de stock de marchandiaes Achats de matires premiarex et autree approvisionnements 214 404 (975 614) Variation de stock [materes prerrures ct approvisionnementa] 39 851 005 39 536 347 achats ot charges oxternes 201 205 343 187 422 108 TOTAL charges ext 2 307 810] 2 450 474 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES CHARGES DE PERSONNEL 6 402 983 6 335 063 Sataires t tralternents 2 743 263 2 748 624 Charges sociales 9 146 208 9 0 707 TOTAL charges de per.

DOTATIONS D'EXPLOITATION 14 322 806 15 000 745 Dotations aux amortiasements sur immobilieation Dotatione aux provisions sur irmobilisations 46 000 Dotations aux provisione sur actif circulant 56 050 80 478 Dotat aux provieions pour nsques ct charges 14 425 062 16 170 223 TOTAL dotations dexpioitation : 231 414 219 963 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

9vS O

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Compte de Résultat (Seconde Partie) Période du 01/02/18 au 31/01/10 CRISTANOL Edition du 16/04/19 Tenue de compte EURO

Benafice attnbué ou perte transirée Perte supportas ou benence tranafare 2 746 PRODUITS FINANCIERS 1 468 Produrts financiers de participation 7 719 16 247 actf imnobilise Produita des autree vaisurs mobilerer 4 151 6 259 Autres intsrats et produits aseimilce Reprisce sur provisions et tranaferts de charges Diriérences positives de change nets sur cassions do vaieurs rnobilires de placernent 13 337 25 251

CHARGES FINANCIERES Dotations financirec aux arnortis emerrts et prov sions 1 109 292 2 152 807 Intérets c charges assirmaibee 26 Dinrences negatives de change 1100 292 2 182 834

2 350 168 732 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits cxceptionnels sur operations de geation 2 481 511 1 106 723 Produits wxceptionneis sur oparationa en capital Reprieee sur provisions et tranaferts de charges 2 403 01 1 336 464

CHARGES EXCEPTIONNELLES 10 Charges exceptionnetles sur opératione de gestion Chargas xceptionnalles sur operationa en Capital 8 482 924 9 900 188 hone exceptionneliesj ents ct 8 482 934 9 9*0 222

(2 150) ] Participation des salande aux résultats de rentreprise 6172

Impots sur les benatices

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copis/rtif226n8: Page 114 sur 162 6t-2019/6156/421343369

ANNEXE III

ETAT DES TERRAINS, CONSTRUCTIONS ET INSTALLATIONS

Guy BRAULT Dipln Suparicur de Notariat DiplBmc dc Droit Rural et Droit (mmobilier D.E.S Droit Comr

NOTAIRE

ANNEXE Etudc dc Muftre Guy BRAULT 324, Ruc des Pyrénces 75020 PARIS TEL : 01.44.62.00.21 FUSION DE CRISTANOL PAR CRISTAL UNIQN FAX : 01.44.62.00.25 rea.ft

Metro Jour

ETAT DES TERRAINS: CONSTRUCTIONS ET INSTALLATIONS

Patrimains Indnstriel ds la Dtzirl ris CRISTANQL wur ka sites de BAZANCQURT. POMACLE :T BEIHENIVILLE

Deairatio

Depiternent de ia Marne. dc BAZANCOURT Un site industriel d&nomimé < CRISTANOL >, situé sur ies conmur POMACLE avec exiension sur la commune de BETHENIVILLE, dont l'activité principale cat la production d'Alcool.

I- Al'entricdusite

Tapis a&rien jusqu'i la limite de proprité entre CRISTANOL ct VIVESCIA. (Parcelle ZD 210 Bois classe (parcellc ZD 124) Parking poids lourds, Parking visiteurs, Parking salari&s (sur parcelles ZD 210 ct ZD 174) Acces & l'usine Air Liquide (pr&t a usage) sur la parcelle ZD 210.

I1- Entree l'xninc Criatanol

Sur ha ranche Bungalow B11 - accueil des chauffeurs Deux ponts bascules (parcelle ZD 1 70) Magasin pices détachées ct atelier de maintenance dit B25 (parcelle ZD 210) Batirment dit B15 - poste de déchargement camions blé Batirnent dit B34 -- poste de chargemeat wagons dreches

Sur la droite Continuité du parking salariés. Sur ls parcelle ZD 1 75 poste haute tension dit PHTB.

Mernbre d'une a ires par choque ost

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Sur ia parcelle ZD 176 unc partie d'un silo drches transformé depuis janvier 2019 en silo bl2 dit silo sd12 (parcelle ZM53). Sur ZM 55 57 deuxi≠ silo drtches dit silo sd11, tranaformt en janvier 2019 en silo ble Sur ZM 57, un silo dreches dit sd10. Sur ZM 57 poste chargement de camions dreches dit B18. Passerellea de laison cutre batiments. Sur ZM 53 tilo blé dit sb2. Sur ZM 57 silo blé dit sb1. 4 a rake, sur ZM 57 et ZM 41 : moulin ct salle de contrle dite B20, Contigu au moulin, l'installation d liquéfaction Sur ZM 57, batiment chargement farine B33.

caral'eatrh Sur ZD 170, ZM 39 ct ZM 37 b4timent stockage produits chirmiques Alasnka sur ia parcelle ZM41, installations aéro-réfrigerant > et fernentation F1. Sur ZM 41 bassin Sud ct bassin d'accurmulation.

Ja droite de l'e.tree sereiles de liaison entre Sur la parcelle ZM 59 un bungalow dit B10 mainten batients Aéro 3 ct batiment B21, salle électriquc A la nuite Batiment B23, B19, Aro 4

Srhr k l'entrk Parcellc ZM60, un bass isin orage cet chaudire biomasse CH1 n, salle électrique B40 et partie du batiment B44, broyage paille. Sur la parcelle ZM43 : La ferinentation F2, Batirment administratif B6, Batiment B23 B24 ct installation cot cntration vin c CV2, Passerelles de liaison entre batimenta, Batiment B22, Inatallation du stcheur drches SD1, Aéro 2, batiment B31 B3, Installation betteraves D1 -'D2 -- TM1

Sar in ranchx s l'cntrte Sur ZM 43 : Surplus de l'installation fermentation F1 dite ligne betteraves Batimeats B2, B7 et atelier de centration vinasse CV1. Installation osmose inverse dite Ol. A ln salte Atelier de distillation D3 ct TM2 Sur ZM31 batiment B8, pistes chargement alcool camions Toujours sur ZM 43 : Poate chargement wagons PCW Partic voie ferrét. Station d'epuration -- méthaniscur. Batiment B13.

Sur la droits de l'entrée Sur ZM 62 surplus batiment B44, B45.

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Sur ZM 31, poate de charger

Sar la droite e l'satree Sur ZM 64 & ZM 66 aires de stockage bois ct batiment B42, stockage paille. Sur ZM 45 ct ZM 47 stockagc akcool SA1. A l Tnite sur ZM 49 et ZM 35 stockage alcool SA2. Sur ZM 47,ZM 49 ct ZM 35 stockagt alcool SA3.

Sar Ih zanche de Ientrée Sur ZM 49 bassin nord Sur ZM 47 batiment B9 incendie

Apria lh x ic ferree satre Bcimz st ða! Tanks de vinasse et chargerment

La voie ferrée interne traverse le site

Ledit site industricl cadastré.:

Commune de PQMACLE

DESIGNATION DES PROPRIETES Cornmune : 439

Quste

Oha11a87ca 012

LE MONT DISLES

LE MONT D ISLES

LE MONT D ISLES

LE MONT D ISLES

LE MONT D ISLES Oha51a22ca

LE MONT D ISLES Oha11a60ca

LE MONTDISLES

LE MONT D ISLES

Observation faite que la ZD 172 est deverue ZD 209 et ZD 210

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de POMACLE, licudit ie Mont d'Isles pour 5ha72a44ca. Ce terrain a fait 1'objat d'un pr& i usage pour 15 ans i compter du 6 octobre 2008 par CRISTANOL au profit de de ia sOCIETE AIR LIQUIDE Socitte Anonyme pour l'&tude et 1'exploitation des procédes Georgas CLAUDE, aux ternes d'un acte requ par Mattre Guy BRAULT, notaire 1 PARIS (73020), lc 6 octobre 2008, publié au scrvice de la publicité foncire de REIMS, le 6 octobre 2008, volume 2008P, numtro 8528.

Commm $e BAZANCQURT

DESIGNATION DES PROPRIETES Cormmuna : 043 AZANCOUR

Adresse

LES BOIS DU RU

LES BOIS DU RU

LES BOIS DU RU Dha03a12ca

LES BOIS DU RU

LES BOIS DU RU

LES BOIS DU RU Oha37a78

LA TOURNIOLLE

A TOURMOLLE

LA TOURNIOLLE

LA TOURNIOLLE

NIOLLE

LA TOURNIOLLE

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Copiecertifiezo Page 118 sur 162 /421343369

Copie certifiée conforme Page 119 sur 162

vO 0p sN 22 3

sssjpv 1ed- DWO MEOTOE porD Lu na stoe san ny nO SIOE ST 30 3C 30 aa 30

EOOW T 3

ETO : SUn uopun 1=sp uopsny zp rfo4d 81 t0 610Z PLnp sN

5800 1100 E00 500 SEDO 2E00 SO SO SO ucid.N E9TO EE00 EOO SSTO 910 WZ NZ 3 3 WZ 2 wz nz wz 3 1 WZ

Page 120 sur 162 Ns de déptt2019/6156/ 421343369

DESIGNATION DES PROPRIETES

eparterment : 051 [Nphan PDL ert Adresse

LE MONT DE POMACLE

LE MONT DE POMACLE Sha70=21c:

LE MONT DE POMACLE

E MONT DE POMACLE

E MONT DE POMACLE

MONT DE POMACLI

LE MONT DE POMACLE

DEPOMACLE

LA CRAYERE AU RU

LA CRAYERE AU RU

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8p185e0272020 Page 121 sur 162

Page 122 sur 162 ns de dép6t - 2019/6156/421343369

BTHENIYILLE Deux bassins parcelles ZN 3, 17, 18, 19 t 21. Et une parcelle ZN20, louée par bail cmphytéotiquc i la soci&té FUTURES ENERGIES BETHENTVILLE pour implanter une ferme 6olienne, d'une dur&e &e 50 ans cormptar du 1- novembre 214 pour se terminer le 31 octobre 2064 xux termes de 1'acte requ par Maitre PIERRARD, notaire NANCY le 23 octobre 2015 ci-apres relaté. Obeervation faite que les parcelles ZN 20 ct ZN 21 previennent de la division de la parcelic ZN 4.

Cadastrees :

DESIGNATION DES PROPRIETES Commune : 054 BETHENIVILLE Departern nent:05 Contenance Quote-part Adresse

3ha11a40

LE MONT DE MERLAN 5ha01a70ca

LE MONT DE MERLAN

LE MONT DE MERLAN 0ha99a70c1

LEMONT DE MERLAN

Oha37a81ca

t dc la parcelle ZN 4 d'unc Observation faite que les parcelles ZN 20 et 21 provieant superficic 5ha41 a20ca.

Ball. smnhytéotiaus ct co.ti ttian.de ncrvitudet Aux termes dun acte roqu par Maire PIERRARD, notaire NANCY le 23 octobre 2015, publie au service de ia publicité foncire de REIMS le 23 novembre 2015, voluroe 2015P, numtro 9483. Il .&é conclu un bail emphytéotique par CRISTANOL au profit de la Socite FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE portant sur la parcelle cadastr6e ZN20 Lc Mont de Merian pour 37a 81 ca sis Commune de BETHENIVILLE. Ce bail est d'une durée de 50 ans I compter du 1 r novembre 2014.

Aux termes du m&me acte, il a 6té constitué : 1-Une servitude de surplomb par CRISTANOL, fonds servant, sur les parcelles ZN 3, 17 ct 21 au profit du fonds dominant, la parcelle ZN20. Cette srvitude_est d'une duréc de 50 ans profitant a la socité FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE en vertu du bail emphytéotique ci-dessus.

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2- Une servitude de trefonds pour un passage de cables par CRISTANOL, fonds servant, sur les parcelles ZN20 et ZN21, au profit du fonde dorminant ls parcelle ZN26. Cette servitude cst d'une durtx de 50 ans profitant i la socié FUTURES ENERGIES BETHENIVILLE en vertu du bail emphytéotique ci-dessus.

Pan Cadaztr u Les_plans des parcells relatées ci-dossus sise communes de POMACLE, BAZANCOURT BETHENIVILLE, apport6cs par h Soci&é CRISTANOL i la Soci&te CRISTAL UNION sont demearés ci-joints.

Recanletif

Valeur des biens apportés par le Socitté CRISTANOL a la Société CRISTAL UNION.

Yaleur Brute Terrains : 4.616.577,00 curos Constructions : 49.563.084,00 curos Installations techniquea, matériel ct outillage industriel : 267.297.542,00 curos

Et une valeur d'apport nette comptable : Terrains : 3.211.030,00 curo: Conatructions : 29.695.094,00 curos Installations techniquea, matériel t outillage industriel : 134.572.835,00 curos

Paris lc 16 avril 2019

Guy BRAULT, notaire

Guy 3

75020 f

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Copie certifiée conforme Page 125 sur 162 05/02/2020 08:01:25

DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL

000ZD0

1785250 705Q0

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spisertifiée Page 126 sur 162 /421343369

DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL

LE MONT D'TSLES

8p165e02172 Page 127 sur 162

uop"Q 1=sHD uopsry 27 Pfos 8I ro 6I0L 8888 2220020

Copie certifiée conforme 8/05/02/202008:01:25 Page 128 sur 162 N: de dép8t-5019/6156/421343369

Copie certifiée conforme Page 129 sur 162 05/02/2020 08:01:25

DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL SAZANCOURT

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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL

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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL

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DIRECTION GÉNERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL

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DU Rl

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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL

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LA CRAYERE

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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL

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ANNEXE IV

MODIFICATIONS STATUTAIRE ET DU REGLEMENT INTERIEUR A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE DE CRISTAL UNION

Comme conséquence de la fusion, CRISTAL UNION devra apporter a ses statuts et a son réglement intérieur les modifications qui suivent.

1. Modification statutaire - Objet (article 3)

Eu égard a 1'objet social de CRISTANOL, il sera intégré a l'article 3 < Objet > des statuts de CRISTAL UNION les natures de produits non couverts par l'objet social actuel de CRISTAL UNION, en particulier les excédents viniques.

2. Modifications du reglement intérieur

Il conviendra de compléter le r&glement intérieur de CRISTAL UNION afin d'y intégrer un article spécifique relatif aux modalités de livraison du blé.

Ce nouvel article évoquera notamment la qualité du blé apporté, ainsi que ses conditions de livraison et de réception.

2019 04 18 Projet de fusdon Cristal Union - Cri.

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M http://www.laloi.com loiannonce@ialoi.com 1/1 la loi

Attestation établie pour le compte de LES PETITES AFFICHES MATOT BRAINE Pans, le 24/04/2019

356261 par..suite, a aucune augmentation de capital social chez Cu. Le capital social deCRI ayant été réduit de 22 500 000 € CRISTAL UNION le 1er février 2019 l'actif net apporté se Société coopérative agricole à capital trouve réduit d'autant et ressori ainsi a 112 781 491 E. variable Siege Villette-sur-Aube Le projet de fusion est déposé en date social (10700), route d'Arcis-sur-Aube, du 24 avril 2019 : Au greffe du tribunal de commerce de Agrément n° 10520 Reims pour CRI ; Troyes RCS 421 343 369 Au greffe du tribunal de commerce de Montant du capital au dernier exercice Troyes pour CU. clos : 283.187.128 € Le Conseil d'administration AVIS DE PROJET DE FUSiON Aux termes d'un acte sous seing privé en.date du..18..avril..2019, la société CRISTAL.UNION. (CU). et' 1a société CRISTANOL (CRI), union de coopé- ratives " agricoles"a..capital..variable, agréée sous le nN2849,RCS Reims 489 942 136, si≥ social 1 Route Départementale 20A Bazancourt (51110), et dont te montant du capital au dernier exercice clos est de 50 000 000 €, ont établi le projet de leur fusion par voie.d'absorption de CRI par.CU, a qui CRI ferait apport de la totalité de son actif, a charge'de la totalité de son passif, évalués a leur valeur nette comp-

a 223 236 163 E et a 87 954 672 €, soit un apport net d'un montant de 135' 281 491 . A titre informatif, est précisé que la valeur réelle pour l'ensemble des actifs et passifs apportés est au moins égale a leur valeur comptable.

CU, détenant l'intégralité des parts sociales de CRI et renongant a recevoir ses propres parts,sociafes, il ne sera procédé a aucun échange de titres et, 1

Cette annonce parattra dans ie journal LES PETITES AFFICHES MATOT BRAINE Habilité sur le département de l'Aube du 29/04/2019

Arnaud Peltier - Responsable Service Annonces Iógales

Journal LA LOl. Locataire gérant des marques OPLEC et AFFICHES.VERSAILLAISES Tour Montparnasse -BP 58 - 33 avenue du Maine -75755 PARIS Cedex 15 Tel : 01 42 34 52 34 - SA au capital de 39.089 euros - 572 098 507 RCS PARIS APE 5814 Z

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http://www.laloi.com

la loi toiannonce@laloi.com 1/1

Attestation établie pour le compte de LES PETITES AFFICHES MATOT BRAINE Paris, le 24/04/2019

356253 capital social chez, CU. Le capital social de CRI ayant été réduit de 22'500 000 € le 1er février 2019 Pactif net apporté se CRISTANOL trouve réduit d'autant et ressort ainsi a Union de, coopératives agricoles 112 781 491 @. a capital variable Le projet de fusion est déposé en date Siege social : Bazancourt (51110), du 24 avril 2019 : 1 Route Départementale 20A, Au greffe du tribunai de commerce de Agrément n° N2849 Reims pour CRI ; Reims RCS 489 942 136 Au greffe du tribunai de commerce de Troyes pour CU. Montant du capital au dernier exercice clos : 50.000.000 € Le Conseil d'administration AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte SSP du_18 avril 2O19,ia soci6té CRISTANOL (CRI) et ia societé CRISTAL UNION (CU), société coopérative agricole a capital variable, agréée. sous Te.n10520,. RCs. Troyes 421 343 369, siege social Route_dAr-

et dont le montant du capital au` dernier exercice clos est de 283 187 128 @, ont établi le projet de leur fusion, par.'voie d'absorption de CRI par CU, a qui CRI ferait apport de la totalité de son actif, a charge de la totalité de son passif, évalués a Teur. valeur nette comptable au 31 janvier 2019 respectivement a 223 236 163 € et a 87 954 672 €, soit un apport net d'un montant de 135'281 491 E. A titre informatif, il est précisé que la valeur réelle pour iensemble.des actifs et passifs apportés est au moins égale a leur valeur comptabie.

sociales de CRI et renoncant a recevoir ses propres parts sociales,, il ne sera procédé a aucun échange de titres et, par suite, a aucune augmentation de

Cette annonce paraitra dans le journal LES PETITES AFFICHES MATOT BRAINE Habilité sur le département de la Marne du 29/04/2019

Amaud Peltier - Responsable Service Annonces lógales

Journai LA LOI. Locataire gérant des marques OPLEC et AFFICHES.VERSAILLAISES Tour Montparnasse -BP 58 - 33 avenue du Maine -75755 PARIS Cedex 15 Tel : 01 42 34 52 34 - SA au capital de 39.089 euros - 572 098 507 RCS PARIS APE 5814 Z

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CRIST

Projet de texte des Résolutions Assemblée Générale Mixte du vendredi 7 Juin 2019

Exercice social 2018/19

Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Promiore rósolution - Approbation des comptes sociaux

< L'Assemblée Générale Mixte, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil d'Administration aux associés, ie rapport sur la gestion du Groupe, la présentation des comptes annuels de la Coopérative et le rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice cios le 31 janvier 2019, tels qu'ils ont été présentés. >

Cette résolution est adoptée a

Douxirne rtsolution - Approbation dos cornptes combin6s

< L'Assemblée Générale Mixte, aprés avoir entendu la présentation des comptes combinés de la Coopérative incluant les comptes consolidés, le rapport sur les comptes combinés des Commissaires aux comptes, approuve ies comptes combinés incluant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2019, tels qu'ils ont été présentés. >

Cotte résolution est adoptée a .....

Troisime rôsolution - Quitus aux administrateurs

x L'Assemblée Générale Mixte, aprs avoir approuvé les comptes annuels et les comptes combinés incluant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2019, donne quitus aux administrateurs de la gestion de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a

Quatrime rósolution - Affoctation du daficit

< Aprs avoir approuvé les comptes de l'exercice et constaté un déficit de (-) 97 606 913,94 €, dont un déficit résultant des opérations faites avec les associés coopérateurs de (-) 90 675 570,79 € et un déficit résuitant des opérations faites avec les tiers non associés de (-) 6 931 343,15 €, l'Assemblée Générale Mixte décide d'affecter le déficit par prélevement sur ie compte de réserves facultatives pour un montant de (-) 97 606 913,94 €.>

Cette résolution est adoptée a

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CRIST NION

la coqptation d'unnouvoi adminiayatour Cinquiame rdeoktion - Ratfcation... d..

< L'Assemblée Générale Mixte ratifie la cooptation, en qualité de nouvel administrateur de la Section de Corbeilles, décidée par ie Conseil d'Administration au cours de sa séance du 5 février 2019, de l'EARL DES QUATRE CHEMtNS, représentée par Monsieur Arnaud RONDEAU, en rempiacement de l'EARL DE MONTMERY, représentée par Monsieur Thierry MOREAU, démissionnaire, et renouvelie son mandat pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos ie 31 janvier 2022. Monsieur Arnaud RONDEAU accepte ces fonctions et précise qu'il n'est frappé d'aucune des causes d'incompatibilité prévues par les statuts de la Coopérative. >

Cette résolution est adoptée a .....

Sixi≠ résolution - Ratincation de la cooptation d'un nouvel administratour

< L'Assemblée Générale Mixte ratifie la cooptation, en qualité de nouvel administrateur de la Section

BINDER ET Fils, représenté par Monsieur Albert BINDER, en remplacement de l'EARL SCHOTTER, représentée par Monsieur René SCHOTTER, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant a courir, soit jusqu'& l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2020. > Monsieur Albert BINDER accepte ces fonctions et précise qu'il n'est frappé d'aucune des causes d'incompatibilité prévues par les statuts de la Coopérative. >

Cette résolution est adopt6e a ..

Soptime rósolution - Ronouvolioment de mandats d'administratour < L'Assemblée Générale Mixte, constatant :

que les mandats d'administrateur de : SCEA DES CHENES représentée par GAILLARD Philippe, SCEA DE LA PRIEUSE représentée par GAILLOT Joachim, EARL LORBER représentée par LORBER Gérard, Monsieur SANDER Franck, EARL DE OUASSON représentée par HUET Régis, GAEC CREVECOEUR représenté par CREVECOEUR Samuel, SAS ENTREPRISE DELANOUE représentée par DELANOUE Antoine. EARL LES ViGNES DU GUE représentée par FOURDINIER Jérme, sont arrivés à leur terme et que tous les administrateurs ci-dessus sollicitent le renouvellement de ieur mandat pour une nouvelle période de trois années, soit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos ie 31 janvier 2022, décide de renouveler le mandat desdits administrateurs, lesquels acceptent ces fonctions et déclarent qu'eux-m&mes ou leurs mandataires ne sont frappés d'aucune des causes d'incompatibilité prévues par les statuts de la Coopérative. >

Cette résolution est adoptée à ..

FslLon 13snh!ée Genera'c 1i.Ya

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CRIST VNION

Huitiarne résotution - Conetatation do ia variation du captal social < L'Assemblée Générale Mixte constate que les mouvements opérés dans le capital social de CRISTAL UNION au cours de l'exercice 2018/2019 sont les suivants :

Capital social au 1ar février 2018 255 135 708 € Attribution gratuite de Parts Sociales d'Epargne AG N-1 32 365 398 € Capital social apres AG N-1 287 501 106 € Souscriptions de parts recues au cours de l'exercice 984 116 € Annulations de parts sociales d'activité au cours de l'exercice -644 754 € Annulations de parts sociales d'épargne au cours de l'exercice 4 653 340 € Capital sociai au 31 janvier 2019 283 187 128 €

Cette résolution est adoptée à

Nouvime rósolution - Aliocation giobale pour rindemniaation du tomps consacre a t'adninistration de la Coopšrative

L'Assemblée Générale Mixte décide de fixer, pour la période courant de l'Assemblée Générale du 7 juin 2019 à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2020 à quatre cent soixante-deux mille euros (462 000 €), le montant maximum de l'allocation globale destinée a financer les indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Coopérative, que peuvent recevoir les administrateurs ou leurs mandataires. Elle iaisse au Conseil d'Administration ie soin de répartir cette allocation entre les intéressés. >

Cette résolution est adoptée a

Dixieme rósolution - Alocation, globaie pour l'indemnisation du tempe passs aux Htunions des`Consells do Saction

< L'Assemblée Générale Mixte décide de fixer, pour ia période courant de l'Assembiée Générale du 7 juin 2019 a l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2020 & cent quarante et un mille euros (141 000 €), le montant maximum de l'allocation giobale destinée a financer les indermnités compensatrices du temps passé aux réunions des Conseils de Section, que peuvent recevoir ies membres de ceux-ci.

Elle laisse au Conseil d'Administration le soin de répartir cette allocation entre les intéressés. >

Cette résolution est adoptée à

Onzime rosolution - Budgot nócessaire aux formations des administrateurs

< L'Assembiée Générale Mixte décide de fixer, pour la période courant de l'Assemblée Générale du 7 juin 2019 à t'Assemblée Générale appeiée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2020 & quatre-vingt mille euros (80 000 €), le montant maximum du budget destiné a financer les fornations des administrateurs nécessaires à l'exercice de leurs missions. >

Cette résolution est adoptée à

Pa3D1or5 A3s=nDia2 Ger8ra1e Mxi= du 7jnn 2o+3

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I

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CRIST NNION

Douziome resotution - : :Coivprtions rSgternenits:

< Aprés avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'articie L529-1 du Code rural et de ia péche maritime, l'Assembiée Générale Mixte approuve les conventions présentées dans ce rapport. >

Cette résolution est adoptée à

Troizime résoiution - Subvontions d'investiasarnent

Conformément aux articies L523-7 du Code rural et 48 $ 1 des statuts de la Coopérative, ies subventions d'investissement recues de l'Union européenne, de l'État, de coliectivités publiques ou d'établissements publics doivent être portées directerment a une réserve indisponible spéciale. En conséquence, l'Assemblée Générale Mixte approuve la comptabilisation directe, dans le compte de < Réserve indisponible : subventions d'investissement recues de l'Union européenne, de l'Etat, de collectivités publiques ou d'établissements publics > de subventions d'investissement, d'un montant totai de quatre cent soixante-quatorze milie quatre cent douze euros (474 412 €) recues d'établissements publics au titre de l'exercice 2018/19 et rappelle que le montant cumuié des subventions d'investissement, recues historiquement par CRISTAL UNION et comptabilisées directement dans ce conpte de réserve indisponible, s'éléve a deux millions neuf cent soixante-dix- neuf mille huit cent soixante-dix-huit euros et trente-trois centimes (2 979 878,33 €) au 31 janvier 2019. >

Cette résolution est adoptóe à

Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorziino rógolurtion - Approbation de is fusion par: aka9rption: de TRANS-TERMINAL SERVCE (TTS) par CKI8TAL UNON,7mun6ration as sppor ct aftactation du boni do tuaion :

< L'Assembiée Générale Mixte : aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, aprés avoir pris connaissance de l'acte sous seing privé, signé te 28 mars 2019 & Bezannes, contenant apport à CRisTAL UNION, à titre de fusion, par TTS de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

aprés avoir pris connaissance de l'avis du Comité d'Établissement de Fontaine-Le-Dun de CRISTAL UNION et des Délégués du personnel de TTS,

prenant acte de l'approbation des comptes de l'exercice cios ie 31 janvier 2019 de TTS, par décision de son Associé Unique du 28 mars 2019, constatant que CRISTAL UNION détient, sans discontinuité, la totalité des actions de TTS depuis la publicité du projet de fusion signé ie 28 mars 2019, de sorte que, conformément aux dispositions des articies L526-10 du Code rural et de la pôche maritime et L236-11 du Code de commerce, il n'y pas lieu a :

l'approbation de la fusion par l'Associé Unique de TTS, l'établissement d'un rapport d'information sur les modalités de la fusion par le Commissaire aux comptes,

l'établissement du rapport spécial de révision par une Fédération de Révision,

accepte et approuve, sous toutes ses dispositions, la fusion par absorption de TTS par CRISTAL UNIôN, laquelle aura lieu moyennant la transmission de la totalité du patrimoine de TTs à CRISTAL

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CRIST VNION WT UNION, a charge pour cette derniere de satisfaire a tous les engagements de TTS et de payer tout son passif, la date d'effet de la fusion d'un point de vue cornptable et fiscal étant rétroactivement fixée

février 2019 et la date de réalisation définitive de la fusion fixée au 7 juin 2019 sont réputées réalisées selon le cas, au profit ou a la charge de CRISTAL UNION, et considérées accomplies par cette

derniere depuis le 1* février 2019

L'Assemblée Générale Mixte constate également que le montant de l'actif net apporté par TTS s'éleve a 2.482.411 €, sur la base des valeurs nettes comptabies ressortant de son dernier bilan établi au 31 janvier 2019

Considérant (i) la détention par CRISTAL UNION, du jour de la signature du projet de fusion au jour de la présente Assemblée Générale Mixte, de l'intégralité des actions composant le capital social de TTS, et (ii) la renonciation par CRISTAL UNION de recevoir les parts sociales nouvelles auxqueiles sa participation dans TTs lui donnerait droit, l'Assemblée Générale Mixte approuve l'absence d'échange de parts sociales de CRISTAL UNION contre des actions de TTS et, par voie de conséquence, l'absence d'augmentation de capital chez CRISTAL UNION a ce titre.

Sur les bases ci-dessus définies, l'Assembtée Générale Mixte constate qu'il résultera de l'opération un boni de fusion d'un montant de 133.735 € égal à la différence entre :

le montant de l'actif net apporté par TTS, soit 2.482.411 € ;

et la valeur nette comptable des actions de TTS détenues par CRISTAL UNION, telles qu'inscrites a l'actif de son bilan à la date de rédaction des résolutions, soit 2.348.676 €.

L'Assemblée Généraie Mixte décide (i) d'affecter le boni de fusion, d'un montant de 133.735 euros, en totalité en résultats financiers dans les comptes de CRISTAL UNION, (ii) et de procéder a la

reconstitution dans les comptes de CRISTAL UNION des amortissements dérogatoires comptabilisés par TTS, pour un montant de 148.324 euros, par imputation sur ses comptes de réserves disponibles. >

Cette résolution est adoptóe à ..