Acte du 20 mars 2013

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

- Article 1 - FORME - La Société est une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions du Code de Commerce, par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur, par les dispositions générales du Code Civil applicables aux sociétés ainsi que par les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut faire appel publiquement a l'épargne.

- Article 2 - DENOMINATION - La dénomination sociale est : PLASTI - RHONE - ALPES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

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- Article 3 - OBJET - La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

r7 - Collecte, tri, sélection, enfouissement, valorisation, négoce, reconversion, transformation et : recyclage des plastiques, de toutes matiéres recyclables ou non recyclables, de tous autres matériaux et déchets en tous genres.

- Conseil en gestion des déchets.

- Toutes opérations de prestations de services, de conseils et de gestion dans les domaines de l'informatique, de la bureautique ou d'autres travaux administratifs, de l'assistance commerciale, financiére, juridique, technique, de direction et de management, de la formation, de l'ingénierie et généralement tous services aux entreprises.

- Toutes opérations financiéres, préts, avances, emprunts, achats, échanges avec les sociétés contrlées.

- L'acquisition et la gestion de valeurs mobitiéres, de titres, de droits de ropriété ou toutes participations, prises de contrôle dans des activités industrielles, commerciales, artisanales. de services.

- La création, l'acquisition, la prise en location en gérance libre et l'achat de toutes autres entreprises et de tous fonds de commerce. de méme nature pouvant en faciliter l'extension ou le développement,

- Et en général toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobitiéres se rattachant directement ou indirectement a son objet.

- Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES - Le siége de la Société est fixé a :

Z.1. Les Granges - 8 rue des Roseaux, 42600 MONTBRISON.

li peut étre transfré en tout endroit du méme département ou dan$ un département limitrophe, par une simple décision du Président et partout ailleurs par assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts.

Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siége social est prise par l'associé unique.

La Direction a la faculité de créer des succursales partout ou elle ie jugera utile

- ArticIe 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL - 1- La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolutior anticipée

2 - L'exercice social commence le ier mai de chaque année et finit le 30 avril de l'année suivante.

Ct.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2006.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

- Article 6 - FORMATION DU CAPITAL - Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées de la moitié de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds étabii le 27 septembre 2005 par la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS - Agence de MONTBRISON (42) -, sur présentation de Ia liste des Associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par Monsieur Christophe DARNE, fondateur.

La somme totale versée par les Associés, soit DIX NEUF MILLE EUROS (19.000 @) correspondant à la partie libérée des apports en numéraire, a été déposée au compte n 80998601218 de ladite Banque.

MONTANT DES APPORTS EN NUMERAIRE : TRENTE HUIT MILLE EUROS (38.000 @) Dont DIX NEUF MILLE EUROS (19.000 @) libérés.

Aux termes d'une Assemblée en date du 26 janvier 2007, il a été constaté la libération de la. partie non libérée du capital, soit 19.000 @ (19 € pour chaque action), par compensation avec des créances tiquides et exigibles des Associé sur la Société. Le capital de 38.000 £, divisé en 1.000 actions d'une seule catégorie de 38 @ chacune, est donc totalement libéré.

- Article 7 - CAPITAL SOCIAL - Le capital social est fixé & ia somme de TRENTE HUIT MILLE EUROS (38.000 @) Il est divisé en MILLE (1.000) actions d'une seule catégorie de TRENTE HUIT EUROS (38 €) chacune, entiérement libérées.

- Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL - Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et régiements en vigueur

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la société :

- Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capitaf.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

Il - L'assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de,leur nombre ou de leur valeur noninale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capita! destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - L'assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux

actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en

application des dispositions du Code de Commerce.

IV - Enfin, l'assemblée générale décidant l'augmentation ou ia réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

- Article 9 - LIBERA TION DES ACTIONS

Lors de la constitution, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement tibérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Lors d'une augmentation de capitai, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par iettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux iégal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défailant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

- Article 10 - FORME DES ACTIONS - Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individueis peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes. "nominatifs administrés" au choix de l'Associé.

- Article 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix, choisi ou non parmi les associés. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée dans le mois de la survenance de 'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

- Article 12 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS - 1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3 - Les dispositions des articles 13 à 15 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.

- Article 13 - AGREMENT 1. Les actions de ia société ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'aprés agrément préalable donné par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts. Les dispositions ci-dessous s'appliquent a toute transmission entre vifs, par voie successorale ou par voie testamentaire, a titre gratuit ou onéreux, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission...) ainsi qu'à tout nantissement portant sur les actions visées au paragraphe précédent.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision coflective des associés sur l'agrément doit intervenir dans un déiai de DEux (2) mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément de l'acquéreur ou des acquéreurs ou certains d'entre eux, f'associé cédant aura la faculté de retirer totalement pu partiellement son projet de transmission, à charge pour iui d'en notifier à la Société son intention dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de QUINZE (15) jours, la société doit dans un délai de TROIS (3) mois à compter de fa notification du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir (soit par des associés, soit par des tiers) les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de l'associé cédant.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou des les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

A défaut pour l'associé cédant de faire usage de la facuité de retrait de son projet de transmission, le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun

accord entre ies parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de TROIS (3) mois prévu ci-dessus, il n'a pas été satisfait à l'obligation d'achat (hors le cas de retrait du projet par l'associé cédant), l'agrément est réputé acquis.

- Article 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 13 ci-dessus sont nulles.

- Article 15 : EXCLUSION 1. Est exciu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - vioiation des statuts, - faits ou actes de l'associé (ou par toute entité qui le contrôle ou qui est contrôlée par lui au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société, - exercice, direct ou indirect, par l'associé (ou par toute entité qui le contrôle ou qui est contrôlée par lui au sens de f'article L. 233-3 du Code de Commerce) d'une activité concurrente de celle de la société.

L'exclusion d'un associé est décidée lors d'une assermbiée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour te calcul de la majorité.

Les associés sont consultés à l'initiative du Président. Si le Président est lui-méme susceptible d'&tre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

2. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : - information de i'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours avant fa date à laquelle doit se prononcer la réunion collective des Associés; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, - information identique de tous les autres associés - lors de la réunion coliective des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

3. Une fois la décision d'exclusion prise, l'associé exclu doit céder ia totalité de ses actions dans un délai de trente jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'associé exclu doit &tre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

- ArticIe 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1. Chaque action en l'absence de catégories d'action, ou chaque action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, à une part proportionnelle à fa quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par la Loi et les Statuts. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions prévues aux présentes et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit d'attribution d'actions gratuites, droit a l'information permanente (droit d'obtenir à toute époque et au siége social communication les documents sociaux suivants : statuts a jour, liste des associés avec nombre d'actions dont chacun est titulaire, inventaires et comptes annuels, rapports de gestion du président, rapports du président, rapports des comnissaires aux comptes, tous documents soumis aux associés à i'occasion des décisions collectives, procés-verbaux des réunions collectives (et feuilles de présence de ces réunions} ou des consultations et ce, pour (es trois derniers exercices), droit de poser des questions écrites avant toute décision collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Ces droits peuvent également étre exercés par chacun des co-propriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent Ie titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, sauf dispositions contraires notifiées a la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la ficitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupenent ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

4. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives prises a la majorité simple et au nu-propriétaire dans les décisions collectives prises a la majorité renforcée ou a l'unanimité. Le nu-propriétaire a toutefois le droit, méme sans droit de vote le cas échéant, de participer à toutes les décisions collectives

Cependant, les associés concernés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui se prendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de ia poste faisant foi de la date d'expédition. Toutefois, dans tous les cas, l'associé nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

L'exercice du droit préférentiei de souscription aux actions nouveiles de numéraire et celui du droit à l'attribution d'actions nouvelles gratuites, à la suite de l'incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient, en l'absence de conventions spéciales entre les parties, au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Iui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer fe droit préférentiel de souscription lorsqu'ii n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. 1l est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant t'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre ies droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de ia cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de ia valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient err pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds. En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

- Article 17 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE - La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non associé.

Le premier président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de ia vie sociale, le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision des associés statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts.

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme : elle peut étre indéterminée ou déterminée. Si la durée est déterminée, le mandat prend fin a l'issue de la décision des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Si la durée est déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

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Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société.

Aucune personne physique ayant passé l'àge de 80 ans ne peut étre nommée président. Le président ayant en cours de mandat dépassé cet àge est réputé démissionnaire d'office. I1 sera remplacé par une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts.

La personne moraie président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de la sa nomination ou à tout moment au cours de son mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La dénission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts. La révocation du président personne morale ou du président personne physique dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à six mois, le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

En cas d'expiration de la durée du mandat ou de remplacement suite à une révocation, le président est désigné pour une durée de cinq années.

- ArticIe 18 - POUVOIRS DE LA PRESIDENCE - Le président unique assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. il dirige, gére et administre la société.

I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la fimite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président est autorisé a consentir a toute personne de son choix des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

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- Article 19 - REMUNERATION DU PRESIDENT : La rémunération du président est fixée par une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à Ia fois fixe et proportionnelle. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre égalernent lié a ia société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

- Article 20 - DIRECTEUR GENERAL Sur proposition du président, un directeur général, personne physique, peut étre nommé par une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts.

Cette décision fixera l'étendue et ia durée des pouvoirs délégués au Directeur Général, la durée de son mandat et sa rémunération.

Le directeur général peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Le directeur général est révocable à tout moment, sur proposition du président, par une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articies 24 et 25 des présents statuts.

- ArticIe 21 - COMITE D'ENTREPRISE Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du président.

- Article 22 - COMMISSAIRE AUX COMPTES - Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sant renouvelés, remplacés et nommés par une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des presents statuts.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des conmissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'Article L 225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 à L 225-241 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, ie commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - par un ou plusieurs associés représentant au moins le vingtiéme du capital social, - par la collectivité des associés, - par le comité d'entreprise, - par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant ie Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

- ArticIe 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS : Le président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions, autres que les conventions libres, intervenues directement ou par personne interposée entre ies dirigeants et la société ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et la société ou entre une société contrôlant une société Associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions.

Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des associés un rapport sur ces conventions (excepté les conventions conclues entre la société et son président en cas d'associé unique). Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consuitation annuelle sur les comptes sociaux, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ie directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. La liste des conventions libres (opérations courantes et conclues à des opérations normales) et teur texte doivent étre communiqués aux commissaires aux comptes.

Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et au directeur général de la Société ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants et toute personne interposée. Les mémes interdictions s'appliquent aux représentants des personnes moraies ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Si la Société ne comporte qu'un associé, les dispositions légales spécifiques aux SAs unipersonnelles s'appliqueront.

- Article 24 - CARACTERE DES DECISIONS - Les opérations ci-aprés font l'objet d'une assemblée générale des associés dans les conditions suivantes :

L'assemblée générale extraordinaire a seute pouvoir pour prendre à l'unanimité les décisions suivantes, à savoir : .Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce (notamment introduction d'une clause d'inaliénabilité temporaire, modification des clauses d'agrément, exclusion). . Toute décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé. . Transformation de la Société en Société en Nom Collectif.

L'assembiée générale extraordinaire a seule pouvoir pour prendre à ia maiorité des deux tiers des droits de vote existants les décisions suivantes, à savoir : Décision d'agrément des cessions d'actions (article 13 des présents statuts). Décision d'exclusion d'un associé (non prise en compte des voix de l'associé concerné) (article 15 des présents statuts). Dissolution et liquidation amiable (y compris en raison des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) de la société, y compris ta désignation du liquidateur, les décisions relatives aux comptes au cours de la période de liquidation, les autorisations à donner au liquidateur. Prorogation de la Société. Augmentation (hors augmentation des engagements d'un associé), amortissement et réduction du capital. Fusion, scission et apport partiel d'actif. Transfert de siége dans un département non limitrophe. Changement, modification et/ou extension de l'objet social ainsi que de l'activité effective de la Société par rapport a la rédaction de son objet. . Transformation de la Société en société d'une autre forme (exceptions faites d'une transformation en Société en Nom Collectif ou d'une transformation en société nécessitant requérant t'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de

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Commerce; pour la transformation en Société Commandite, l'accord unanime des Associés devenant Associés Commandités est obligatoire). . Constatation de l'état de cessation des paiements et préalablement a l'ouverture de toute procédure collective judiciaire à l'initiative du président. Décisions prises en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (article 31 des présents statuts).

- L'assemblée générale ordinaire a seule pouvoir pour prendre à ia maiorité simple des droits de vote existants les décisions suivantes, à savoir : . Nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération. Nomination et révocation du directeur général et fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération.

. Distribution exceptionnelle de réserves et distribution d'un acornpte sur dividendes. . Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du Code de Commerce ou non citées ci-dessus. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats. Nomination des commissaires aux comptes. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées (article 23).

- Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus énumérés sont de la compétence de l'associé unique.

- Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

- Toute décision relevant de la compétence, soit de l'assemblée générale ordinaire, soir de l'assemblée générale extraordinaire, qui ne serait pas prise par l'une des ces deux assemblées conformément aux dispositions statutaires sera nuile de plein droit et inopposable.

ArticIe 25 - FORME DES DECISIONS - ASSEMBLEE GENERALE - CONSULTATION ECRITE : CONSULTATION TELEPHONIQUE, AUDIOVISUELLE OU MUTLIMEDIA PROCES-VERBAUX

FORME DES DECISIONS Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président en assemblée générale au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par consultation téléphonique, audiovisuelle ou multimédia. Tous moyens de communication - vidéo, télécopies etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, la tenue d'une assemblée générale est obligatoire pour : - statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et l'affectation des résultats.

- statuer sur l'exclusion d'un Associé.

Tout associé peut demander la tenue d'une assemblée générale.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le mode et le moment de la consultation, le texte des résolutions, le rapport du président et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

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ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU L'assemblée générale est convoquée par ie Président. Elle peut également l'etre par le Commissaire aux Comptes. La convocation. est faite par tous moyens, notamment par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés, c'est-a-dire : Rapport de gestion du Président et texte des résolutions pour la réunion collective statuant sur l'approbation des comptes et tous documents jugés par le président nécessaires d'étre communiqués. . Rapport du Président et texte des résolutions et tous documents jugés par le Président nécessaires d'étre communiqués pour toute autre décision.

Les mémes documents sont tenus à la disposition des Associés au siége social avant la date de l'assemblée. Pour la réunion collective statuant sur l'approbation des comptes, les bilan, compte de résuitat et annexes sont également tenus à disposition au siége sociai dans les mémes conditions.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les associés ne délibérent valablement en assemblée générale que si les conditions quant au caractére des décisions (article 24 des présents statuts : unanimité, majorité des deux tiers, majorité ordinaire des droits de vote existants) sont réunies.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés,

A chaque assembiée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

CONSULTATION ECRITE En cas de consultation écrite, le président doit adresser par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun des associés les documents nécessaires a ia prise de décision (texte des résolutions, rapport du président et tous documents jugés par Ie président nécessaires d'étre communiqués) et un bulletin de vote portant les mentions suivantes : - sa date d'envoi aux associés, -la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote, - la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision, - l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vota dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

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Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut approbation de toutes ies résolutions.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard ie cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

CONSULTATION TELEPHONIQUE, AUDIOVISUELLE OU MULTIMEDIA En cas de consultation téléphonique, audiovisuelle ou muitimédia, ie président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbai des délibérations de la séance portant : - l'identification des associés ayant voté, - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, - pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Les associés ne délibérent valablement en consultation téléphonique, audiovisuelle ou muitimédia que si les conditions quant au caractére des décisions (article 24 des présents statuts : unanimité, majorité des deux tiers ou ordinaire des droits de vote existants) sont réunies.

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Chaque associé retourne une copie signée au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de. communication écrite et ce, afin de valider le procés-verbal.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

PROCES-VERBAUX Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résuitat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

- Article 26 - ADMISSIONS AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS - Chaque associé, quel que soit le nombre de ses actions, a te droit de participer aux assemblées générales et aux consultations écrites, téléphonique, audiovisuelle ou muitimédia, par lui-méme ou par mandataire (sauf pour la consultation écrite), qui doit étre associé, et ce, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

- Article 27 - EXERCICE SOCIAL - L'année sociale est définie a l'Article 5.

- ArticIe 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - 1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. iI dresse également ies comptes annuels conformément aux dispositions du Titre 1l du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe iorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par fa Loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions tégales et réglementaires.

L'assembiée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

- ArticIe 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées ies sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve Iégale : ce prélevement cesse d'&tre

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obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, les Associés réunis prélévent ensuite les sommes qu'ils jugent à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur Iesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

: Article 30 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assembiée. générale, ou à défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. C'est l'assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts qui décide cette distribution et ce, sur proposition du Président. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

- ArticIe 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une assemblée générale à l'effet de décider aux conditions prévues aux articles 24 et 25 s'it y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capitai minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par tes dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valabiement.

Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

- ArticIe 32 - TRANSFORMATION - La société peut se transformer en société d'une autre forme à tout moment.

La décision de transformation est prise, par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts, sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés (article 24 des présents statuts); en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée par une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés Commandités. La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée par une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts

- Article 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, ia dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts Un ou plusieurs Liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 24 et 25 des présents statuts Le Liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.

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Les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominai des actions est partagé égaiement entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

CONTESTATIONS

- Article 34 - CONTESTATIONS - Toutes contestations susceptibles de surgir pendant ia durée de ia Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

ArticIe 35 - NOMINATION DU PRESIDENT ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

A) Président

- Monsieur Christophe DARNE Demeurant : Le Bruchet > - 42600 MONTBRISON.

Est nommé président de la Société pour une durée indéterminée.

Monsieur Christophe DARNE accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la Loi et les réglernents pour l'exercice du mandat de Président.

8) Commissaires aux comptes

. Monsieur Bruno PERRIN sis : 9 Bd Lt Knoblauck - immeuble Europa - 42000 SAINT ETIENNE est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux. Monsieur Daniel PERRiN sis : 9 Bd Lt Knoblauck - Immeuble Europa - 42000 SAINT ETIENNE

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est nommé Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.

Les Cornmissaires aux Comptes ont fait connaitre à l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

ArticIe 36 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 1- La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2- Toutefois, les Associés approuvent les actes accomplis avant ce jour (liste en annexe), pour le compte de la Société en formation. Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui tes reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3- Le président de la société est par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, à passer et à souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine par la Société, aprés vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice sociai.

Article 37 - PUBLICITE POUVOIRS Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements sont effectuées à la diligence du président qui est spécialement mandaté pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la société et notamment : -procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impts compétente,

- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége sociai, - procéder a toutes déciarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent,

- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, - a cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Fait à Montbrison Sahr Le 1er Octobre 2005 wi 0 En six exemplaires

Cx X 1 Enregistrés à MONTBRISON le 17 octobre 2005 Bordereau n°2005/735 Case n°1 Ext 2316

STATUTS MIS A JOUR LE 26 JUIN 2007

GREFFE TC ST ETIENNE N gestion ..S.BSo32 PLASTI-RHONE-ALPES

Société par actions simplifiée au capital de 38 00euro2 0 MAR. 2013 Siege social : Z.I. Les Granges 4866. N° dépSt : 8 rue des Roseaux Vist du graffier : _? 42600 MONTBRISON

484690318 RCS SAINT ETIENNE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er mai et 30 avril 2013. de prolonger de 4 mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 16 mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL

Le premier alinéa demeure inchangé

"L'exercice social commence le 1er mai de chaque année et finit le 30 avril de l'année suivante."

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent