INNOTHERA
Acte du 20 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 11008 Numero SIREN : 302 587 662
Nom ou denomination : INNOTHERA
Ce depot a ete enregistré le 20/07/2021 sous le numero de dep8t 17307
EC Azoo62
D H DEROT AU GREFFE DU TRIBUNALDECOMMERCEDE CRETEIL
2 0 JUIL.2021 LE
INNOTHERA A304 Société Anonyme a Conseil d'administration soUs LE No Au capital de 20.000.000 £ Siége social : 22, avenue Aristide Briand - 94110 ARCUEIL
R.C.S. CRETEIL B. 302 587 662
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 11008 Numero SIREN : 302 587 662
Nom ou denomination : INNOTHERA
Ce depot a ete enregistré le 20/07/2021 sous le numero de dep8t 17307
EC Azoo62
D H DEROT AU GREFFE DU TRIBUNALDECOMMERCEDE CRETEIL
2 0 JUIL.2021 LE
INNOTHERA A304 Société Anonyme a Conseil d'administration soUs LE No Au capital de 20.000.000 £ Siége social : 22, avenue Aristide Briand - 94110 ARCUEIL
R.C.S. CRETEIL B. 302 587 662
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 30 JUIN 2021
RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT SOUS SA FORME EXTRAORDINAIRE
RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT SOUS SA FORME EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux apports :
reconnait avoir pris connaissance du projet de traité d'apports partiels d'actif signé le 19 mai 2021 avec la société INNOTHERA INDUSTRIES aux termes duquel la société INNOTHERA_ transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées a l'article 9 dudit projet,a la société INNOTHERA INDUSTRIES, a titre d'apports partiels d'actifplacés sous le régime juridique des scissions, trois mille quarante-quatre (3 044) actions composant la totalité du capital social de GIBAUD et quatre-vingt-quatorze mille deux cent vingt (94 220) parts sociales numérotées 163 990 a 258 2O9 composant 36,49% du capital social de INNOTHERA NOMEXY, lesdits apports exclusifs de tout passif étant évalués a la somme nette de 7 340 952 euros, moyennant l'attribution a la société INNOTHERA de 320 898 actions, entiérement libérées, portant jouissance a la date de prise d'effet des apports partiel d'actif et émises avec une prime d'apport d'un montant total de de 2 450 466 euros, a créer par la société INNOTHERA INDUSTRIES a titre d'augmentation de son capital ;
approuve cette convention dans toutes ses dispositions et, en conséquence, les apports qu'elle prévoit ;
donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des apports, par lui-méme ou par un mandataire qu'il aura désigné, et en conséquence :
> de réitérer, si besoin est et sous formes, les apportseffectués a la société INNOTHERAINDUSTRIES,établirtousactesconfirmatifs. complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société INNOTHERA a la société INNOTHERA INDUSTRIES ;
> de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances et notamment la déclaration de régularité et de conformité, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque.
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
reconnait avoir pris connaissance du projet de traité d'apports partiels d'actif signé le 19 mai 2021 avec la société INNOTHERA INDUSTRIES aux termes duquel la société INNOTHERA_ transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées a l'article 9 dudit projet,a la société INNOTHERA INDUSTRIES, a titre d'apports partiels d'actifplacés sous le régime juridique des scissions, trois mille quarante-quatre (3 044) actions composant la totalité du capital social de GIBAUD et quatre-vingt-quatorze mille deux cent vingt (94 220) parts sociales numérotées 163 990 a 258 2O9 composant 36,49% du capital social de INNOTHERA NOMEXY, lesdits apports exclusifs de tout passif étant évalués a la somme nette de 7 340 952 euros, moyennant l'attribution a la société INNOTHERA de 320 898 actions, entiérement libérées, portant jouissance a la date de prise d'effet des apports partiel d'actif et émises avec une prime d'apport d'un montant total de de 2 450 466 euros, a créer par la société INNOTHERA INDUSTRIES a titre d'augmentation de son capital ;
approuve cette convention dans toutes ses dispositions et, en conséquence, les apports qu'elle prévoit ;
donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des apports, par lui-méme ou par un mandataire qu'il aura désigné, et en conséquence :
> de réitérer, si besoin est et sous formes, les apportseffectués a la société INNOTHERAINDUSTRIES,établirtousactesconfirmatifs. complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société INNOTHERA a la société INNOTHERA INDUSTRIES ;
> de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances et notamment la déclaration de régularité et de conformité, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque.
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte que les apports partiels d'actif ne seront définitivement réalisés qu'a l'issue des décisions de l'associée unique de la société INNOTHERA INDUSTRIES.
approuvant ces apports et réalisant l'augmentation corrélative de son capital social, approbation qui doit étre obtenue avant le 15 juillet 2021.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
approuvant ces apports et réalisant l'augmentation corrélative de son capital social, approbation qui doit étre obtenue avant le 15 juillet 2021.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée a l'effet de procéder aux formalités légales de publicité.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Certifié conforme
M. Arnaud GOBET Président Directeur Général
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Arnaud GOBET
agissant tant en qualité :
de président directeur général de la société INNOTHERA, société anonyme au capital social de 20 000 000 euros dont le siége social est situé 22 avenue Aristide Briand - 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 302
587 662, et
de représentant légal de la société INNOTHERA, Présidente et associée unique de la société
INNOTHERA INDUSTRIES société par actions simplifiée au capital social de 12 400 000
euros dont le siége social est 22 avenue Aristide Briand - 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 428 295 786,
A préalablement a la déclaration de régularité et de conformité, objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
La présente déclaration de régularité et de conformité a pour objet, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, de relater les opérations accomplies en vue de la réalisation d'apports partiels d'actif de la société INNOTHERA a la société INNOTHERA INDUSTRIES, lesdits apports ayant été soumis au régime juridique des scissions et qualifient de branche compléte d'activité assimilée au sens de l'article 210 B du Code général des impots.
1. Les sociétés participant a l'opération ont, a l'unanimité, usé de la possibilité de ne pas faire
intervenir un commissaire a la scission.
Le 14 avril 2021, l'associé unique de la société INNOTHERA INDUSTRIES et les
actionnaires de la société INNOTHERA ont :
Renoncé a la désignation d'un Commissaire a la scission dans le cadre de l'opération envisagée d'apports partiels d'actif portant sur :
(i) trois mille quarante-quatre (3 044) actions composant la totalité du capital social de Gibaud, et
() quatre-vingt-quatorze mille deux cent vingt (94 220) parts sociales numérotées 163 990 a 258 209 composant 36,49% du capital social de Innothera Nomexy.
Désigné Monsieur Patrick WOLF en qualité de Commissaire aux apports en vue de l'opération sus visée.
2.Le Conseil d'administration de la société INNOTHERA s'est réuni le 24 mars 2021 et a
autorisé la signature par le Président directeur général du projet de traité d'apports partiels d'actif entre les sociétés INNOTHERA et INNOTHERA INDUSTRIES
3.Le projet d'apports partiels d'actif a été signé le 19 mai 2021.
Il prévoit que l'opération est soumise au régime juridique des scissions et contient les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, a savoir :
la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif ; la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue ; les modalités de remise des actions et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particuliére relative a ce droit ; la date a partir de laquelle les opérations de la société INNOTHERA seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société INNOTHERA INDUSTRIES : les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ; le montant prévu de la prime d'apport.
Il indique que les apports partiels d'actif ne deviendront définitifs qu'aprés : (i) 1'approbation définitive des apports, de leur évaluation et de leurs modalités de rémunération par les associés de la Société Bénéficiaire au vu du rapport du commissaire
aux apports ; et (ii) la constatation par les associés de la Société Bénéficiaire de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire destinée a rémunérer les apports partiels d'actif.
Ce projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Créteil le 20 mai 2021.
4. L'avis de projet d'apports partiels d'actif a fait l'objet d'une publication :
pour la société INNOTHERA, au Bodacc du lundi 24 mai et Mardi 25 mai 2021 ; pour la société INNOTHERA INDUSTRIES,au Bodacc du lundi 24 mai et_Mardi 25 mai 2021.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
5. L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires et de l'associé
unique au siége social de chacune des INNOTHERA et INNOTHERA INDUSTRIES l'ont
été selon les modalités prévues par la loi.
Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Créteil 8 jours avant la date des décisions prises par l'associé unique de la société INNOTHERA INDUSTRIES.
6. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INNOTHERA en date du
30 juin 2021 a, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux apports, approuvé le projet d'apports partiels d'actif signé avec la société
INNOTHERA INDUSTRIES et la rémunération de ces apports, moyennant la création par
la société INNOTHERA INDUSTRIES de 320 898 actions nouvelles et attribuées a la
société INNOTHERA
L'associé unique de la société INNOTHERA INDUSTRIES a en date du 30 juin 2021, connaissance prise des rapports du Président et du Commissaire aux apports :
>approuvé le projet d'apport partiel d'actif signé avec la société INNOTHERA, et la rémunération de l'apport, comme indiqué ci-dessus ; augmenté, en conséquence, le capital de 4 890 486 euros pour le porter a 17 290 486 euros par création de 320 898 actions nouvelles, a attribuer a la société INNOTHERA ; décidé de modifier, en conséquence, les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux Apports et au Capital social.
7. L'avis prévu a l'article R.210-9 du Code de commerce a été publié dans le journal
d'annonces légales les affiches-parisiennes.com en date du 16 juillet 2021.
Dép6t
a) Pour la société INNOTHERA :
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Créteil : une copie de la présente déclaration ; une copie de l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INNOTHERA.
b) Pour la société INNOTHERA INDUSTRIES
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Créteil : une copie de l'extrait du procés-verbal des décisions de l'associé unique, les statuts mis a jour, certifiés conformes.
Déclaration
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné déclare et affirme que l'opération d'apports partiels d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Arcueil Le
Pour la sociéte INNOTHERA M. Arnaud GOBET
Pour la société INNOTHERA INDUSTRIES M. Arnaud GOBET
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Certifié conforme
M. Arnaud GOBET Président Directeur Général
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Arnaud GOBET
agissant tant en qualité :
de président directeur général de la société INNOTHERA, société anonyme au capital social de 20 000 000 euros dont le siége social est situé 22 avenue Aristide Briand - 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 302
587 662, et
de représentant légal de la société INNOTHERA, Présidente et associée unique de la société
INNOTHERA INDUSTRIES société par actions simplifiée au capital social de 12 400 000
euros dont le siége social est 22 avenue Aristide Briand - 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 428 295 786,
A préalablement a la déclaration de régularité et de conformité, objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
La présente déclaration de régularité et de conformité a pour objet, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, de relater les opérations accomplies en vue de la réalisation d'apports partiels d'actif de la société INNOTHERA a la société INNOTHERA INDUSTRIES, lesdits apports ayant été soumis au régime juridique des scissions et qualifient de branche compléte d'activité assimilée au sens de l'article 210 B du Code général des impots.
1. Les sociétés participant a l'opération ont, a l'unanimité, usé de la possibilité de ne pas faire
intervenir un commissaire a la scission.
Le 14 avril 2021, l'associé unique de la société INNOTHERA INDUSTRIES et les
actionnaires de la société INNOTHERA ont :
Renoncé a la désignation d'un Commissaire a la scission dans le cadre de l'opération envisagée d'apports partiels d'actif portant sur :
(i) trois mille quarante-quatre (3 044) actions composant la totalité du capital social de Gibaud, et
() quatre-vingt-quatorze mille deux cent vingt (94 220) parts sociales numérotées 163 990 a 258 209 composant 36,49% du capital social de Innothera Nomexy.
Désigné Monsieur Patrick WOLF en qualité de Commissaire aux apports en vue de l'opération sus visée.
2.Le Conseil d'administration de la société INNOTHERA s'est réuni le 24 mars 2021 et a
autorisé la signature par le Président directeur général du projet de traité d'apports partiels d'actif entre les sociétés INNOTHERA et INNOTHERA INDUSTRIES
3.Le projet d'apports partiels d'actif a été signé le 19 mai 2021.
Il prévoit que l'opération est soumise au régime juridique des scissions et contient les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, a savoir :
la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif ; la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue ; les modalités de remise des actions et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particuliére relative a ce droit ; la date a partir de laquelle les opérations de la société INNOTHERA seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société INNOTHERA INDUSTRIES : les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ; le montant prévu de la prime d'apport.
Il indique que les apports partiels d'actif ne deviendront définitifs qu'aprés : (i) 1'approbation définitive des apports, de leur évaluation et de leurs modalités de rémunération par les associés de la Société Bénéficiaire au vu du rapport du commissaire
aux apports ; et (ii) la constatation par les associés de la Société Bénéficiaire de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire destinée a rémunérer les apports partiels d'actif.
Ce projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Créteil le 20 mai 2021.
4. L'avis de projet d'apports partiels d'actif a fait l'objet d'une publication :
pour la société INNOTHERA, au Bodacc du lundi 24 mai et Mardi 25 mai 2021 ; pour la société INNOTHERA INDUSTRIES,au Bodacc du lundi 24 mai et_Mardi 25 mai 2021.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
5. L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires et de l'associé
unique au siége social de chacune des INNOTHERA et INNOTHERA INDUSTRIES l'ont
été selon les modalités prévues par la loi.
Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Créteil 8 jours avant la date des décisions prises par l'associé unique de la société INNOTHERA INDUSTRIES.
6. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INNOTHERA en date du
30 juin 2021 a, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux apports, approuvé le projet d'apports partiels d'actif signé avec la société
INNOTHERA INDUSTRIES et la rémunération de ces apports, moyennant la création par
la société INNOTHERA INDUSTRIES de 320 898 actions nouvelles et attribuées a la
société INNOTHERA
L'associé unique de la société INNOTHERA INDUSTRIES a en date du 30 juin 2021, connaissance prise des rapports du Président et du Commissaire aux apports :
>approuvé le projet d'apport partiel d'actif signé avec la société INNOTHERA, et la rémunération de l'apport, comme indiqué ci-dessus ; augmenté, en conséquence, le capital de 4 890 486 euros pour le porter a 17 290 486 euros par création de 320 898 actions nouvelles, a attribuer a la société INNOTHERA ; décidé de modifier, en conséquence, les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux Apports et au Capital social.
7. L'avis prévu a l'article R.210-9 du Code de commerce a été publié dans le journal
d'annonces légales les affiches-parisiennes.com en date du 16 juillet 2021.
Dép6t
a) Pour la société INNOTHERA :
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Créteil : une copie de la présente déclaration ; une copie de l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INNOTHERA.
b) Pour la société INNOTHERA INDUSTRIES
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Créteil : une copie de l'extrait du procés-verbal des décisions de l'associé unique, les statuts mis a jour, certifiés conformes.
Déclaration
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné déclare et affirme que l'opération d'apports partiels d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Arcueil Le
Pour la sociéte INNOTHERA M. Arnaud GOBET
Pour la société INNOTHERA INDUSTRIES M. Arnaud GOBET