Acte du 18 juillet 2022

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1986 B 11008 Numero SIREN : 302 587 662

Nom ou dénomination : INNOTHERA

Ce depot a ete enregistré le 18/07/2022 sous le numero de depot 16599

P1/ c Q+*sa/06/ 2022

CEPOT AU GREFFE DU 06 TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRET

1 8JUIL.2022 INNOTHERA LE Société Anonyme a Conseil d'administration 16s9.9. SOUS LE N Au capital de 20.000.000 £ Siege social : 22, avenue Aristide Briand - 94110 ARCUEIL

R.C.S. CRETEIL B. 302 587 662

86 B 1l 008

EXTRAIT

DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 17 JUIN 2022

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225 244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée, sous réserve de l'adoption des nouveaux statuts de la Société, objet de la résolution suivante.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social restent inchangés

Le capital social reste fixé a la somme de 20 000 000 euros.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2022, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts de la Société et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE SOUS SA NOUVELLE FORME

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans leur ensemble, les statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.

L'assemblée générale, constate donc :

(i) la réalisation définitive de la transformation de la Société, de société anonyme en société par actions simplifiée, a compter de la présente résolution,

(ii) que les mandats du Président du Conseil d'administration - Directeur Général et des administrateurs de la Société ont pris fin par le simple effet de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

NOMINATION DES ORGANES DE DIRECTION DE LA SOCIETE

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, décide de nommer, avec effet a compter de ce jour et sans limitation de durée, Monsieur Arnaud GOBET en qualité de président de la Société nouvellement transformée en société par actions simplifiée.

Monsieur Arnaud GOBET percevra au titre de ses fonctions de président de la Société nouvellement transformée en société par actions simplifiée les mémes rémunération et avantages attachés a ses fonctions qu'il percevait au titre de ses fonctions de président du conseil d'administration - directeur général de la Société sous son ancienne forme de société anonyme.

Monsieur Arnaud GOBET exercera ses pouvoirs, au titre de ses fonctions de président de la Société, conformément a la loi, aux stipulations statutaires de la Société et aux stipulations de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la Société.

Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que le Président est membre et président de droit du Comité de Gestion.

Monsieur Arnaud GOBET, préalablement pressenti, a déclaré par avance accepter ces fonctions et n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

***

CONFIRMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LEURS FONCTIONS

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, confirme que les fonctions de :

Monsieur Roger LEROUX, Commissaire aux comptes titulaire, la société SOFICAM, Commissaire aux comptes titulaire, et la société AUDITEURS ASSOCIES FRANCILIENS, Commissaire aux comptes

suppléant,

se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit : concernant Monsieur Roger LEROUX, Commissaire aux comptes titulaire, jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. concernant la société SOFICAM, Commissaire aux comptes titulaire, jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, et concernant la société AUDITEURS ASSOCIES FRANCILIENS,Commissaire aux comptes suppléant, jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

POUVOIR EN VUE DES FORMALITES

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

***

Certifié conforme Le Président M. Arnaud Gobet

Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT CRETEIL Le 28/06/2022 Dossier 2022 00016381, référence9404P61 2022 A 02577 Bnregistrement:125€ Pcnalités0€ Total liquide : Cent vingt-cinq Euros Montant recu Cent vingt-cinq Euros

INNOTHERA Société par actions simplifiée au capital de 20 000 000 euros Siege social : 22 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil 302 587 662 RCS Créteil

certifiés conformes " Le président Monsieur Arnaud GOBET

1.FORME SOCIALE

La société initialement dénommée

, puis INNOTHERA INDUSTRIES > puis INNOTHERA > (ci-aprés la< Société >) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 1 mars 1935. Elle a été transformée en Société Anonyme par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 1955.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 3 février 2004 a modifié le mode d'Administration et de Direction de la Société pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2015 a modifié le mode d'Administration et de Direction de la Société pour adopter la gestion par un Conseil d'administration.
Aux termes des décisions unanimes des associés prises en Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 17 juin 2022, la Société a fait l'objet d'une transformation en société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que par les présents statuts.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies a l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 dudit code.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque toutes les actions sont réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est INNOTHERA >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. " et de l'énonciation du montant du capital social.
3. SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est situé 22 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil
Le siêge social peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
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4. DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de signature des statuts constitutifs de la Société, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
5. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet social, en France et dans tous pays :
l'acquisition, la vente et la gestion de tous titres de participation ou de placement dans toutes entreprises exercant une activité en liaison avec la recherche, l'étude, la mise au point, la fabrication, le conditionnement, l'achat, la vente, la distribution de tous produits destinés a la santé et au bien-étre : produits chimiques, pharmaceutiques, hygiéniques et alimentaires, cosmétiques, textile médical et plus généralement, tout matériel, tout dispositif médical tout service, tout systéme destinés a la santé et au bien-étre;
ainsi que l'acquisition de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, leur gestion et leur administration, la gestion de sa trésorerie, la réalisation de tous emprunts, l'octroi de toute caution et garantie nécessaires a la réalisation de son objet ;
l'achat, la création et l'exploitation de tous fonds de commerce, marques, brevets, procédés et modeles se rapportant au méme objet ainsi que la prestation de tous services que son organisation destinée a la réalisation de cet objet, est susceptible d'assumer a l'égard des tiers ;
et ce seule, en participation ou pour le compte de tiers, en tant que propriétaire exploitant, bailleur, locataire, courtier, commissionnaire, régisseur ou gérant ou a tout autre titre ; l'animation, la définition et la mise en xuvre de la stratégie du groupe qu'elle forme avec ses filiales, l'assistance générale administrative, technique, commerciale, stratégique et financiere, ainsi que la prestation de tous services au bénéfice des sociétés filiales ou apparentées ou de toutes autres sociétés ;
et plus généralement toutes opérations, affaires et entreprises financieres, industrielles et commerciales, mobilieres ou immobilieres quelconques, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et de nature a faciliter, a favoriser ou développer son industrie et son commerce.
Le tout dans le cadre des lois et réglements en vigueur et, notamment, des dispositions légales relatives aux produits de santé et de bien-étre.
6. APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
Les apports a la Société peuvent étre effectués en nature et/ou en numéraire
6.1 Apports en numéraire
Il a été apporté a la Société, lors de sa constitution le 1e mars 1935, une somme en numéraire de deux cent cinquante Francs, correspondant a son capital d'origine.
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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 mars 1936, le capital social a été augmenté de 9.750 Francs, correspondant a des apports en nature et porté ainsi a 10.000 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 juin 1939, le capital social a été réduit de 9.000 Francs, par remboursement en espéces de neuf Francs sur chaque part sociale, ramenant ainsi le capital a 1.000 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 17 juillet 1939, le capital social a été augmenté de 17.000 Francs pour étre porté a 18.000 Francs par prélevement sur la réserve spéciale.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 12 Décembre 1939 le capital a été porté de 18.000 Francs a 34.000 Francs, par prélévement de pareille somme sur la réserve spéciale.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 29 Décembre 1949
le capital a été augmenté de 68.000 Francs, pour étre porté de 34.000 Francs a 102.000 Francs, par incorporation de réserves.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 25 Septembre 1950, le capital social a été augmenté de 102.000 Francs, pour étre porté de 102.000 Francs a 204.000 Francs, par incorporation de réserves.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 10 Décembre 1953, le capital social a été porté a 525.000 Francs, par incorporation de la réserve spéciale de réévaluation, pour 319.960,30 Francs et d'une fraction de la réserve spéciale, de 1.039,70 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, en date du 22 Décembre 1955, le capital social a été augmenté de 332.500 francs, par suite d'un apport scission de la Société pour Etude de Marque et Inventions Pharmaceutiques, conformément aux termes d'une convention de scission en date du 5 Décembre 1955 et porté ainsi a 857.500 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 6 Juin 1963, le
capital social a été augmenté de 2.572.500 Francs, par incorporation d'une somme d'égal montant prélevée sur divers postes de réserves ou dotations assimilées a des réserves. Il a été porté ainsi a 3.430.000 Francs.
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 Juin 1983, le capital social a été augmenté de 980.000 Francs, par incorporation d'une somme d'égal montant prélevée sur la réserve générale. II a été porté ainsi a 4.410.000 Francs.
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 28 Juin 1984, le capital social a été augmenté de 3.920.000 Francs, par incorporation d'une somme d'égal montant prélevée d'une part sur la réserve de réévaluation s'élevant a 2.961.083,14 Francs d'autre part, sur la réserve spéciale a concurrence de 958.816,86 Francs.
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 28 Juin 1985, le capital social a été augmenté de 980.000 Francs, par incorporation d'une somme d'égal montant prélevée sur la réserve générale. II a été porté ainsi a 9.310.000 Francs.
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 Juin 1986, le capital social a été augmenté de 980.000 Francs, par voie d'incorporation au capital d'une somme d'égal montant prélevée sur la réserve générale. Il a été porté ainsi a 10.290.000 Francs.
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 Juin 1987, le capital social a été augmenté de 980.000 Francs, par incorporation d'une somme d'égal montant prélevée sur la réserve générale. Il a été porté ainsi a 11.270.000 Francs.
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 Juin 1988, le capital social a été augmenté de 980.000 Francs, par incorporation d'une somme d'égal montant prélevée sur la réserve générale. Il a été porté ainsi a 12.250.000 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Avril 1992, le capital a été augmenté
d'une somme de 125.000 Francs par apports en numéraires.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 aout 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 FF par apport en nature de titres de participation.
Au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire du Ier juillet 1994, le capital social a été augmenté de 47.215.000 Francs par incorporation de diverses réserves.
Par la méme Assemblée, le nombre d'actions a été porté de 9 940 a 596 400 par division du nominal des actions de 6 000 a 100 Francs.
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 29 décembre 2000 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société INNOTHERA de la société LABORATOIRE INNOTHERA,Société Anonyme au capital de 57.006.400 Francs, dont le siege social était a 10, avenue Paul-Vaillant Couturier - 94110 ARCUEIL, immatriculée au RCS de CRETEIL, sous le numéro B 672 036 456, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 166.619.725,59 Francs et le passif pris en charge ressortait a 45.460.833,68 Francs. La prime de fusion s'est élevée a 60.431.881,14 Francs.
Par la méme Assemblée, le capital social a été augmenté de 71.551.400 Francs par incorporation de la prime de fusion pour 60.431.881,14 Francs et de la réserve statutaire pour 11.119.518,86 Francs.
En outre, aux termes de cette méme Assemblée, le capital social a été converti en euros au montant de 20 000 000 euros.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de vingt millions d'euros (20 millions £). Il est divisé en cinq cent quatre-vingt-seize mille quatre cents (596.400) actions de trente-trois euros et cinquante-trois centimes (33,53£) de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement libérées (ci-aprés individuellement une Action > et ensemble les < Actions >).
6.3 Forme des Actions
Les Actions sont toutes émises en la forme nominative.
Les Actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.
6.4 Droits et obligations attachés aux Actions
En l'absence de catégories d'Actions, toute Action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou,d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, leurs titulaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de titres nécessaires.
Le droit de vote attaché a l'Action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La propriété d'une Action de la Société emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
6.5 Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de la clause 13.3.2.
Chaque associé a, proportionnellement au nombre de ses Actions, un droit préférentiel a la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut la réserver a une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées, et a cette fin, peut supprimer le droit préférentiel de souscription. En outre, chaque associé peut renoncer, en tout ou en partie, a ce droit préférentiel de souscription.
L'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital
social peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
7. TRANSMISSION DES DROITS SOCIAUX
7.1 Forme
Les Actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte a compte, sur production d'un ordre de mouvement ou de tout acte signé de l'Associé transférant et du bénéficiaire. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six (6) jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.
La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet.
7.2 Agrément
En cas de pluralité d'associés, toutes cessions ou transmissions entre associés ou au profit de tiers étrangers a la Société, que lesdites cessions interviennent par voix d'apport, de fusion, de partages consécutifs a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre soumises a l'agrément préalable des associés statuant dans les conditions de la clause 13.3.2.
La demande d'agrément indiquant les noms, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société par tout mode d'expédition susceptible de donner date certaine et de justifier de sa réception par son destinataire.
Le Président doit consulter, dans un délai de quinze (15) jours ouvrés a compter de cette notification, la collectivité des associés a l'effet de délibérer sur le projet de cession ou de
transmission et la demande d'agrément.
L'agrément résulte soit d'une notification adressée par la Société au cédant par tout mode d'expédition susceptible de donner date certaine et de justifier de sa réception par son destinataire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.
En cas d'agrément, la cession ou la transmission projetée doit étre réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Il devra en justifier a la Société, sur demande du Président. Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision d'agrément (ou du jour ou l'agrément est acquis par accord tacite). A défaut de la cession ou de la transmission des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de trente (30) jours a compter de la notification du refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ladite notification, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers qu'ils auront préalablement agréé, soit avec leur consentement, par la Société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des Actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite soit sur la requéte conjointe de la Société et de l'associé cédant, soit a défaut d'accord entre eux, par jugement du président du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et
sans recours possible.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des Actions préemptées.
Toute cession effectuée en violation de la clause d'agrément détaillée ci-dessus est nulle
8. PRESIDENT DE LA SOCIETE
8.1 Nomination du Président
La Société est dirigée, administrée et représentée par un président (le < Président >), personne
morale ou personne physique, de nationalité francaise ou étrangere, associée ou non associée de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de son mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions de la clause 13.3.3.
8.2 Durée des fonctions du Président
Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Elle est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin par démission, révocation, expiration de mandat, décés ou incapacité légale s'il s'agit d'une personne physique, ou par l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires s'il s'agit d'une personne morale.
Le Président est révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant dans les conditions de la clause 13.3.3.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme ou l'initiateur, des fonctions de Président ne donne droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du Président ou dans une décision ultérieure de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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8.3 Rémunération du Président
En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Président peut percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
8.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec la Société, le Président exerce la direction générale de la Société. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite (i) de l'objet social et (û) des décisions qui relévent, par l'effet de la loi ou des présents statuts, de la compétence exclusive de la collectivité des associés.
Les stipulations des présents statuts ou les décisions de la collectivité des associés prises lors de sa nomination ou postérieurement et limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoir a toute personne physique ou morale, associée ou non associé de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toute mesure nécessaire pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le Président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, a tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités (notamment le directeur exécutif des relations humaines), pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiene et sécurité du travail).
9. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
9.1 Nomination des Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, il peut étre procédé a la nomination d'un ou plusieurs directeurs
généraux (ci-aprés un Directeur Général>), personne morale ou personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.
Le Directeur Général est désigné par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions de la clause 13.3.3.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de son mandat, elle désigne une personne spécialement
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habilitée a la représenter en qualité de représentant. Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
9.2 Durée des fonctions des Directeurs Généraux
Le Directeur Général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Elle est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin par démission, révocation, expiration de mandat, décés ou incapacité légale s'il s'agit d'une personne physique, ou par l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires s'il s'agit d'une personne morale.
Le Directeur Général est révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant dans les conditions de la clause 13.3.3.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme ou l'initiateur, des fonctions de Directeur Général ne donne droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit. Par exception, la cessation des fonctions de Directeur Général pourra donner droit a une indemnité si la décision de nomination du Directeur Général ou dans une décision ultérieure de l'associ unique ou de la collectivité des associés le prévoit.
9.3 Rémunération des Directeurs Généraux
En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Directeur Général peut percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
9.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président (y compris celui de représenter la Société a l'égard des tiers), sauf stipulations particuliéres ou limitations convenues lors de sa nomination ou postérieurement.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoir a toute personne physique ou morale, associés ou non associé de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toute mesure nécessaire pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le Directeur Général aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, a tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux
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responsabilités (notamment le directeur exécutif des relations humaines), pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiene et sécurité du travail).
10. COMITE DE GESTION
Au sein de la Société, un organe collégial dénommé Comité de Gestion est institué a l'effet de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de ses filiales qu'elle anime et de veiller a leur mise en æuvre dans les conditions des présents statuts (ci-aprés le < Comité de Gestion >).
10.1 Composition du Comité de Gestion
Le Comité de Gestion comprend au minimum deux (2) membres et au maximum six (6) membres associés ou non de la Société.
Les membres du Comité de Gestion sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective des associés prise dans les conditions de la clause 13.3.3 et peuvent étre révoqués a tout moment dans les mémes conditions.
Les membres du Comité de Gestion peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, d'incapacité légale ou de démission du représentant permanent.
Le Président est membre et président de droit du Comité de Gestion:
Le président du Comité de Gestion exerce ses fonctions pour la durée de son mandat en qualité de Président.
Le président du Comité de Gestion organise et dirige les travaux du Comité de Gestion. A ce titre, il doit s'assurer que les membres du Comité de Gestion soient en mesure de remplir leur mission et en particulier que ces derniers disposent de toutes les informations nécessaires en temps utile.
La durée du mandat des membres du Comité de Gestion sera de quatre (4) ans renouvelables, a l'exception du mandat de membre de droit du Comité de Gestion du Président qui expirera a la fin de son mandat en qualité de Président. Leur mandat prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle au cours de laquelle expire le mandat.
En cas de vacance par décés, par incapacité légale ou par démission d'un ou plusieurs sieges de membres du Comité de Gestion, ce comité peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
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Tout membre du Comité de Gestion peut donner a un autre membre du Comité de Gestion, par tout moyen écrit, le pouvoir de la représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du Comité de Gestion pour une séance déterminée. Toutefois, un membre Comité de Gestion ne peut représenter qu'un seul de ses collégues.
Les membres du Comité de Gestion pourront se faire représenter par un tiers sous réserve de l'accord préalable des autres membres du Comité de Gestion.
10.2 Fonctionnement du Comité de Gestion
Le Comité de Gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins deux (2) fois dans l'année, sur la convocation du président du Comité de Gestion, du Président ou a la demande d'un membre du Comité de Gestion.
La convocation est effectuée par tout moyen mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, au moins cinq (5) jours ouvrés a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.
L'ordre du jour des réunions du Comité de Gestion sera établi par le président du Comité de
Gestion ou l'auteur de la convocation. Cependant, il sera tenu d'inscrire a l'ordre du jour tout point formellement proposé par l'un des membres du Comité de Gestion, que la réunion soit convoquée a l'initiative du président du Comité de Gestion, du Président, ou a l'initiative de l'un des membres du Comité de Gestion.
L'auteur de la convocation est tenu de joindre a l'ordre du jour tous les documents (notamment tout projet de contrat) et informations nécessaires aux membres du Comité de Gestion pour l'accomplissement de leur mission et une prise de décision éclairée.
Les réunions se tiennent au siege social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié (visio conférence, audioconférence) sans que leur présence physique ne soit obligatoire, dés lors que ledit moyen de communication garantit la participation effective du ou des membres concernés conformément a la réglementation en vigueur, et en particulier aux dispositions de l'article R. 225 21 du Code de commerce.
Les réunions sont présidées par le président du Comité de Gestion. En cas d'absence ou d'empéchement, le Comité de Gestion désigne la personne appelée a présider la réunion. Le Comité de Gestion ne délibére valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Comité de Gestion sont valablement adoptées a la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage des voix, celle du président du Comité de Gestion est prépondérante.
Les décisions du Comité de Gestion sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président du Comité de Gestion et au moins un autre membre du Comité de Gestion. Le Comité de Gestion peut également prendre des décisions par consultations écrites ou acte sous seing privé signé par tous les membres du Comité de Gestion.
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10.3 Pouvoirs
Le Comité de Gestion détermine les orientations de l'activité de la Société et de ses filiales qu'elle anime et veille a leur mise en xuvre par le Président et/ou le Directeur Général. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Comité de Gestion procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre du Comité de Gestion recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Les membres du Comité de Gestion et/ou les participants aux réunions du Comité de Gestion sont tenus a une obligation stricte de confidentialité au titre des informations recues et/ou échangées dans le cadre des réunions dudit comité.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.
Le Comité de Gestion est l'organe social compétent auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis a l'article L 2312-72 et suivants du Code du travail et ce conformément a la clause 15 ci-dessous.
10.4 Rémunération
Au titre de leurs fonctions et/ou au titre de missions spécifiques qui leur seraient confiées, les membres du Comité de Gestion pourront percevoir une rémunération librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés dans leur décision de nomination ou toute décision ultérieure.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les frais des membres du Comité de Gestion seront remboursés par la Société sur justificatif.
11. COMITE STRATEGIQUE
Au sein de la Société, un organe collégial dénommé Comité Stratégique " pourra étre institué sur décision des associés statuant dans les conditions et majorité stipulées dans la clause 13.3.3 a l'effet d'assister et de donner appui au Président et au Directeur Général, avec avis consultatif sur les décisions stratégiques prises par le Président, le Directeur Général.
A compter du jour de la nomination d'un Directeur Général, le Comité Stratégique aura également le pouvoir d'assurer le contrôle de la direction et de la gestion de la Société par le Président et le Directeur Général dans les conditions des présents statuts (ci-aprés le < Comité Stratégique >).
11.1 Composition du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique comprend au minimum trois (3) membres et au maximum huit (8) membres associés ou non de la Société, salariés ou non du groupe.
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Les membres du Comité Stratégique sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision
collective des associés prise dans les conditions de la clause 13.3.3 et peuvent étre révoqués a tout moment dans les mémes conditions.
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, d'incapacité légale ou de démission du représentant permanent.
Le Président est membre et président de droit du Comité Stratégique.
Le président du Comité Stratégique exerce ses fonctions pour la durée de son mandat en qualité de Président.
Le président du Comité Stratégique organise et dirige les travaux du Comité Stratégique. A ce titre, il doit s'assurer que les membres du Comité Stratégique soient en mesure de remplir leur mission, et en particulier que ces derniers disposent de toutes les informations nécessaires en temps utile.
La durée du mandat des membres du Comité Stratégique sera de six (6) ans renouvelables, a
l'exception du mandat de membre de droit du Comité Stratégique du Président qui expirera a la fin de son mandat en qualité de Président. Leur mandat prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle au cours de laquelle expire le mandat.
En cas de vacance par décés, par incapacité légale ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membres du Comité Stratégique, ce comité peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Tout membre du Comité Stratégique peut donner a un autre membre du Comité Stratégique, par tout moyen écrit, le pouvoir de la représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du Comité Stratégique pour une séance déterminée. Toutefois, un membre Comité Stratégique ne peut représenter qu'un seul de ses collégues.
Les membres du Comité Stratégique pourront se faire représenter par un tiers sous réserve de l'accord préalable des autres membres du Comité Stratégique.
11.2 Fonctionnement du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une (1) fois dans l'année, sur la convocation du président du Comité Stratégique, du Président ou a la demande d'un membre du Comité Stratégique.
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La convocation est effectuée par tout moyen mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, au moins cinq (5) jours ouvrés a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.
L'ordre du jour des réunions du Comité Stratégique sera établi par le président du Comité Stratégique ou l'auteur de la convocation. Cependant, il sera tenu d'inscrire a l'ordre du jour tout point formellement proposé par l'un des membres du Comité Stratégique, que la réunion soit convoquée a l'initiative du président du Comité Stratégique, du Président, ou a l'initiative de l'un des membres du Comité Stratégique.
L'auteur de la convocation est tenu de joindre a l'ordre du jour tous les documents (notamment tout projet de contrat) et informations nécessaires aux membres du Comité Stratégique pout l'accomplissement de leur mission et une prise de décision éclairée.
Les réunions se tiennent au siege social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié (visio conférence, audioconférence) sans que leur présence physique ne soit obligatoire, dés lors que ledit moyen de communication garantit la participation effective du ou des membres concernés, conformément a la réglementation en vigueur, et en particulier aux dispositions de l'article R. 225- 21 du Code de commerce.
Les réunions sont présidées par le président du Comité Stratégique. En cas d'absence ou d'empéchement, le Comité Stratégique désigne la personne appelée a présider la réunion.
Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si au moins la moitié de ses membres sont
présents ou représentés.
Les décisions du Comité Stratégique sont valablement adoptées a la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage des voix, celle du président du Comité Stratégique est prépondérante.
Les décisions du Comité Stratégique sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président du Comité Stratégique et au moins un autre membre du Comité Stratégique. Le Comité Stratégique peut également prendre des décisions par consultations écrites ou acte sous seing privé signé par tous les membres du Comité Stratégique.
11.3 Pouvoirs
Le Comité Stratégique assiste et donne appui au Président et au Directeur Général, avec avis consultatif sur les décisions stratégiques prises par le Président et le Directeur Général.
A compter du jour de la nomination d'un Directeur Général, le Comité Stratégique exercera également le contrôle de la gestion de la Société par le Président et le Directeur Général.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se
faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Il bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Le cas échéant,
il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.
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Les membres du Comité Stratégique et/ou les participants aux réunions du Comité Stratégique sont tenus a une obligation stricte de confidentialité au titre des informations recues et/ou échangées dans le cadre des réunions dudit comité.
A titre de stipulation interne et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés, les pouvoirs du Président et du Directeur Général pourront faire l'objet de limitations de pouvoirs sous forme d'autorisation préalable de certaines décisions par le Comité Stratégique. Lesdites limitations seront convenues dans la décision de nomination du Président et du Directeur Général ou de toute décision ultérieure prise par l'associé unique ou la collectivité des associés.
11.4 Rémunération
Au titre de leurs fonctions et/ou au titre de missions spécifiques qui leur seraient confiées, les membres du Comité Stratégique pourront percevoir une rémunération librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés dans leur décision de nomination ou toute décision ultérieure
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les frais des membres du Comité Stratégique seront remboursés par la Société sur justificatif.
12.DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions qui doivent étre prises par la collectivité des associés sont (i) celles pour lesquelles les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision de la collectivité des associés ainsi que (ii) toutes celles qui ne sont pas, du fait des dispositions légales ou les stipulations des présents statuts, attribuées au Président.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi et/ou par les présents statuts. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
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13. MODES DE CONSULTATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
13.1 Mode de consultation de l'associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'associé unique lui
méme.
Toute décision de l'associé unique résulte valablement d'un procés-verbal de décisions signé pat l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires sur lesquels portent les décisions de l'associé unique, établi sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles. Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique pourront étre certifiés par le Président et, le cas échéant, par le Directeur Général disposant du pourvoir de représentation ainsi que par toute autre personne autorisée a cet effet par le Président.
13.2 Mode de consultation de la collectivité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne en prenant l'initiative, en
assemblée générale tenue au siege social ou dans tout autre endroit situé en France indiqué dans la convocation (clause 13.2.1), ou par consultation écrite (clause 13.2.2) ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle (clause 13.2.3). Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte exprimant le consentement de tous les associés (clause 13.2.4). Tous moyens de communication (visioconférence, vidéo, courriel, télécopie, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions des associés.
Les décisions sont prises a l'initiative du Président, du Directeur Général ou d'un ou plusieurs
associés détenant 5 % des Actions constituant le capital.
Les décisions collectives sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles. Les procés-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiés par le Président et, le cas échéant, par le Directeur Général disposant du pourvoir de représentation ainsi que par toute autre personne autorisée a cet effet par le Président.
13.2.1 Délibérations des assemblées des associés
Les associés sont convoqués en assemblée générale par tout moyen huit (8) jours avant la date de la réunion, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et de l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Le commissaire aux comptes titulaire de la Société, s'il en existe, est convoqué a toute assemblée de la méme maniére que les associés.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations
personnellement ou par mandataire, qu'il soit associé ou non associé. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment par télécopie ou communication électronique.
Les assemblées sont présidées par le Président et, en son absence, par un associé délégué ou désigné par l'assemblée pour la présider.
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Une feuille de présence est tenue pour chaque assemblée générale et le procés-verbal est établi, daté et signé par (i) soit le Président et au moins un associé, présent ou représenté, (ii) soit au moins deux associés, présents ou représentés.
13.2.2 Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite (incluant toute consultation par communication électronique), la personne a l'initiative de la consultation adresse, par tout moyen, a chacun des associés le projet de texte des décisions et les documents et informations permettant
a l'associé unique ou a la collectivité des associés de se prononcer en connaissance de cause.
Les associés disposent d'un délai huit (8) jours a compter de la date d'envoi du projet de texte des résolutions pour émettre leur vote par écrit a la personne qui a pris l'initiative de la consultation par tous moyens permettant de rapporter la preuve de ladite réponse (ce délai pouvant étre réduit si tous les associés y consentent). Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné est considéré comme s'étant abstenu.
Le commissaire aux comptes titulaire de la Société, s'il en existe, sera informé de la consultation écrite des associés de la méme maniére que les associés.
A l'issue du délai susvisé, la personne a l'initiative de la consultation écrite établit, date et signe le procés-verbal de ladite consultation, auquel chaque bulletin de vote est annexé.
13.2.3 Délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués huit (8) jours avant la date de ladite téléconférence (ce délai pouvant étre réduit si tous les associés y consentent), par tout moyen, en indiquant l'ordre du jour et les modalités de participation des associés aux délibérations.
Le commissaire aux comptes titulaire de la Société, s'il en existe, sera informé des délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle en méme temps et selon les mémes modalités que les associés.
Dans un délai de trois (3) jours a l'issue des délibérations, le Président établit, date et signe un procés-verbal indiquant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés représentés, étant précisé que les pouvoirs de représentation des associés devront parvenir au Président, par tous moyens, au plus tard le jour des délibérations des associés ;
l'identité des associés ne participant pas ou n'étant pas représentés aux délibérations ;
et pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet ou abstention).
13.2.4 Délibérations par acte exprimant le consentement de tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tout moyen, par tous les associés.
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13.3 Majorité
13.3.1 Décisions unanimes
L'unanimité des associés est requise dans tous les cas ou elle est prévue par les dispositions légales. réglementaires ou par les présents statuts.
13.3.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution de la Société, sa transformation, l'émission d'un emprunt obligataire, de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance, l'agrément des cessions et transmissions d'Actions visées a l'article 7.2 et toute modification des statuts (sauf transfert du siége social sur le territoire francais décidé par le Président).
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés
présents, votant a distance ou représentés possédent au moins le quart des Actions ayant le droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents. votant a distance ou représentés.
13.3.3 Décisions ordinaires
Toute autre décision est qualifiée d'ordinaire.
Les décisions collectives qualifiées ordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents. votant a distance ou représentés possédent au moins le cinquiéme des Actions ayant le droit de
vote.
Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés.
14. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Toute consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant a l'associé unique ou a la collectivité des associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions ou décisions présentées a son approbation.
Cette information doit étre mise a la disposition de l'associé unique ou a la collectivité des associés. selon le cas, au siége social de la Société ou a sa demande lui étre adressée aux frais de la Société et faire l'objet d'une communication, au plus tard concomitamment a la communication des résolutions ou décisions soumises a son approbation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société, de l'inventaire ainsi que, pour les trois derniers exercices et avec possibilité d'en prendre copie, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, des
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comptes sociaux et/ou consolidés le cas échéant, du registre coté et paraphé ou sont reportés les procés-verbaux des décisions de l'associé unique et/ou de la collectivité des associés, de la comptabilité Actions et le cas échéant, des rapports du Président et des commissaires aux comptes.
15. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique d'au moins cinquante salariés, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis à l'article L. 2312-72 et suivants dudit code auprés du Comité de Gestion de la Société.
La demande par ce comité social et économique d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la prochaine décision collective des associés ou de la prochaine décision de l'associé unique que cette décision concerne ou non l'examen des comptes annuels, est adressée par un membre du comité social et économique ayant recu mandat a cet effet au Comité de Gestion de la Société, par tout mode d'expédition susceptible de donner date certaine et de justifier de sa réception par son destinataire.
Le Comité de Gestion transmettra au Président les projets de résolution recus. Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés quant au projet, accompagné du texte des projets de résolutions qui peut étre assorti d'un bref exposé des motifs, recu. Le projet de résolutions sera soumis a l'associé unique ou a la collectivité des associés lors de sa plus prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été recue au moins trois (3) jours avant la date déja arrétée pour la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés. A défaut, le Président pourra décider de soumettre la proposition de résolutions, soit lors de cette consultation, soit lors de la consultation suivante, selon que la demande s'inscrit ou non dans le cadre de l'ordre du jour de la consultation engagée et que l'information est suffisante pour que l'associé unique ou la collectivité des associés puisse délibérer en connaissance de cause. Le Président avisera le Comité de Gestion de l'option retenue. Le Comité de Gestion en avisera lui-méme le membre du comité social et économique ayant adressé la demande.
Deux membres du comité social et économique peuvent assister aux assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Si le Président consulte l'associé unique ou la collectivité des associés par un autre moyen que la réunion en assemblée générale, les membres du comité social et économique pourront exercer leur droit d'étre entendus, par voie de questions écrites adressées au Comité de Gestion.
16. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes
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interposées entre la Société et ses dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée.
la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre nommés pour exercer la mission de contrôle conformément a la loi et aux réglements en vigueur. Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
Pour toute consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle l'associé unique ou la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a son approbation, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.
18. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1r janvier et finit le 31 décembre de la méme année.
19. ARRETE DES COMPTES ET APPROBATION DES COMPTES
Les comptes annuels et le rapport de gestion, lorsque son établissement est rendu obligatoire en application du Code de commerce et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
A la clôture de chaque exercice, la collectivité des associés ou l'associé unique statue sur les comptes annuels, le cas échéant, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en existe ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision.
20. AFFECTATION DES BENEFICES OU DES PERTES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
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L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou la collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en Actions.
La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, reportée a nouveau pour étre imputées sur le bénéfice des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
21. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et
déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
22. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social
23. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration de la durée fixée par les statuts, ou de facon anticipée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. La Société est en liquidation des lors que sa dissolution est prononcée. L'associé unique ou la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il/elle fixe les pouvoirs et, le cas échéant, sa/leur rémunération et qui exerce(nt) ses/leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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La dissolution met fin au mandat du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux et des commissaires aux comptes.
Pendant la procédure de liquidation, l'associé unique ou la collectivité des associés conserve ses
pouvoirs.
En fin de liquidation, la collectivité des associés ou l'associé unique statue sur les comptes de liquidation et sur la décharge du mandat du ou des liquidateurs et constate la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement des associés du montant nominal et non
amorti de leurs Actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. En cas d'associé unique, le produit net de la liquidation aprés remboursement du montant nominal et non amorti de ses Actions lui est attribué.
24. CONTESTATIONS
Tout différend qui viendrait a se produire entre les parties aux présents Statuts pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, a propos de la validité des statuts, de leur interprétation, de leur exécution ou inexécution, de leur interruption ou de leur résiliation sera obligatoirement et préalablement a toute saisine de la juridiction compétente pour trancher le litige au fond, soumis a la médiation conformément au réglement de médiation du CMAP - Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris- auquel les parties déclarent adhérer.
En cas d'échec de la médiation, le différend sera soumis a la juridiction du Tribunal de commerce du siége social de la Société.
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