Acte du 30 novembre 2022

RCS : NANCY

Code greffe : 5402

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANCY alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2004 B 00310 Numero SIREN : 453 131 021

Nom ou denomination: ACTIFRAIS

Ce depot a ete enregistré le 30/11/2022 sous le numero de depot 8596

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

> La société ACTIFRAIS,

Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 euros, dont le siege social est 65,Rue Jean Mermoz - 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANCY sous le numéro 453.131.021,

Représentée par Ia société RIBEGROUPE, agissant en qualité de Présidente et d'associée unique, elle-méme représentée par M. Jérôme LAVAIRE, en sa qualité de Président du Directoire de la société RIBEGROUPE, dûment habilité aux fins des présentes, en vertu d'une décision du Conseil de Surveillance de ladite société en date du 23 septembre 2022.

CI-APRES DENOMMEE "LA SOCIETE APPORTEUSE" ,

D'UNE PART,

ET

La société LUXFRUITS,

Société par Actions Simplifiée, au capital de 1 000 euros, dont le siege social est 9. Rue des Freres Montgolfier - 70300 LUXEUIL LES BAINS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VESOUL sous le numéro 919 141 333,

Représentée par la société RIBEGROUPE, agissant en qualité de Présidente, elle méme représentée par M. Jérme LAVAIRE, en sa qualité de Président du Directoire de la société RIBEGROUPE, dûment habilité aux fins des présentes, en vertu d'une décision du Conseil de Surveiliance de ladite société en date du 23 septembre 2022.

CI-APRES DENOMMEE "LA SOCIETE BENEFICIAIRE",

D'AUTRE PART,

1.L.

PREALABLEMENT A LA CONVENTION D'APPORT PARTIEL..D'ACTIF FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE

En vue de réaliser l'apport partiel par la société ACTIFRAIS de sa branche complete et autonome d'activité de négoce de gros et au détail de fruits et légumes et autres produits alimentaires sise et exploitée a LUXEUIL LES BAINS (70300) - 9, Rue des Fréres Montgolfier, a la société LUXFRUITS, cette opération sera placée, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-6-1 et L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce.

I - Caractéristiques des sociétés

I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES

1/ Il résulte de l'extrait KBIS et des statuts a jour de la société ACTIFRAIS, Société Apporteuse que ses principales caractéristiques sont les suivantes :

Forme sociale : Société par Actions Simplifiée.

Objet : La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le commerce en gros, demi-gros et détail, de fruits et légumes, pornmes de terre, poissons, crustacés, et d'une facon plus générale, de tous produits d'épicerie et toutes denrées alimentaires, solides ou liquides, produits frais, de conserve ou surgelés : Le négoce, la distribution et la logistique de produits frais en général et de produits surgelés :

Le transport de marchandises par route pour le compte d'autrui ; La location de véhicules avec ou sans conducteur : La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises

commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

Durée de la Société : 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 20 Avril 2103.

Capital social : 150 000 euros, divisé en 1.500 actions de 100 euros de nominal chacune, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société RIBEGROUPE.

2/ / Il résulte de l'extrait KBIS et des statuts a jour de la société la société LUXFRUITS, Société Bénéficiaire de l'apport, que ses principales caractéristiques sont les suivantes :

Forme sociale : Société par Actions Simplifiée.

Objet : La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

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J.L.

L'achat et la vente en gros et au détail, de fruits, primeurs et autres produits alimentaires et plus précisément l'exploitation d'un fonds de commerce de vente de fruits et légumes. Le transport public routier de marchandises.

Durée de la Société : 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 12 septembre 2121.

Capital social: 1 000 euros, divisé en 100 actions de 10euros de nominal chacune, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société ACTIFRAIS.

3/ La société ACTIFRAIS détient 100% du capital de la société LUXFRUITS :

4/La société RIBEGROUPE,Présidente de de la société LUXFRUITS est également Présidente de la société ACTIFRAIS :

II - Motifs et buts de l'apport partiel d'actif

Les sociétés ACTIFRAIS et LUXFRUITS font partie du meme groupe. Dans le cadre de politique de groupe, il est envisagé un apport partiel d'actif par la société ACTIFRAIS a la société LUXFRUITS de 1'ensemble des biens et droits constituant sa branche autonome et complete de négoce en gros ou au détail de fruits et Iégumes et autres produits alimentaires sise et exploitée a LUXEUIL LES BAINS (70300) - 9, Rue des Fréres Montgolfier.

Cet apport permettra une simplification et une rationalisation du suivi comptable et comnercial du site de LUXEUIL LES BAINS. Celui-ci étant déja autonome, sa représentation sociale et commerciale en sera renforcée.

III - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'apport

Les comptes de la société ACTIFRAIS provisoirement utilisés pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arrétés au 30 Juin 2022, étant précisé que la Société Apporteuse a clturé son dernier exercice le 31 Décembre 2021.

La situation comptable de la Société Apporteuse arrétée au 30 juin 2022 figure en Annexe 1.

IV - Méthode d'évaluation

Les sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse sont provisoirement évalués a leur valeur nette comptable au 30 Juin 2022, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du r&glement ANC n" 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement des fusions et opérations assimilées et modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

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/.L

V-Réserve

Il est rappelé que la société ACTIFRAIS exploite une autre branche compléte et autonome d'activités de négoce en gros et au détail de fruits et légumes et d'autres produits alimentaires sise a VANDOEUVRE-LES-NANCY (54) - 65, Rue Jean Mermoz, qui n'est pas incluse dans le périmétre du présent apport.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

La société ACTIFRAIS apporte a la société LUXFRUITS, sous les garanties ordinaires de.fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société LUXFRUITS, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations composant, a la date de réalisation définitive de l'apport, la branche compléte et autonome d'activité de négoce de gros et au détail de fruits et légumes et autres produits alimentaires, sise et exploitée a LUXEUIL LES BAINS (70300) - 9, Rue des Fréres Montgolfier.

Le présent apport inclus le droit au bail des locaux dans lesquels la branche autonome et conpléte d'activité apportée est exploitée.

Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société LUXFRUITS de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument a cette branche complete et autonome d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport sera réalisé a l'issue de la derniere des réunions de l'Associée Unique des sociétés ACTIFRAIS et LUXFRUITS appelées a se prononcer sur ledit apport.

Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse.

En conséquence,

> la désignation, ci-apres détaillée des éléments d'actif apportés à la société LUXFRUITS et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite a titre provisoire sur la base de la situation comptable de la société ACTIFRAIS, arrétée au 30 Juin 2022 et ci-apres dénommée "bilan provisoire de référence".

> les éléments incorporels apportés comprennent outre la clientéle attachée au fond apporté, le droit au bail dont les principales caractéristiques figurent en Annexe 2.

:

Ainsi que cela sera exposé ci-apres au chapitre des déclarations fiscales, les éléments : : corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte et autonome . .. d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts. ....

:

: 4

..... J.L. : .. . ..

I - DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES

A) Actif apporté

ACTIF IMMOBILISE :

1. Eléments incorporels

. Fonds Commercial 100.000 euros

2. Eléments corporels.

. Installations techniques, matériel et outillage industriels. 13 450 euros

Autres immobilisations corporelles ..36 934 euros

L'ensemble des éléments corporels étant évalué a 50 384 euros

3. ACTIF CIRCULANT

. Stocks .. .24 271 euros

. Créances clients. .336 079 euros

. Autres créances .22 485 euros

. Disponibilités 177 445 euros

. Charges constatées d'avance 3 275 euros

Soit un montant de l'actif provisoire apporté de 713 939 euros

B) Passif pris en charge

- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit .66 121 euros

- Emprunts et dettes financiéres divers . ...7 127 euros

Dettes fournisseurs .456 476 euros

- Dettes fiscales et sociales. ..84 761 euros

- Autres dettes 454 euros

Soit un montant de passif provisoire apporté de 614 939 euros

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J.l.

C) Actif net provisoire apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ACTIFRAIS & la société LUXFRUITS s'éléve donc provisoirement a :

- Total de l'actif 713 939 euros - Total du passif 614 939 euros

99 000 euros

La Société Apporteuse déclare garantir le montant de l'actif net apporté a la date du 1er décembre 2022.

Ainsi, si le montant de l'actif net apporté a la date du 1er décembre 2022 est inférieur au montant de l'actif net provisoire ressortant de la situation arrétée a la date du 30 Juin 2022, la Société Apporteuse s'engage à couvrir cet écart par un apport de trésorerie complémentaire a due concurrence.

Par contre, si le montant de l'actif net apporté a la date du 1er décembre 2022 est supérieur au montant de l'actif net provisoirement arrété au 30 juin 2022, les parties conviennent que cet écart sera affecté a un compte prime de fusion au passif de la Société Bénéficiaire de l'apport.

Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre du présent apport appartient a la société ACTIFRAIS pour l'avoir acquis le 1er Juillet 2008 de la société HARDY ET CIE.

Engagements hors bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors des éléments d'actif et de passif visés ci-dessus, la Société Apporteuse n'a pas souscrit d'engagement < hors bilan > pour l'exploitation de la branche autonome et compléte d'activité apportée.

II- PROPRIETE ET JOUISSANCE

La Société Bénéficiaire de l'apport sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a l'issue de la derniere des réunions de l'associé unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire appelées a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.

Le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les memes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la Société Bénéficiaire de l'apport pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire de l'apport sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent

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J.L.

aux biens faisant l'objet du présent apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport sera, conptablement et fiscalement, réputé avoir un effet différé au 1er décembre 2022 a 0 heure.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.. 236-1, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la Société Apporteuse a compter du 1er Décembre 2022 et jusqu'& la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Béneficiaire de l'apport qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de 1'exploitation des biens transmis.

La Société Bénéficiaire de l'apport, quant a elle, accepte de prendre le jour ou elle entrera effectivernent en possession des biens, tous les actifs et passifs, tels qu'ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent traité d'apport.

A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il ne sera fait a compter du 1er Décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports.

La Société Bénéficiaire déclare bien connaitre et accepter les modifications sur le point d'intervenir entre le 1er Décembre 2022 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge. Elle se reportera a la comptabilité tenue par la Société Apporteuse.

Les apports qui précedent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé de ces charges et conditions

A/ La société LUXFRUITS prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la societé ACTIFRAIS, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Les sociétés ACTIFRAIS et LUXFRUITS conviennent expressément que le passif apporté sera supporte par la Société Bénéficiaire, sans solidarité de la Société Apporteuse, conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce.

Les créanciers non obligataires de la société ACTIFRAIS et de la société LUXFRUITS dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la derniére publication du traité

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J.L.

d'apport, l'opposition formée par un créancier n'ayant pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.

C/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société ACTIFRAIS sont consentis et acceptés moyennant la charge pour ia Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Bénéficiaire, le passif de la Société Apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge le passif de la Société Apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

II est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ACTIFRAIS provisoirement arreté a la date du 30 Juin 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société LUXFRUITS prendra a sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure a la date de l'effet de l'apport, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de l'apport.

II - Les apports de la société ACTIFRAIS sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société LUXFRUITS aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société LUXFRUITS supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société LUXFRUITS exécutera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Apporteuse.

D/La société LUXFRUITS se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société LUXFRUITS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Apporteuse & des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

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J.C.

F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours

au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la Société Bénéficiaire par l'effet de la loi, se poursuivront avec la Société Bénéficiaire qui se substituera à la Société Apporteuse, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif.

La société LUXFRUITS sera donc substituée a la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris ies congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III - Pour ces apports. la société ACTIFRAIS prend les engagements ci-apres :

A/ La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, a poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société ACTIFRAIS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans ie m&me accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/Elle s'oblige a fournir a la société LUXFRUITS, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société LUXFRUITS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Au cas ou l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait necessaire au transfert a la Société Bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité d'apport, la Société Apporteuse devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement a la réunion des assemblées générales des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.

C/ Conformément aux dispositions de l'article L. 2414-1 du Code du travail, la Société Apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la réglementation du travai a la Société Bénéficiaire. Le transfert des salariés concernés par cette autorisation sera reporté a la date d'obtention de cette derniére.

D/ La société ACTIFRAIS s'oblige a remettre et a livrer a la société LUXFRUITS, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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7.L.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ACTIFRAIS a la société LUXFRUITS s'éleve donc provis0irement a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (99 000 €).

En rémunération de cet apport net, il sera attribué a la société ACTIFRAIS, NEUF MILLE NEUF CENTS(9 900) ACTIONS de DIX EUROs (10 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par la société LUXFRUITS, qui augmentera ainsi son capital de 99 000 euros, pOur le porter de MILLE EUROS (1 000 £) a CENT MILLE EUROS (100 000 £).

Les 9.900 actions nouvelles seront créées jouissance du jour de la réalisation définitive du présent apport et entierement assinilées aux titres déja existants. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire, jouiront des mernes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées a titre d'augmentation de capital par la société LUXFRUITS, cette derniére n'ayant eu & ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses 9 900 actions correspondant donc seulement a la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport.

Il est ici rappelé que la date d'effet du présent apport étant fixée au 1er Décembre 2022 a 0 heure, les parties établiront un acte complémentaire des l'établissement de la situation comptable de la Société Apporteuse à cette date afin de déterminer le montant précis de l'actif net apporté a cette date.

Ainsi, si le montant de l'actif net apporté a la date du 1er Décembre 2022 est supérieur au montant de l'actif net provisoirenent arreté au 30 juin 2022, les parties conviennent que cet écart sera affecté & un compte prime de fusion inscrit au passif de la Société Bénéficiaire des apports.

Dans le cas contraire, la Société Apporteuse couvrira l'écart par un apport de trésorerie complémentaire a due concurrence au profit de la Société Bénéficiaire.

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation par l'Associée Unique de la société ACTIFRAIS, de la présente opération d'apport

- Approbation par l'Associée Unique de la société LUXFRUITS, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 9 900 actions nouvelles de 10 euros chacune, attribuées a la Société Apporteuse en rémunération de son apport

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J.C.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions des associés uniques. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 1er Janvier 2023 au plus tard, le présent traite d'apport sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune forrnalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.

La société RIBEGROUPE, Présidente de la Société Apporteuse, elle-meme représentée par M. Jérme LAVAIRE, s-qualités, déclare :

- Que la société ACTIFRAIS n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Que la société ACTIFRAIS n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, Tobjet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- Que la société ACTIFRAIS a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :

Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société LUXFRUITS ont été régulierenent entreprises ;

-- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Apporteuse, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais (Annexe 3) :

- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société ACTIFRAIS s'oblige a tenir a la disposition de la société LUXFRUITS, pendant trois ans, aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et pices comptables inventoriés

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j.L.

La société RIBEGROUPE, Présidente de la Société Bénéficiaire, elle-méme représentée par Monsieur Jérme LAVAIRE, es-qualités, déclare :

- Que la société LUXFRUITS n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité d'apport d'actif ;

Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paierment de l'inpt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation dléfinitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprs.

La Société Apporteuse déclare que depuis le 1er Juillet 2022, la branche d'activité a été gérée dans le cours normal des affaires et qu'elle n'a pas effectué d'opérations hors du cours normal des affaires depuis cette date qui seraient de nature a affecter de facon significative et défavorable la valeur des actifs transmis dans le cadre de l'apport. A compter de la date du présent traité d'apport partiel d'actif et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport

Date d'effet fiscal

Conforinément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura, de convention expresse entre les parties, une date d'effet fiscal et conptable au 1cr Décembre 2022 a 0 heure.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire des apports.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire reconnaissent expressément que cette date emporte un plein effet fiscal et comptable dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

Droits d'enregistrement

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles sont toutes deux passibles de l'impot sur les sociétés.

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J.L.

Il est indiqué que l'opération relatée aux présentes n'entraine pas la dissolution de la Société Apporteuse.

En conséquence, le présent apport partiel d'actif bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l' article 816 du Code général des impts et le traité d'apport partiel d'actif sera enregistré gratuitement.

Impot sur les sociétés

En ce qui concerne les impots directs, les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche complete et autonone d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts, est soumis de plein droit au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A dudit code. Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, conformément a l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.

En conséquence, la Societé Apporteuse s'engage :

- a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;

- a joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'apport un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conformément a l'article 54 septies du CGI ;

- a tenir un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non anortissable donnant lieu a un report d'imposition.

De son coté, la Société Béneficiaire de l'apport s'engage :

- l'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable, a reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la Sociéte Apporteuse relatives aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10) ;

- a reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse :

- a se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration :des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) :

-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (CGI, art. 210 A-3. c.) :

13

J.L.

- a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables su le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI ;

- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :

- a inscrire & son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (CGI, art. 210 A-3. e.).

- a joindre a ses déclarations, l'état de suivi des plus-values conforme au modele fourni par l'administration et faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des impts ;

- a tenir le registre spécial des plus-values sur biens non amortissables prévu par l'article 54 septies II du Code général des impts.

Taxe sur la yaleur aioutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de 1'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles . postérieurement à l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse.

En outre, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e : du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Apporteuse si elle avait réalisé l'opération.

La société ACTIFRAIS et la société LUXFRUITS s'engagent, conformément & l'article 287, 5 c du Code général des impts et a la doctrine administrative (BOI-DECLA-20-30-20 n° 20), a mentionner sur leurs déclarations de chiffre d'affaires souscrites au titre de la période au cours

14

J.c.

de laquelle l'apport partiel d'actif est réalisé, le montant hors taxe de l'ensemble des biens transférés.

Autres taxes

De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit a la Société Apporteuse pour tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.

Participation des employeurs a l'effort de construction

La Société Bénéficiaire prendra a sa charge l'obligation d'investir de la Société Apporteuse en ce qui concerne les salaires versés par cette dernire depuis le 1er janvier 2022, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts.

La Société Bénéficiaire déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la Société Apporteuse concernant l'investissement dans la construction, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et 87 du Code général des impts.

Participation des..emploveurs...a..la formation..professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La Société Bénéficiaire s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre dues par la Société Apporteuse a la date de réalisation de l'apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'opération d'apport.

Participation des salaries aux fruits de l'expansion_de l'entreprise pour la branche considérée

La Société Bénéficiaire s'engage a se substituer aux obligations de la Société Apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de 1'apport, n'aura pas encore regu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société Apporteuse.

Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du CGI et

15

J.L.

I - Formalités

La société LUXFRUITS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et fornalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire 1'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

II - Désistement

Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

16

J.L.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

IlI - Remise de titres

Il sera remis a la société LUXFRUITS lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société LUXFRUITS, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les représentants des parties, és qualités, font respectivement election de domicile au siége de la société qu'ils représentent.

YI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

- aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes coinplémentaires ou supplétifs :

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

YIII - Droit applicable - Reglement des litiges

Le présent traité d'apport partiel d'actif est soumis a la loi francaise.

17

J.L.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité d'apport partiel d'actif sera soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de NANCY.

IX - Annexes

Les annexes suivantes font partie intégrante du présent traité d'apport partiel d'actif :

Annexe 1 : Situation comptable arrétée au 30 juin 2022 de la société ACTIFRAIS

Annexe 2 : Principales caractéristiques du bail des locaux

Annexe 3 : Etat des inscriptions

18

J.L.

X - Signature par yoie électronique

Le présent traité d'apport partiel d'actif est signé electroniquement par les soussignées, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil.

Dans les conditions prévues par 1'article 1367 considéré, les soussignées reconnaissent que cette signature électronique manifeste valablement leurs consentements respectifs aux droits et obligations qui découlent, pour eux.

19

J.l..

J.L.

ANNEXE 1

SITUATI0N COMPTABLE DE LA SOCIETE APPORTEUSE ARRETEE AU 30 JUIN 2022

20

J.L.

J.L.

ACTIFRAIS

65 Rue Jean Mermoz 54500 Vandoeuvre les Nancy

0344963977

Etats Comptables et Fiscaux 30/06/2022

Téléphone :

1.1

Bilan

J.L.

Page 3

J.L.

0 Page 4

J.L.

Compte de Résultat

Compte de Résultat (Premiere Partie)

ACTIFRAIS Période du 01/01/22 au 30/06/22 Edition du 01/09/22 Devise d'édition EURO

Page 6

J.L.

Compte de Résultat (Seconde Partie)

ACTIFRAIS Période du 01/01/22 au 30/06/22 Edition du 01/09/22 Devise d'édition EURO

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J.L.

Détail des comptes

J.C.

Périade du 01/01/22 au 30/06/22 Détail des Comptes Edition du 01/09/22 ACTIFRAIS Devise d'éditian EURO

Page,9

Page,}0 /.C

Période du Détail des Comptes 01/01/22 au 30/06/22 Edition du 01/09/22 ACTIFRAIS Devise d'édition EURO @ Sage - Sage 100 Etats comptables et fiscaux 15.00

Bilan Passif (2051)

Net Net N-1 Variation 30/06/2022 31/12/2021 En va!eur En %

CAPITAUX PROPRES :

Capital sacial:ou.individuel. ***. 150.00000 50.00000

10130000 CAPITAL APPELE VERSE 150 000,00 150 000,00 50000015000 10611000 RESERVE LEGALE PROP. DITE 15 000,00 15 000,00 Autres rserves. 116360.98 T116360,98. 10688000 AUTRES RESERVES 116 360,98 116 360,98 Roport a nawveaur 12000000 RESULTAT EXER. 26 749,75 26 749,75 RESUL.TAT DE L'EXERCICE (bénétice ou perte) -18 850,92 26 749,75 43 600,67 162,99

3779336 8779836 100.00 14500000 AMORTISS. DEROGATOIRES 37 793,36 -37 793,36 -100,00 TOTAL (I) 291 259,81 345 904,09 54 644,28 -15,80

AUTRES FONDS PROPRES.: r

PROVISION POUR RISQUES ET.CHARGES

DETTES.

Empluntset dettesaupres etab.de.credits... 25523810 ............

16437000 EMPRUNT SG 9CAMIONS DAF 103 985,98 207 478,87 -103 492,89 -49,88 16438000 EMPRUNT BNP 3SREM CHEREAU 29 350,51 46 913,95 -17 563,44 -37,44 16884000 IN'FER COURUS S/EMPRUNT 17,39 31,58 -14,19 -44,93 51231 800 CREDIT LYONNAIS 30,00 -30,00 -100,00} 51860000 INTERETS COURUS A PAYER 954,83 783,70 171.13 21,84 Emprunts et dettes tinancieres divers Tt :0,00: 451 40000 VIVALYA 20 656,00 20 656,00 :1272852,36. 110617567 166 676,69** **1507 40100000 FEURS MSES FRANCAIS 462 339,39 508 143,42 45 804,03 -9,01 40105000 FEURS FRANCAIS REFERENCES 232 487,06 180 170,99 52 316,07 29,04] 40110000 FEURS FRAIS GENERAUX 319 272,30 147 477,78 171 794,52 116,49] 40120000 FEURS MSES CEE 64 919,59 52 589,79 12 329,80 23,45 40142000 FEURS TRANSPORTEURS 12 135,44 7 570,56 4 564,88 60,30 40810000 FEURS FACT NON PARVENUES 181 698,58 210 223,13 -28 524,55 -13.57 Dettes tiscales et socialest turt. 20540011 T: T3248 935,35 43554 . 17.49 42100000 PERSONNEL - REMU. DUES 66 280,82 66 280,82 42110000 PERSONNEL REM. PRECRITES 2 630,37 2 630,37 42700000 PERSONNEL - OPPOSITIONS 65,00 65,00 42820000 PERSONNEL DETTES PROV CP 40 355,69 64 504,00 -24 148,31 -37,44 42860000 PERSONNEL AUTRES CH DUES 4 420,00 -4 420,00 -100,00 43100000 URSSAF 29 001,00 31 451,00 -2 450,00 -7,79 43730000 MEDERIC FETRAITE 6 081.71 7 585,85 -1 504,14 -19,83 43750000 MEDERIC PREV IDC 2 428,98 2 224,59 204,34 9,19 43751000 MEDERIC SANTE 4 863,20 4 237,76 625,44 14,76 43820000 CHARGES SOC. SUR CP 10 646,36 17 017,00 -6 370,64 -37.44 43660000 CH A PAYER ORGAN SOC 945,00 2410,00 -1 465,00 -60,79 43860100 ABT FORM CONTINUE 3 541,97 -3 541,97 -100,00 43860200 ABT TAXE APPRENTISSAGE 2 845,94 -2 845,94 -100,00 44210000 IMPOTS PREL.A LA SOURCE 647,40 834,00 -186,60 -22,37 44520000 TVA DUE INTRA 5,5% 3 037.42 4 049,38 -1 011,96 -24,99 44521000 TVA INTRACOM COL. 20% 188,03 536,33 -348,30 -64,94 44551000 TVA A DECAISSER 8 785,00 8 786,00 44571000 TVA COLLECTEE 5,5% 35 932,98 -35 932,98 -100,00 44573000 TVA COLLECTEE 20% 10 593,48 -10 593,48 -100,00 44580000 TAXES/ CA A AEGULARISER 15,20 -15,20 -100.00 44587000 TVA S/FACT A ETABLIA 34 759,00 -34 759,00 -100,00 4482000 CHARGES FISCALES SUR CP 678,18 1084,00 -405,82 -37,44 44850000 ETAT, CHARGES A PAYER 2 262,50 -2 262,50 -100,00 4486000 AUTRES CH FISCALES A PAYE 28 765,00 16 000,00 12 765,00 79,78] Autres dettes .. :: 1 315,30 41960000 CLIENTS EMB. CONS. NON SOUMIS 1 315,30 1 315,30

Page

Pagg.1?2

Page13

Pag9.4 1

Détail des Comptes Période du 01/01/22 au 30/06/22 Edition du 01/09/22 ACTIFRAIS Devise d'éditlon EURO @ Sage - Sage 100 Etats comptables et fiscaux 15.00

Compte de Résultat (2052)

Net Net N-1 Varlatian 30/06/2022 31/12/2021 En valeur En % 64510000 COTIS. A L'URSSAF 65 238,26 153 082,94 -87 844,68 -57,38 64520000 CH. PATR. FREVOY. NC 3009,14 6 028,81 -3 019,67 -50,09 64521000 CH PAT FRAIS SANTE 4 583,15 8 365,05 -3 781,90 -45,21 64530000 CH.SOC. RETRAITES SALARIES 17 369,24 38 628,36 -21 259,12 -55,04 64540000 GOTIS. POLE EMPLOI 20 071,86 40 180,44 -20 108,58 -50,05 64580000 COTIS. AUT.ORG.SOCIAUX -6 370,64 21,00 -6 391,64 -30436,38 64750000 MEDEC. TRAVAIL 1 700,30 3 433,00 -1 732,70 -50,47

bôtation dexplôftation

Sur inmôblsationsrdbt.abx amort. 61.613.70 7220796,51 71159.18281 272.09 68112000 DOT. AMORT. IMMO. CORPOR. 61 613,70 220 796,51 159 182,81 -72,09 Sur actif.circulant dot auxprbv 2000668 311637155 68174000 DOT. PROV. DEPREC. CREAN. 16 980,31 20 096,68 -3 116,37 -15,51

TT 74386.6 88.18 6S160000 DROIT AUTEUR ET REPRODUCT 74,00 -74,00 -100,00 65410000 PERTES/CREANCES IRR EX 3 307,23 -3 307,23 -100,00 65880000 CHARGES S/DIFFERENCE REGL 587,94 1 593,33 -1 005,89 -63,10 Total des charges d'exploitation (1l) 5 015 035,15 9 151 758,78 4 136 723,63 45,20

1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) -55 842,90 -81 853,48 26 010,58 31,78

Produis fhanceru + sc

Chargesfinandiafesrnt

66116000 INTERET EMPRUNTS & DETTE 229,38 879,59 -650,21 -73,92 Total des charges financieres (VI) 229,38 879,59 -650,21 "73,92

2 - RESULTAT FINANCIER (V - VI) -229,38 -879,59 650,21 73,92

3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1-2+3-4+5-6) -56 072,28 -82 733,07 26 660,79 32,23

Page y.2.

Pagg.16

ANNEXE 2 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU BAIL DES LOCAUX

Les locaux dans lesquels la branche d'activité apportée est exploitée sis a LUXEUIL

LES BAINS (70) - 9 Rue des Freres Montgolfier, sont constitués d'un corps de

batiment de 2.500 m2 comprenant un entrept, des bureaux, un atelier et un parking de

camion édifiés sur la parcelle cadastrée section C, numéro 3983 lieudit < Le Champ

aux Lievres >.

Ledit bail commercial a été consenti par la Société HARDY et Cie aux droits et

obligations de laquelle intervient la société SCI IMMOLUXBA (RCS COMPIEGNE

917.682.957) pour une durée de 9 années a compter du 1er juillet 2008 moyennant un

loyer annuel fixé a 1'époque a 36.000 euros HT.

Ledit bail s'est tacitement prorogé depuis le 30 juin 2017

Les parties déclarent avoir une parfaite connaissance des charges et conditions de ce

bail, pour &tre chacun en possession d'un exemplaire et se dispensent d'en faire une

plus ample description.

21

/.L.

J.L.

ANNEXE 3

ETAT DES INSCRIPTIONS

22

J.L.

J.L.

1.1.

sous réserve das inscriptions dont les délais pourraient être impactés pendant la périod juridiquement protégé conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.

J.L.

yousign Audit Trail Version: 15

Signed by LUXFRUITS - ACTIFRAIS Jér&me LAVAIRE

ID 2ece2241-9cde-4c39-95faabedbfd919fa Sending date 202211-30 10:12:05 UTC Expiration date 2022-12-01 22:59:00 UTC V Certifiad by 7 yousign

nhM ABPM

Sender

Type User 8 ID a89efc01-a0cf-49d0-9a85-d3df4d1efde2 First name ABPM Last name Avocats Ermail address e-signature@abpm-avocats.fr Phone nurnber +33344230011 Organization ABPM IP address 194.2.126.249

Ci Signer

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First narne Jérôme Mode Last name LAVAIRE No authentication requested by the sender ID 3e6286eb-8cb0-440c-aOba-Ob8b64322c79 Ernail address jerome.lavaire@ribegroupe.com Phone number +33680619864 Signature iP address 92.184.124.136 Signature context Signed via the link sent to the signer's email address Consent givent at Signature process completed at 2022-11-30 11:23:35 UTC 2022-11-30 11:23:37 UTC

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Signature #1 Signed by Jérme LAVAIRE

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