Acte du 3 mai 2012

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile qui sera régie : par les dispositions du Titre IX du Livre troisiéme du Code civil et par les dispositions du décret n* 78-704 du 3 juillet 1978 relatif & l'application de la loi n" 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant ledit Titre IX du Livre troisiéme du Code civil ; plus particulierement, par les dispositions du Chapitre Il < De la société civile > du susdit Titre ix du Code civil ; plus particuliérement encore, par les dispositions des articies L.211-1 à L.211-4 et R.211-1 a R.211- 6 du Code de la construction et de l'habitation, afférentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles ; -- et par les présents statuts.

La société a pour objet : --l'acquisition d'un terrain sis & RUEIL MALMAISON (92500), 92-94 rue Jean-Jacques Rousseau ; -- la construction, sur ce terrain, de tous immeubles, de toutes destinations et usages, aprés démolition des batiments existants, s'il y a lieu ; -- la vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant ou aprés leur achévement ou leur rénovation ; accessoirement, la location desdits immeubles, jusqu'a la réalisation de leur vente : - et, d'une facon générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres ou financieres susceptibles de faciliter ia réalisation des objets ci-dessus définis, à l'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre à la société son caractére civil.

Conformément au deuxiene alinéa de l'article L. 211-1 du Code de la construction et de l'habitation, ies immeubles construits par la société ne pourront pas étre attribués, en tout ou en partie, en jouissance ou en propriété, aux associés en contrepartie de leurs apports, a peine de nullité de l'attribution.

3.1. - La dénomination de la société est : < 92 ROUSSEAU >.

3.2. - La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou docurnents émanant de la société et destinés aux tiers. Si la dénomination ne les contient pas, elle doit étre précédée ou suivie, de maniére lisible, des mots société civile suivis de l'indication du capital social.

3.3. - En outre, la société doit indiquer en téte de ses factures, notes de comnande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elie ou en son nom, te siége du tribunal au greffe duquei elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Le siége social est fixé a LA CELLE SAINT CLOUD (78170) 43 Avenue Lucien René Duchesne.

peut étre transféré en tout autre endroit sur décision collective de nature extraordinaire des

associés.

5.1. - La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Jusqu'a l'intervention de celle-ci, les relations entre associés sont régies comme il est précisé a l'article 34 ci-apres.

5.2. - Par décision collective de nature extraordinaire des associés, la société peut étre prorogée une

ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date statutaire d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective des associés, de nature extraordinaire, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

5.3. - La dissolution de la société intervient de plein droit, à l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision collective de nature extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres

causes prévues par la loi.

5.4. - La société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant à l'un ou plusieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, réglement judiciaire et, en outre, pour les associés personnes morales : dissolution, disparition de la personnalité morale, scission, absorption.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

Il a été apporté a la société :

En numéraire :

La SAS CIVALIM apporte a la Société

la somme de NEUF CENTS EUROS, ci. .... .900 €

La SARL YDRAL CONSTRUCTION apporte à la Société Ia somme de CENT EUROS, ci..... .100 €

Soit une somme totale de MILLE EUROS, ci.. ... 1.000€

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Le capital est fixé a la somme de 1.000 €.

II est divisé en CENT (100) parts, de DIX (10) @ chacune, attribuées aux associés en proportion de leur

apport en numéraire respectif, savoir : a la SAS CIVALIM, ies parts n" 1 à 90 ; a la SARL YDRAL CONSTRUCTION,les parts n" 91 & 100.

8.1. - Augmentation de capital.

Le capital peut, en vertu d'une décision de nature extraordinaire de la collectivité des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, mais les attributaires, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associés, devront étre agréés par la gérance.

Il peut aussi, en vertu d'une décision collective de nature extraordinaire, étre augmenté en une ou plusieurs fois par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.

8.1.1 - En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire et par application du principe de l'égalité entre ies associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions indiquées sous le premier alinéa ci-dessus, s'il n'a pas déja la qualité d'associé.

L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts d'intérét nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par iui peuvent étre souscrites par des tiers Etrangers a la société, condition que chacun d'eux soit agréé dans les conditions fixées sous le premier alinéa ci-dessus.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leur droit de souscription puisse étre inférieur à quinze jours.

Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielle au droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra étre prise par une décision collective de nature extraordinaire.

8.2.- Réduction du capital.

Le capitai social peut aussi, en vertu d'une décision de nature extraordinaire de la coilectivité des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.

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8.2.1. - Toutefois, en aucun cas et a peine de nullité, il ne peut étre fait attribution à un associé, en représentation de tout ou partie de ses apports, d'un immeuble construit par la société.

9.1. - La libération du capital social résultant des apports a effectuer lors de la constitution de la société ou en cas d'augmentation de capital social en numéraire, réguliérernent décidée, sera effectuée au fur et à mesure des besoins de la société, sur la demande qui en sera faite aux associés par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les versements devant étre effectués dans le mois de l'envoi de la lettre reconmandée.

9.2.- A défaut de versement, les sommes appelées seront productives de plein droit et sans demande préalable d'un intérét au taux de un pour cent par mois a compter de la date fixée pour leur versement, sans préjudice du droit pour la société d'en poursuivre le recouvrement a l'encontre de l'associé ou des associés défaillants.

10.1. - Les parts sociaies ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties, constatées et publiées.

10.2. - Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent étre remis aux associés. IIs doivent étre intitulés < certificats représentatifs de parts > et trés lisiblement barrés de ia mention < non négociable >.

Ils sont établis au nom de chaque associé par parts ou multiples de parts et pour le total des parts détenues par lui.

En outre, ils doivent comporter, également trés lisiblement, la mention parts frappées de nantissement >, en conséquence des dispositions qui seront prises ci-aprés.

10.3. - Ainsi qu'il sera prévu ci-aprés au Titre V, la délivrance de ces certificats représentatifs ne comporte pas faculté d'opérer la cession des parts par voie de transfert sur les registres de la société.

11.1.- Chaque part sociale confére à son représentant un droit égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

11.2. - La contribution aux pertes s'établit sur les mémes bases.

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12.1. - En application de l'article L. 211-2 du Code de la construction et de l'habitation, les associés sont tenus du passif social sur tous les biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la société est tenu de communiquer, à tout créancier social qui en fera la demande, le nom et le domicile, réei ou élu, de chacun des associés.

Les associés ne peuvent étre poursuivis & raison des obligations résuitant des articles 1642-1 et 1646- 1 du Code civit, qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée a la société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la société, soit a la compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créancier n'est pas indernnisé.

12.2. - En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxiéme alinéa du 12.1 ci-dessus, il est tenu au siége un registre, coté et paraphé par un représentant légal de la société en fonction & la date de l'ouverture dudit registre, contenant les noms, prénoms et domiciles des associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siêge social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, iors de chaque transfert de droits sociaux, les noms, prénoms et domiciles ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du sige social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.

La demande d'un créancier social désirant connaitre le non et le domicile réet ou élu de chaque associé est valablenent faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à Ia société.

13.1. - Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux.

A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu- propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

13.2. - Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

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Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés, sur les biens et valeurs de la société ni en demander ie partage ou la licitation.

14.1.- Chaque associé, a l'exception, le cas échéant, des titulaires de parts d'industrie, est tenu de fournir a la société, en sus de sa mise sociale et au prorata de sa participation dans le capital, les sommes qui seront nécessaires à la société pour permettre l'engagement et assurer le rgiement des dépenses de réalisation des programmes ou tranches de programmes, engagés conformément aux décisions collectives visées à l'article 24.3 ci-dessous et compte tenu, d'une part du produit des ventes et, d'autre part, des divers crédits et préts dont ia société pourra bénéficier.

14.2.- La gérance est autorisée, par les présentes, a faire auprés des associés l'appel desdites sommes.

Cet appel est fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Passé un délai de trente jours et sans nouvelle demande, les sommes ainsi appelées seront productives de piein droit d'un intérét au taux de un pour cent par mois, a compter de la date fixée pour leur versement, sans préjudice du droit pour la société d'en poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé ou des associés défaillants.

Si un associé est défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux, et ce sur la demande qui leur en est faite par la gérance dans les forrmes indiquées à l'alinéa précédent.

14.3.- En outre, chaque associé pourra consentir a la société des préts dont les conditions de remboursement et de taux d'intérét seront fixées par la gérance, en accord avec iui.

15.1. - Lorsque les appels de fonds visés à l'article 14 qui précéde sont indispensables a l'exécution de contrats de vente a terme ou en l'état futur d'achévement déja conclus ou a l'achevement de programmes dont la réalisation, déja commencée, n'est pas susceptible de division, et qu'un associé n'y a pas satisfait, la gérance peut, un mois aprés mise en demeure par acte extrajudiciaire restée infructueuse, requérir l'assemblée générale de mettre en vente publique les droits de l'associé défaillant et d'en fixer la mise à prix. En cas d'inaction de la gérance, tout associé peut convoquer l'assemblée générale a cette fin.

15.2. - Sur premiére convocation, l'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital et sur deuxiéme convocation à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés a l'encontre desquels la mise en vente est à l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcui des majorités requises.

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15.3.- La mise en vente des parts de l'associé défaillant ne peut avoir lieu qu'aprés notification à tous les associés, y compris l'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publique La notification indique le montant de la mise à prix. Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

15.4. - La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et à ses risques.

15.5.- Les sornmes provenant de ia vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilége l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant ies droits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur ies parts vendues en application du présent article, ie droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la société ni a l'adjudicataire des droits sociaux.

16.1. - Les dispositions du présent article ne sont pas applicabies aux versements facultatifs visés en 14.3.

16.2. - Les versements supplémentaires visés aux articles 14 et 15 ci-dessus sont indisponibles pour l'associé qui les a opérés aussi longtemps que la société n'est pas en mesure de procéder a leur remboursement total ou partiel.

16.2.1. - La gérance est seule juge de cette possibilité.

16.2.2. - Les remboursements sont effectués sur une base égalitaire, cornpte tenu des participations respectives des associés dans le capital et, le cas échéant, des non-réponses aux appeis.

16.3. - Les crédits des associés dans les livres sociaux, correspondant aux versements opérés par eux sur l'appei de ia gérance en vertu des articies 14 et 15, sont, jusqu'a leur remboursement dans les conditions visées au 16.2 ci-dessus, indissociables des parts sociales des associés.

Ils ne peuvent étre cédés ou transmis qu'avec les parts sociales correspondantes. Corrélativement, les parts sociales ne peuvent étre cédées ou transmises qu'avec les crédits susvisés.

Le tout sous peine d'inopposabilité à la société des cessions ou transmissions des crédits ou des parts sociales opérées séparément.

17.1.- Toute cession de parts sociales, interviendrait-elle entre ascendant et descendant, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés donné par décision ordinaire.

17.2.- Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a ia société et a chacun

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des autres associés avec indication du délai dans lequel ta cession projetée doit étre régularisée, lequel délai ne peut étre inférieur a un mois, à compter de la derniére en date des notifications ci- dessus.

L'assembtée des associés se réunit dans le délai de un mois, a compter de la natification du projet a Ia société, a l'initiative de la gérance.

L'ordre du jour porte sur l'agrément du projet de cession ainsi que, le cas échéant, sur l'autorisation a donner & ia gérance de faire racheter par la société ou par telles autres personnes, celles des parts concernées qui ne seraient pas rachetées par les coassociés du cédant, dans l'hypothése de survenance d'une décision de refus d'agrément du projet de cession. La lettre de convocation rappelle aux associés tant les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil que celles du présent article.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé a l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer iui-méme ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir à effectuer de mise en demeure préalable à la gérance ni avoir a suivre les dispositions de l'article 27-2 ci-aprés, mais en ayant soin de respecter les dispositions de l'alinéa qui précéde.

La décision de l'assemblée sur le projet de cession est notifiée par le gérant au cédant et a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

17.3. En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée dans le délai prévu en 17.2, 1er alinéa.

17.4. - En cas de refus d'agrément, chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société.

La proposition de rachat des coassociés contenant indication du nornbre de parts désiré et le prix qui en est offert est notifiée a la saciété avant réunian de l'assemblée appelée à délibérer sur l'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La proposition n'est retenue qu'accompagnée du versement du prix offert entre les mains du notaire désigné par la gérance.

La répartition intervient comme indiqué ci-dessus, mais dans la limite des demandes. Le reliquat non affecté est réparti entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent et ainsi de suite si nécessaire.

Les parts qui n'ont pu étre réparties par suite de l'insuffisance des offres ou de l'impossibilité d'opérer une affectation en nombres entiers, seront offertes par la gérance a toutes personnes de son choix, dament agréées par les associés, s'il y a lieu, à moins qu'elle ne propose ceux-ci de faire racheter tout ou fraction de ces parts par la société elle-méme en vue d'étre annulées.

Avec ta décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.

En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un délai - qui ne peut étre inférieur a quinze jours pour lui notifier le nom de l'expert, a défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé.

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L'expert notifie son rapport à la société et à chacun des associés. Cédant et candidat acquéreur sont réputés accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus a la société dans les huit jours de la notification du rapport.

Jusqu'a l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.

Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est également réputé avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.

En cas de renonciation au rachat par un ou plusieurs des candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer un ou plusieurs autres candidats, le cas échéant, en honorant en priorité les demandes initiales d'associés qui n'avaient pas été entiérement satisfaites et en respectant les principes de répartition ci-dessus énoncés.

17.5. - Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession était projetée, n'est faite au cédant dans un délai de deux mois, à compter de ia derniére des notifications prévues au premier alinéa du 17.2 ci-dessus, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initiat de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

17.6. - Le prix de rachat est payabie comptant lors de la régularisation du rachat.

17.7. La régularisation incombe la gérance. Cette derniére peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire somnation aux intéressés de comparaitre au jour et heure fixés, devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra étre réguiarisée d'office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non-comparution, tout & la fois du cédant et du cessionnaire, la société peut faire constater ia cession par le tribuna! compétent.

17.8.- Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par ie cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Le cédant qui renonce à la cession de ses parts postérieurement à la désignation de l'expert supporte Tes frais et honoraires d'expert.

En cas de non-réalisation du rachat des parts sociales par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs des cessionnaires désignés, les renoncants ou défaillants supporteront les frais d'expert au prorata du nombre de parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

17.9.- Par cessions au sens du 17.1 ci-dessus, il faut entendre, dés lors que les opérations concernées ont lieu entre vifs : toutes cessions à titre onéreux, toutes mutations à titre gratuit, tous échanges, tous apports à toutes personnes morales non compris dans une opération de fusion ou de scission, toutes attributions soit consécutives a un partage d'une communauté entre époux, soit consécutives a un partage partiei anticipé réalisé par une personne morale au bénéfice d'un de ses membres et, plus généralement, toute opération quelconque ayant pour but ou pour résuitat ie transfert entre vifs de la propriété d'une ou piusieurs parts.

17.10. - Toute notification pour laquelle une autre modalité n'est pas ci-dessus fixée expressément a lieu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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18.1. - La vente forcée porte sur les parts sociales et sur les crédits y attachés.

18.2.- Toute réalisation forcée de parts sociales doit étre notifiée au moins un mois avant la réalisation, tant a la société qu'aux autres associés.

18.3. - Dans ce délai d'un mois, les associés, par décision collective de nature extraordinaire, peuvent décider la dissolution anticipée de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil et aux présents statuts, sous l'article 17.

Si ta vente a eu lieu, chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts au'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Le non-exercice de cette facuité de substitution emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation forcée.

19.1. - La constitution d'un nantissement sur les parts sociales et les crédits y attachés est soumise au consentement des associés dans les conditions prévues a l'article 17.1 et 2.

19.2.- Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée a la condition que les dispositions de l'article 18.2 aient été respectées et que la notification ait été faite par acte d'huissier.

Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore exercer la facuité de substitution stipulée en l'article 18.3.

20.1. - La cession des parts sociales doit etre constatée par acte authentique ou sous seing privé

Elle n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie Gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication conformément aux dispositions réglernentaires.

20.2. - Lorsque deux époux sont simuitanément membres d'une société, ies cessions faites par l'un d'eux a l'autre, pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

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Articie 21. - Retrait ou décés d'un associé

21.1.- Retrait.- Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellernent de la société avec l'autorisation unanime des autres associés.

Le retrait peut également étre autorisé par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursernent de la valeur des droits concernés fixée, a la date d'effet du retrait, sur la base des comptes de l'exercice venant d'etre clôturé et ceci, soit l'amiable soit, & défaut d'accord amiable, par un expert désigné et intervenant conformément a l'articie 1843-4 du Code civil.

La demande de retrait implique offre faite aux coassociés de leur céder les parts concernées par la demande, la société n'étant tenue de racheter que celles des parts dont ies coassociés ne procéderaient pas au rachat dans les conditions évoquées au présent 21.1. Le prix est fixé directement a l'amiable entre la société et le retrayant sauf, en cas de désaccord, a recourir a l'expertise comme dit a l'alinéa qui précéde. Les associés notifient leur proposition d'achat a la société dans les deux mois de la notification à eux faite du retrait. Cette proposition n'est retenue qu'accompagnée du versement entre les mains d'un séquestre désigné par la gérance de la somme représentative du prix, selon l'estimation provisoire qui en est faite par elle.

La demande d'un associé, en cas de pluralité de propositions, est retenue - dans sa limite et dans la plus large mesure possible - de telle sorte que chacune des propositions soit honorée, s'il échet, a proportion du nombre de parts dont chaque demandeur était titulaire lors de la notification du retrait a la société. Le surplus des parts non attribuées est racheté, s'il y a lieu, par la société comme dit ci-dessus.

L'autorisation de retrait accordée a un associé oblige la société au rachat des parts dans les conditions ci-dessus stipulées et a l'octroi des pouvoirs nécessaires à la gérance pour opérer la réduction de capital et l'annulation des parts qui s'ensuivent. De leur côté, retrayant et associés candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou à 'acquisition jusqu'a l'acceptation expresse ou tacite du prix. Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat de l'expertise s'ils n'ont pas notifié leur refus à la société dans les huit jours de la notification qui leur a été faite du rapport de l'expert.

Le prix est payable comptant iors de la régularisation du rachat, et il est procédé, le cas échéant, comme dit a l'article 17-7 ci-dessus.

21.2.- Retrait d'office.- Le retrait intervient de plein droit en cas d'incapacité ou de déconfiture dûment constatées, de réglement judiciaire, de liquidation des biens, de faillite personnelle survenant a un associé. Il est alors opéré comme indiqué en 22.1 ci-dessus.

21.3. - Décés. Disparition de la personnalité morale d'un associé.

a) La société continue avec les héritiers ou légataires d'un associé décédé comme encore avec les dévolutaires divis ou indivis de parts sociales ayant appartenu à un associé dont la personnalité morale est disparue, a la condition que ces héritiers, légataires ou dévolutaires aient la qualité de personnes physiques.

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b) Tout dévolutaire personne morale, pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononcant par décision extraordinaire, hors la présence des dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée a la personne morale dévolutaire dans les deux mois de la justification par elle apportée a la société de ses droits a la dévolution.

c) La personne qui ne devient pas associée a droit a la valeur des parts sociales de son auteur, laquelle, a défaut d'accord entre elle et la société, est fixée a la date du décés, de l'apport-fusion, de l'apport-scission ou de la clôture de la liquidation, par un expert conformément a ce qui est dit a l'article 1843-4 du Code civil. La valeur ainsi fixée s'impose aux parties.

La décision des associés refusant l'agrément implique décision de la société de racheter ies parts sociales qui ne seraient pas acquises par les autres associés dans les conditions stipulées ci-aprés, puis d'opérer la réduction de capital et l'annulation des parts ainsi rachetées, tous pouvoirs étant accordés à la gérance en tant que de besoin du seul fait des présentes dispositions.

Dans le cas de la fixation amiable du prix ou de la notification a la société du rapport de l'expert, la gérance confirme à chacun des autres associés ia décision de refus d'agrément ainsi que le prix définitivement retenu. Les associés disposent d'un délai d'un mois pour faire connaitre à la société le nombre de parts qu'ils se proposent d'acquérir, puis verser le prix correspondant entre les mains du notaire désigné par la gérance, a défaut de quoi la proposition est irrecevable.

La demande d'un associé, en cas de pluralité de propositions, est retenue, dans sa limite et dans la plus large mesure possibie, de telle sorte que chacune des autres propositions soit au moins honorée, s'il échet, à proportion du nombre de parts sociales dont son auteur était propriétaire lors de ta survenance de l'événement générateur de la dévolution.

Par exception à ce qui est dit ci-dessus - et sauf accord exprés des héritiers ou légataires pour le remboursement de la valeur des parts par la société -, le rachat par les associés survivants est obligatoire lorsque la société est assujettie au régime fiscal des sociétés de capitaux. Dans ce cas, chacun des associés est tenu d'acquérir un nombre de parts a proportion de sa participation au capital social sauf accord entre les associés sur tout mode de répartition.

d) jusqu'a l'intervention de l'agrément, la personne qui y est soumise ne peut participer avec voix délibérative aux décisions collectives d'associés

La décision portant sur l'agrément intervient comme précisé en b ci-dessus. Les autres décisions dont l'intervention serait opportune sont prises sans qu'il soit apporté de modification aux conditions de quorum et de majorité stipulées par ailleurs dans les présents statuts.

21.4.- Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge moitié par le retrayant ou les dévolutaires évincés, moitié par les cessionnaires ou/et la société, selon le cas, à proportion des parts respectivement acquises.

Les notifications visées sous le présent article sont effectuées, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

21.5.- La gérance est en droit d'exiger des héritiers, légataires et dévolutaires ainsi que de tous notaires, toutes piéces justificatives tant du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé que des vocations d'héritiers, de légataires ou de dévolutaires des intéressés.

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22.1. - Nomination. - La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterrninée ou non, par décision ordinaire des associés.

Le premier gérant de la société est : Monsieur Stanislas HECK, Né Ie 12 juin 1977 a SURESNES (92), demeurant 263 route de l'Empereur 92500 RUEIL-MALMAISON,

Lequel exerce son mandat sans limitation de durée.

22.2. - Démission. - Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision a la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée un mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'a l'issue de cette clôture.

La démission n'est recevable en tout état de cause - si le gérant est unique - qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou piusieurs nouveaux gérants.

22.3.- Révocation.- Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective ordinaire.

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.

Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit a des dommages-intéréts.

La révocation d'un gérant, s'il est associé, ne lui ouvre pas droit a retrait.

22.4. - Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé -- a supposer qu'il ne puisse ou ne veuille lui-méme convoquer l'assemblée - peut demander au président du tribunal de grande instance dans le ressort duquel est situé ie sige social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société a été dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal de grande instance de se prononcer sur la dissolution éventuelle de la société.

22.5.- Publicité. - La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irréguiarité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, des lors,gue ces décisions ont été réguliérement publiées.

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Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire pour la cessation de fonctions.

23.1. - Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

23.2.- Sous réserve de ce qui sera dit en 23.3, dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intérét social.

23.3.- Sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, les actes et opérations suivants exigent l'accord préalable de la collectivité des associés donné par une décision de nature ordinaire, savoir :

23.3.1.- Lorsque l'objet de la société ne porte pas sur un programme déterminé, tout acte ou opération afférent à la réalisation d'un programme, a l'exception toutefois des études préliminaires et de la conclusion des contrats de louage d'ouvrage avec les hommes de l'art, limités à ces études.

23.3.2. - Lorsque l'objet de la société porte sur un programme déterminé, la conclusion des marchés d'entreprise et la délivrance des ordres de service, afférents au programme ou à une tranche. En ce cas, la décision collective visée en 23.3 doit :

au vu du plan financier prévisionnel du programme et de sa tranche, autoriser son engagement, en définir le prix prévisionnel.

23.4. - La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention : < Pour la société 92 ROUssEAU, le gérant >.

23.5. - Les gérants consacrent aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires

23.6. - Sauf à respecter dans les relations internes les pouvoirs définis en 23.2 ci-dessus, un gérant peut conférer à telles personnes de son choix, des pouvoirs limités dans leur durée et par leur objet.

Le gérant engage sa responsabilité à l'égard des associés si les pouvoirs sont utilisés au mépris des dispositions du 23.2 ci-dessus.

Le ou chacun des gérants a droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés statuant par décision ordinaire, en accord avec l'intéressé.

Tout gérant a droit en outre au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

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25.1. - Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mémes fautes, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

25.2. - si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

26.1.- Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature ou encore celles qui exigent d'étre prises à une condition de majorité autre que celle visée au 26.4 ci-dessous.

26.2.- Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'appiication des décisions de nature extraordinaire, notamment : celles s'appliquant a l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues ;

celles s'appliquant a l'affectation et à la répartition des résultats ; celles visées en l'article 23.3 ci-dessus.

26.3. - Les décisions extraordinaires - sauf application d'une autre condition de majorité prévue de facon expresse par les présents statuts - sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux parts créées par la société.

26.4. - Les décisions de nature ordinaire sont prises à la majorité des voix attachées aux parts créées par la société.

27.1.- Les décisions collectives des associés s'expriment, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite, soit enfin par la participation de tous les associés a un méme acte authentique ou sous seing privé.

27.2. - Les décisions collectives sont prises a l'initiative de la gérance.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision collective. A défaut d'accord entre eux sur le libellé de l'ordre du jour et du texte du projet de résolutions, le plus diligent d'entre eux fait arréter l'ordre du jour et le texte des résolutions par le président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans

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recours, tous gérants entendus. La décision de justice désigne alors celui des gérants chargé de provoquer la décision collective.

Tout associé non gérant peut, à tout moment, par lettre recomnandée, demander a la gérance de provoquer une décision collective des associés sur une question déterminée. Si la gérance fait droit & cette demnande, elle provoque la décision nécessaire. Sauf si la question porte sur le retard d'un gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine intervention collective des associés.

Si la gérance s'oppose à la demande ou garde ie silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du détai d'un mois à dater de sa demande, convoquer lui-méme l'assemblée des associés si ceux-ci n'ont pas pris de décision collective depuis au moins six mois. il arréte l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions, ainsi qu'un exposé des motifs sous forrne de rapport qu'il joint à la lettre de convocation. Les gérants non associés sont également convoqués.

Le droit de convocation appartient tout associé et sans aucune restriction s'il s'agit de pourvoir a la nomination d'un gérant lorsque la société est dépourvue de tout gérant.

En cas de convocation sur le méme ordre du jour à des jours et heures distincts, seule est retenue et réguliére la convocation faite pour les jours et heure les moins éloignés étant entendu qu'auront été respectés les délais et forme prescrits aux autres paragraphes du présent article.

s'il le préfére, l'associé demandeur peut solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer les délibérations des associés selon toutes modalités prévues aux statuts. Dans ce cas, la décision collective peut intervenir moins de six mois, aprés l'intervention de la précédente décision collective.

Les frais de convocation régusiere a l'assemblée sont a la charge de la société.

27.3. - a) Assemblées. - Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou par lettres remises en main propre contre décharge postées ou émargées au moins 15 jours avant le jour fixé pour la réunion. La lettre contient l'indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

A la lettre de convocation sont joints le texte du projet de résolutions, le ou les rapports établis pour étre présentés a l'assemblée ainsi que, s'il y a lieu, tous autres documents nécessaires a l'information des associés. A toutes fins utiles, tous ces docurnents sont tenus à la disposition des associés au siege social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus àgé ou par l'associé ou le mandataire de justice ayant procédé à la convocation ; a défaut, par l'associé présent et acceptant titulaire et représentant le plus grand nombre de parts sociales. L'assemblée peut désigner un secrétaire, associé ou non ; à défaut, le président de séance assume lui-méme le secrétariat de l'assemblée.

II n'est pas désigné de scrutateurs, à moins que la société ne vienne à comprendre plus de cinq associés, auquel cas l'associé présent et acceptant, titulaire et représentant le plus grand nombre de parts sociales est scrutateur.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus d'un associé. Le

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représentant légai d'une personne morale associée peut déléguer tel mandataire spécial de son choix en conformité des statuts de cette personne morale.

b) Consuitations écrites. - En cas de consultation écrite, la gérance notifie, en doubie exemplaire, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que tous les documents visés au 2e alinéa du a du présent paragraphe 27.3, en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé < favorable " ou < défavorable > étant entendu qu'a défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'étre abstenu sur la décision a prendre au sujet de la résolution concernée.

L'associé dispose d'un délai minimum de quinze jours a compter de la date de réception des documents nécessaires a son information, pour émettre son vote et celui-ci, pour étre retenu, doit parvenir au siége de la société dans les trente jours, à compter de la date d'envoi de la consultation. La lettre de consultation fait mention de ce délai.

27.4.- Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms, et qualité du président de séance, les nom et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le procés-verbal est établi et signé par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de séance. ll est également signé par les associés présents, ou si le proces-verbal ne doit pas étre établi à l'issue de la séance, le président de séance fait établir une feuille de présence qui est signée par tous les associés présents et ies mandataires d'associés, puis certifiée exacte par les membres du bureau de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ainsi que de ia justification du respect des formalités prévues au 28.3. Le procés-verbal est signé par les gérants.

27.5. - Les procés-verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seing privé ou les procés-verbaux authentiques exprimant ces décisions sont mentionnés, à leur date respective, sur le registre spécial des délibérations prévu à l'article 45 du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978. S'il s'agit d'un acte, les mentions contiennent obligatoirement t'indication de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte. Le document est lui-méme conservé par la société pour en permettre la consultation en méme temps que le registre.

27.6.- Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

27.7.- Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant ou par un liquidateur.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année. Exceptionnellement la premiére prendra fin le 31 décembre 2012.

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29.1.- Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Les écritures de la société sont tenues, en partie double, selon les normes du plan comptable national, ainsi que du plan comptable particulier a l'activité visée a l'article 2 ci-dessus.

29.2. - Les comptes de l'année écouiée, tenus dans ies conditions ci-dessus indiquées, sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité sociaie pendant l'année écoulée dans les six mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an. Le rapport est joint a la lettre de convocation. En cas de constatation de ta décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport fait a chaque associé.

30.1. - Le bénéfice de la période de référence est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés approbation du rapport d'ensemble des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice a un ou plusieurs comptes de réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'ernploi et la destination, ou de les reporter a nouveau ; le surplus du bénéfice est réparti entre les associés comme il est indiqué a l'article 11.1 ci-dessus.

30.2. - Les pertes, s'il en existe, à défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves et du report a nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte < pertes antérieures inscrit au bilan, pour étre imputées sur les bénéficies des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective appropriée, peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d'eux cornme il est indiqué a l'article 11.2 ci-dessus.

31.1. - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution à moins que celle-ci n'intervienne ensuite de fusion ou de scission.

La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'apres sa publication.

A compter de la dissolution, la dénomination suivie de la mention société en liquidation > puis du nom du ou des liquidateurs figure sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la tiquidation jusqu'à la publication de la clture de celle-ci.

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31.2. - La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution, à moins que les associés ne leur préférent un ou plusieurs autres liquidateurs nommés par décision collective ordinaire. si le mandat de liquidateur vient a étre totalement vacant et faute par les associés d'avoir pu procéder à la ou aux nominations nécessaires, il est procédé a la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice a la demande de tout intéressé.

31.3.- Sans préjudice de ce qui sera dit au 31.4 ci-aprés, et si la société a procédé a des ventes d'immeubles construire, au sens des articles 1601-1 et suivants du Code civil, la clôture de la liquidation ne peut intervenir avant l'expiration des délais de garantie fixés par les articles 1642-1 et 1646-1 du méme code et, le cas échéant, avant le jugement définitif des actions engagées par les acquéreurs sur la base desdits articles 1642-1 et 1646-1.

Les dispositions du présent 31.3 sont applicables méme si la société a contracté une police d'assurance de dommages au sens de l'article L. 242-1 du Code des assurances.

31.4. - Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans & compter de la dissolution, le ministre public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achévement.

31.5. - Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés, de nature ordinaire. Cette disposition ne s'applique pas au liquidateur éventuellement désigné par le tribunal, suivant ce qui a été dit en 31.4 ci-dessus.

31.6. - La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de leur publication.

Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dés lors que celles-ci ont été réguliérement publiées.

31.7.- Chaque liquidateur a droit a une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision, de nature ordinaire, nécessaire.

31.8.- Chaque liquidateur représente la société dans ses relations avec les tiers. Il dispose de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actif, a l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de prix et de réglement jugées opportunes ; il poursuit s'il ie juge opportun les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'a leur bonne fin mais ne peut, sans autorisation de la collectivité des associés, en entreprendre de nouvelles. Il recoit tous réglements, donne valable quittance, paie les dettes sociales, consent tous arrangements, compromis, transactions et, plus généralement, fait tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.

31.9.- Le liquidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissenent de leur mission une fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant ies diligences effectuées pendant l'année écoulée.

31.10. - Pendant la liquidation, les associés conservent toutes leurs prérogatives, notamment celles relatives a l'information et aux prises de décisions collectives.

Les liquidateurs sont substitués aux gérants pour l'application des dispositions de l'article 28 ci- dessus. Tous documents soumis aux associés sont obligatoirement établis et présentés en commun.

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31.11.- La décision de clture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation. A défaut d'approbation des comptes ou si la consultation s'avére impossible, il est statué sur les comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, par le tribunal de grande instance à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Les comptes définitifs, la décision des associés et, s'il y a lieu, la décision judiciaire prévue a l'alinéa précédent sont déposés au greffe du tribunat de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

La radiation du registre du conmerce et des sociétés ne peut étre obtenue que sur justification de l'accomplissement des formalités ci-dessus ainsi que de la publication dans le journal d'annonces légales ayant recu l'avis de nomination du liquidateur, de l'avis de clóture contenant les indications prescrites par l'article 29 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

31.12. Aprés approbation des comptes définitifs de liquidation il est procédé aux répartitions entre ex-associés comme il est indiqué a l'article 11.1 ci-dessus.

Il est fait application des régles concernant le partage des successions, ainsi, le cas échéant, que des dispositions de l'article 1844-9 du Code civil relatives aux attributions en nature. Toutefois, aucune attribution des immeubles construits par la société ne peut étre faite aux ex-associés, pour les remplir de leurs droits.

Tous pouvoirs sont conférés, en tant que de besoin, au liquidateur pour opérer toutes répartitions.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, aprés accomplissement de la publicité nécessaire. De convention expresse, toute modification des statuts exige l'accord unanime des associés.

33.1.- 1I a été établi et présenté aux associés, avant signature des statuts, un état des actes accornplis pour le compte de la société en formation contenant indication, pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la société. Cet état est annexé aux présents statuts dont la signature par les associés emportera reprise par la société des engagements ainsi souscrits, lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

33.3.- Tous pouvoirs sont en outre donnés a Monsieur Stanislas HECK, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et natamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés en frais généraux dés la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait & La Celle Saint Cloud, Le 18 Avrii 2011, en six exemplaires originaux.

Pour la SAS CIVALIM Pour Ia SARL YDRALCONSTRUCTION Son Président, M. Stanislas HECK Son Gérant, MorisHf Michei HECK

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ANNEXE I - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN

FORMATION

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