Acte du 23 février 2011

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du titre IX du Livre Ill du Code Civil et par les textes d'application subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail ou location, à titre onéreux ou gratuit, de tous immeubles batis ou non batis, qui seront acquis par la société ou édifiés par elle au cours de la vie sociale, ainsi que l'acquisition et la gestion de parts de toutes autres sociétés immobiliéres ;

Et généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

La société a pour dénomination : "BENGALORE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie, de maniére lisible des mots "société civile" suivis de l'indication du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La durée de la société est fixée à 99 (quatre vingt dix-neuf) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 19 février 2009, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La société n'est pas dissoute par le décés, ni par la déconfiture, la faillite personnelle, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un associé.

Le siége social est fixé à ROUBAIX (59100), 100 boulevard Montesquieu.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Il a été apporté à la société lors de sa constitution une somme en numéraire de 1 000 €.

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 € (mille euros), montant des apports ci- dessus effectués en numéraire.

Il est divisé en 1 000 (mille) parts sociales égales de 1 € (un euro) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 à 1 000, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

a la société < LA COMPAGNIE DES ZINCS >, à concurrence de neuf cent quatre vingt dix neuf parts, numérotées de 1 a 999, ci ...... 999 parts

à Monsieur Franck GALLIAERDE, à concurrence d'une part, numérotée 1 000, ci.. 1 part

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : MILLE PARTS, ci ..... 1 000 parts

8.1. Le capital social peut étre augmenté selon décision extraordinaire des associés, et ceci selon tout mode approprié.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 des statuts, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles conformément à l'article 1690 du Code Civil. Tout associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, collectivement, en statuant à l'unanimité, renoncer, en tout ou partie, a leur droit préférentiel de souscription.

Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie à ce droit, les parts sociales correspondant aux droits de souscription non utilisés sont souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre de parts anciennes qu'ils possédent et dans la timite de leur demande.

Les parts qui resteraient à souscrire pourront @tre souscrites par des tiers étrangers à la société, choisis par la gérance, mais ces tiers devront étre agréés en qualité de nouveaux associés par une décision collective prise à la majorité requise pour l'agrément de nouveaux associés.

Le droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance. Aucune souscription ne pourra étre ouverte au public.

8.2. Le capital peut étre réduit par décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause que ce soit et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

8.3. Une augmentation de capital ou une réduction de capital pourra toujours étre réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus.

Les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaire pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles ou permettre simplement l'opération.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties, constatées et publiées.

10.1. Cessions

10.11. Toute cession de parts doit etre constatée par un écrit. Elle est opposable a la société par l'accomplissement des formalités prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par un transfert sur les registres de la société. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication. Les cessions entre époux doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous-seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

10.12. Les parts sociales ne peuvent étre cedées, à titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, l'associé cédant prenant part au vote.

Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à la société et à chacun des associés.

Dans les quinze jours de la notification du projet de cession à la société, la gérance doit consulter les associés par écrit pour se prononcer sur la demande d'agrément.

Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours de la lettre de consultation, faire connaitre à la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte la cession projetée.

A l'effet de statuer sur la demande d'agrément, la gérance, dans les mémes délais, peut convoquer les associés en assemblée.

La décision des associés n'est pas motivée et la gérance notifie, dans les huit jours, le résultat de la consultation écrite ou du vote de l'assemblée a l'associé vendeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acquéreurs des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, comme dans le cas oû les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou peut, elle-méme, procéder au rachat des parts en vue de leur annulation avec le consentement du cédant.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la derniére des notifications faites par le cédant, l'agrément à la cession est réputé acquis a moins que ies autres

associés ne décident, dans ce méme délai, la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre

gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation, à l'exception du cas de liquidation de communauté entre époux.

10.13. Tout projet de nantissement des parts est soumis a l'agrément des associés dans les mémes conditions que les cessions de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts à condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.

Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs en

proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-méme en vue de leur annulation.

10.2. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

10.21. Transmission par.décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois guarts des

parts sociales, le représentant de la succession prenant part au vote.

Les héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé non agréés n'ont droit qu'a la vaieur des parts sociales de leur auteur, cette valeur étant déterminée comme il est dit ci-apres

Pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition

d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance

de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les quinze jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts dont le défunt était propriétaire. Elle consulte en méme temps les associés afin qu'ils se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné.

Chacun des associés doit, dans les quinze jours de la lettre de consultation, faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il rejette l'agrément sollicité et, dans l'affirmative, le nombre de parts qu'il se propose de racheter.

A l'effet de statuer sur l'agrément, la gérance, dans les mémes délais, peut convoquer les associés en assemblée.

La gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation écrite ou du vote de l'assemblée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément et de pluralité d'offres d'associés survivants, ces derniers sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts détenues par chacun d'eux au jour du déces et dans la limite de leur demande.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas oû les offres d'achat ne sont pas suffisantes ou les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts de l'associé décédé, la société est tenue de faire acquérir les parts par un tiers désigné aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou de procéder, elle-méme, au rachat des parts en vue de leur annulation.

Les parts sociales sont évaluées a leur valeur au jour du décés, d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, elles sont évaluées par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction de capital, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix.

La réalisation des rachats aprés la détermination du prix de rachat est constituée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

10.22. Dissolution.de.communauté.du.vivant.de.l'associé

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre agréée par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, chacun des conjoints attributaires de parts prenant part au vote.

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et à chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Dans les huit jours de la notification du partage a la société, la gérance doit consulter les associés par écrit ou les convoquer en assemblée pour se prononcer sur l'attribution des parts.

La procédure à suivre pour l'agrément, l'achat ou le rachat est similaire à celle prévue en cas de cession entre vifs.

Si la société a consenti à l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou ex-époux associé.

Si la société ne consent pas à l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou ex-époux non agréé.

En ce cas, les associés sont tenus, dans les six mois a compter de la notification du partage a la société, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire racheter par la société.

10.3. Toute mutation de parts sociales sera opposable a la société par inscription sur le registre de transferts tenu au siêge social dans les conditions prévues par l'article 51 du décret n° 78- 704 du 3 juillet 1978.

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois guarts des parts

sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les 3 (trois) mois de la demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quant il résulte de la décision, dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés autorisation donnée par une décision unanime des autres associés.

La décision collective devra étre prise dans le délai de 3 (trois) mois à compter de la demande de retrait notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le retrait pourra étre également autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses parts dont la valeur, a défaut d'accord amiable, sera fixée par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas étre un associé.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

Vis-a-vis des créanciers sociaux, chacun des associés n'est tenu indéfiniment des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements, conformément aux dispositions de l'article 1857 du Code Civil.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation ou redressement judiciaire atteignant un associé et a moins que les autres associés ne décident à l'unanimité de dissoudre la société, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé. La valeur des droits sociaux à rembourser est déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil

16.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les premiers gérants de la société sont :

- Monsieur Frédéric BOUCHER, né a LILLE (Nord) le 22 juin 1958, demeurant à CROIX (59170), 18 rue du Professeur Langevin,

- Monsieur Franck GALLIAERDE, né a DUNKERQUE (Nord) le 26 juin 1961, demeurant a COULOGNE (Pas-de-Calais), 5 allée des Peupliers,

à ce présent et intervenant, qui déclarent accepter leurs fonctions.

Ils sont nommés pour une durée non limitée.

16.2. La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Elles cessent par son décés, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa mise en liquidation ou redressement judiciaire, sa démission ou sa révocation.

Le décés, la démission ou la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entrainent ni la dissolution de la société, ni, en cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, le droit pour celui-ci de se retirer de la société. Un nouveau gérant est alors nommé par la collectivité des associés convoquée d'urgence par le gérant démissionnaire ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par un mandataire de justice nommé a la requéte de l'associé le plus diligent.

16.3. Le gérant est révocable au cours de son mandat par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

16.4. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de prononcer la dissolution de la société.

17.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Mais l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant ou chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs (spéciale, temporaire ou permanente).

17.2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants séparément peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét social.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants ne peuvent, sans y étre autorisés par une décision ordinaire des associés, accomplir les actes suivants :

- acquisition, cession, apport ou échange de tous immeubles ou droits immobiliers,

- constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux,

prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société constituée ou à constituer,

- octroi de caution, aval et garantie de la société en faveur de tiers,

- emprunts autres que les facilités bancaires courantes et normales.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales.

Les fonctions de gérant sont gratuites.

En conséquence, le ou les gérants ne pergoivent aucune rémunération, tant en raison de leurs fonctions qu'en compensation de la responsabilité attachée à la gestion.

Le ou les gérants ont droit néanmoins au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est responsable individuellement envers ia société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

20.1. Objet

Les décisions coliectives des associés ont notamment pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser les gérants pour des opérations excédant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants et de modifier les statuts.

20.2. Modes de consultation

20.21. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Eiles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

20.211. Assemblées.générales

L'assemblée est convoquée par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout associé non gérant peut, à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée (ou consultation écrite).

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés. Cette lettre indique l'ordre du jour de l'assemblée de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Ces documents peuvent leur @tre adressés sur demande, à leurs frais, par iettre recommandée.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

1l ne peut étre mis en délibération que les questions inscrites à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le Président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur ce procés-verbal.

20.212. Consuitation.écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par ies mots "OUI" ou "NON".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

10

20.22. Tout associé a droit de participer aux décisions, quels que soient la nature et le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint (associé ou non) ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

20.23. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément de nouveaux associés, étant précisé que la nomination et la révocation des gérants, méme statutaires, sont de leur compétence.

Chaque année, la gérance doit rendre compte de la gestion aux associés ainsi qu'il est dit a l'article 24 ci-aprés.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxiéme convocation prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modificatives des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur responsabilité aggravée ;

par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires et s'il s'agit de l'agrément sur la transmission des parts.

Les associés ont le droit d'obtenir au moins une fois par an communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La gérance doit annexer a ce document la liste mise à jour des associés ainsi que des gérants.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé non gérant a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion de la société. La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la réglementation en vigueur.

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L'exercice social commence ie premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.

La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés

Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun d'eux, par iettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a ia disposition des associés au siege social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés sont réunis dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent ies bénéfices.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés ou sur les réserves ; le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement à leurs parts sociales, a moins qu'il ne soit reporté par décision de l'assemblée des associés et inscrit a un compte spécial au passif du bilan, pour @tre imputé sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement total.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La réunion de toutes les parts en une méme main n'emporte pas dissolution de la société.

A compter de la dissolution de la société, ia mention "société en liquidation" ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à ia publication de la clôture de celle-ci.

12

Le liquidateur est désigné par la collectivité des associés statuant comme en matiére ordinaire ou a défaut par décision de justice a la demande de tout intéressé.

L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.

Pendant la liquidation, les associés peuvent prendre des décisions ordinaires ou extraordinaires afférentes à la liquidation.

Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés sous forme d'un rapport écrit.

La décision de clture de la liquidation est prise par les associés aprês approbation des comptes définitifs de la liquidation.

A défaut d'approbation ou de consultation des associés, il est statué sur les comptes et sur la clture de la liguidation par décision de justice à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent au partage entre associés.

Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre associés, soit entre les associés, le ou les gérants et la société, seront soumises à la juridiction des tribunaux de grande instance compétents, a moins que les intéressés ne choisissent de recourir à l'arbitrage.

Pour expédition conforme.