BANKESS
Acte du 4 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2011 B 06898 Numero SIREN : 534 776 349
Nom ou denomination : BANKESS
Ce depot a ete enregistré le 04/09/2018 sous le numero de dep8t 87953
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°87953 en date du 04/09/2018
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion du Président.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2011 B 06898 Numero SIREN : 534 776 349
Nom ou denomination : BANKESS
Ce depot a ete enregistré le 04/09/2018 sous le numero de dep8t 87953
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion du Président.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus au Président
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Président, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat d'exploitation et un RCAI déficitaire de 236.163 £, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne au Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne au Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice
L'assemblée générale décide, sur proposition du Président, d'affecter en totalité le résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'un montant, aprés impact des produits et charges exceptionnelles, de 218.375 £ au poste < Report a nouveau >, qui est ainsi porté de la somme négative de -1.565.997 £ & la somme négative de -1.784.373 £.
Afin de respecter les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rappelé que la Société n'a distribué aucun dividende sur les trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Afin de respecter les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rappelé que la Société n'a distribué aucun dividende sur les trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION Changement de siége social
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Président, lui donne mandat pour transférer l'adresse du siege social a 4o, rue Madeleine Michelis à Neuilly sur Seine (92)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités
L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19 heures
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un associé.
Le Président Un associé Hervé SOLUS EIVTRERENEIR VENTURE. GESTOV
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BANKESS Société par actions simplifiée au capital de 75.232 euros siege social 40 rue Madeleine Michelis - 92200 Neuilly sur Seine
Mis à jour le 15 juin 2018.
Certifié conforme le 15 juin 2018
Hervé Solus
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°87953 en date du 04/09/2018
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
ie conseil en organisation, en stratégie ou en développement pour les entreprises quelque scit leur forme ou leur activité,
l'accompagnement opérationnel et te pilotage de projets pour le compte de tiers,
la recherche de partenaires commerciaux, industriels ou financiers, et leur mise en relation avec les clients de la société,
l'édition et l'exploitation de sites Internet dans tous les domaines d'activité
et plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, industrielles, commerciales, financiéres, agricoles, rnobilieres ou immobiliéres, se rattachant a l'un des objets spécifiés, directement ou indirectement, ou bien de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : BANKESS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
I1 peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
L'associé unique fait apport en numéraire à la Société de la somme de 10.000 (dix mille) euros.
L'apport en numéraire ainsi réalisé par l'associé unique a été libéré en totalité et déposé préalablement & la signature des statuts, pour le compte de la Société en formation à la banque CREDIT LYONNAIS située au 157 avenue Charles de Gaulle,92200 Neuilly sur Seine ainsi qu'il ressort du certificat de dépôt des fonds établi par ladite banque.
Le 26 septembre 201 1, 1'Associé unique a décidé d'augmenter le capital de 1.000 euros pour le porter de 10.000 euros a 11.000 euros.
Le 31 mai 2012. l'Associé unique a décidé (i) une augmentation de capital de 5.261 euros et (ii) une augmentation de capital de 1.462 euros, portant ainsi le capital de 19.000 a 25.723 euros.
Le 28 juin 2013, les Associés ont décidé une augmentation de capital de 12.526 euros, par émission de 12.526 actions, portant ainsi le capital de 25.723 euros a 38.249 euros.
Le 9 mars 2016, les Associés ont décidé une augmentation de capital de 5.737 euros, par émission de 5.737 actions, portant ainsi le capital de 38.249 euros a 43.986 euros.
Le 28 juillet 2017, ies Associés ont décidé une augmentation de capital de 31.246 euros, par émission de 31.246 actions, portant ainsi le capital de 43.986 euros & 75.232 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a ia somme de soixante-quinze mille deux cent trente deux euros (75.232)
euros, divisée en soixante-quinze mille deux cent trente deux (75.232) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, libérées en totalité, réparties en trois catégories d'actions ADPa, ADPB et actions ordinaires dont les droits particuliers sont définies aux termes des présents statuts.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital socia! peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés s'ils sont plusieurs.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par décision prise dans les conditions fixées a l'article 18.2.6 des présents statuts.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a !'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs
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mobiliéres, donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai de cing ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social soit en tout endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux 1égal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES.ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de ieur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE .11. : DROITS ET OBLIGATIQNS.ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Sous réserve des caractéristiques des ADPa, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capitai qu'elle représente.
2 - L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3 - Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la Société.
4 - Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
5 - La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions du ou des associé(s).
6 - Les droits attachés aux ADPA et aux ADPB ne pourront etre modifiés qu'avec l'accord préalable de i'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence concernés, conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce.
3 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'e!les. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société.
4 - Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
5 -- La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions du ou des associé(s).
6 - Les droits attachés aux A DPA et aux ADPp ne pourront etre modifiés qu'avec 1'accord préalable de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence concernés, conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de inouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
2 - Les transmissions d'actions entre associés ou à l'égard de tiers sont libres sous réserve, le cas échéant, du respect d'accords extrastatutaires.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est ncirmé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés. Il peut étre révoqué & tout moment dans les mémes conditions.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans ia limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 14 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général. En cas de pluralité d'associés, les dirigeants sont nommés par décision collective ordinaire des associés dans les conditions fixées à l'a:ticle 1 8.2 des présents statuts.
En accord avec ie Président. l'organe de désignation détermine la durée des pouvoirs des dirigeants.
Le(s) Directeur(s) Généra(aux) dispose(nt) a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président sous réserve des limitations pouvant etre apportées a leurs fonctions par les associés.
Les dirigeants sont révocables a tout moment sur proposition du Président et par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire.
ARTICLE 15 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES AUTRES DIRIGEANTS
La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1 - En application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seuiement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son d:ricean..
2 - En cas de pluralité d'associés. le Président ou le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre a Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions nen approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer. dans les conditions prévues a l'article L. 227-9 du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés du contrle de la Société.
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Cette nomination est obligatoire lorsque la Société dépasse, a la clóture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre inoyen des salariés au cours de l'exercice.
La Société est également tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes si elle contrle, au sens des H1 et Ill de i'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle est contrôiée, au sens des m@mes II et I!I, par une ou plusieurs sociétés.
En outre. la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée
ARTICLE 18 - DECISIONS.COLLECTIVES
18.1 Associé unique
L'associé unique. qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des conptes et affectation du résultat : approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société :
non inat:on et révocation du Président :
nomination des Commissaires aux comptes : toutes modifications statutaires.
Le Comimissaire aux comptes. s'il en est désigné un, est averti de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
18.2 Pluralité d'associés
1 - Les décis ions collectives des associés sont prises en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte sous seing-privé. au choix du Président. Tous moyens de communication - vidéo, télex. fax, etc. -- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2 - L'assembiée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. L.orsque la tenie d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le Commissaire aux comptes peut, & toute époque, demander au Président de convoquer une assemhlée.
Le lieu de ta rénion est fixé par l'auteur de la convocation.
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La convocation est faite par tous moyens huit jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, l'assemblée élit son Président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et un associé.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
3 - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 5 jours calendaires, a compter de la réception des projets de résolutions. pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 5 jours calendaires est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
4 - Toute décision des associés résultant d'un acte sous seing privé est établie en un exemplaire et comporte le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés. 'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Cet acte est reproduit sur ie registre et signé par le Président.
5 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6 - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, et sa transformation, ainsi que celles relatives & la modification des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a :a majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
7 - Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
8 - Le Commissaire aux coinptes doit étre invité & participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
9 - Les décisions de i'associé unique ou de la coliectivité des associés sont répertoriées et conservées dans un registre coté et paraphé soit par un juge au tribunal de commerce, soit par un juge au tribunal d'instance, soit par le maire de la cominune du siége social.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - ..COMPTESANNUELS
11 est tenu uine comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice. le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut. le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et pub!ier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces docunents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes, le cas échéant, dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
L'associé unique apprcuve les comptes. aprés rapport du Commissaire aux comptes, le cas échéant, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de piuralité d'associés, ce r@le est dévolu a l'assemblée générale ordinaire des associés.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RESULTAT - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constitucr le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice. l'associé unique ou l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
En cas de plaralité d'associés, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves
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sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
En cas d'associé unique. le bénéfice distribuable lui est attribué.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION- LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts. par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
En cas de pluralité d'associés. ta dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblét générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le bcni de liquidation est réparti entre les as:sociés proportionnellement au nombre de leurs actions sous réserve des termes et conditions applicables aux ADPa figurant en Annexe l aux présents statuts.
ARTICLE 23 -CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés. soit entre la Société et les organes de gestion ou d'administration ou les associés eux- méme. concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou géneralemnent at: suje: des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Annexe 1 Termes et conditions des ADPa
Les ADPa sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du code de commerce. A ce titre, la protection des titulaires d'ADPa sera assurée conformément aux lois et réglements applicables et conformément aux stipulations des statuts de la Société.
I. Définitions
Pour jes besoins de la présente annexe..l. les termes ci-aprés commencant par une majuscule auront la signification suivante :
< Pus--Value > désigne pour un titulaire d'ADPa la différence entre les Flux Recus et les Flux Versés tels que ces termes sont définis ci-aprés définis;
< Produit de Sortie Prioritaire des ADPa > désigne ia différence entre (i) le prix unitaire par ADPa, déterminé en prenant pour hypothése que toutes les actions ordinaires et les ADPa de !a Société seraient cédées simultanément & un prix identique à l'occasion de la Sortie, quellt que soit leur catégorie, et (ii) le montant de !a Rétrocession divisée par le nombre d ADPA :
< Sortie > signifie le fait pour un titulaire des ADPa de ne plus détenir de Titres à l'encontre de la Société :
- Titre > désigne toute valeur mobiliére émise par la Société :
" TRI > signifie. pour un titulaire d'ADPA, le taux anruel qui rend nulle la somme algébrique des valeurs acruetles des Flux Versés et des Flux Recus, en tenant compte de la date a laquelle les Flux se produisent.
Soit la formule suivante :
n
i=c (1 +TRI) i
Ou :
Fi > désigne Ie montant des Flux Versés (si négatifs) ou des Flux Recus (si positifs) < i > jours calendaires entre la date de libération de la premiére ADPa détenue par le titulaire d'ADPA considéré et la date de réalisation effective de la Sortie < n > ;
< Flux Recus > désigne le total (i) du prix percu par le titulaire d'ADPa considéré lors de la Sortie. et (ii) de tous mortants recus directement ou indirectement par le titulaire d A DP: au titre ce son investissement dans la Société (notamment au titre du paiement :ic dlividendes ou d toutes autres formes de distribution par cette derniére) ; et
Fux Versés > désigne le montant qui correspond au total des apports en numéraire réalisés au profit de la Société par le titulaire d'ADPa, a quelque titre que ce soit et sous quelque for:ne que ce soit. majoré des frais de souscription, d'acquisition ou de Cession des ADP.
11. Droits financiers
(i) Mécanisme de rétrocession
Les ADPA visent à organiser, à l'occasion d'une Sortie, la rétrocession au profit des titulaires d'ADP d'une cuote-part de la Plus-Value réalisée par le ou les titulaires des ADPa au titre de son ou de leurs investissements dans la Société (la < Rétrocession >), de 20 % de la quote part marginale de Plus-Value réalisée dés lors que le multiple réalisé par les titulaires des ADPa sera supérieur à 2,5 fois son ou leurs investissenents dans la Société.
Par mtltiple. il convient d'entendre le multiple réalisé par les titulaires d'ADPa par rapport a leur invest:ssement dans la Société et calculé comme suit :
Multip!e = Flux.Recus
Flux Versés
La Rétrocession serait mise en xuvre via la répartition du prix de cession des ADPa entre les titutaires d ADPn et celui ou ceux des ADPA à l'occasion de la Sortie, comme suit :
versenent, pour chaque ADPa cédée, du Produit de Sortie Prioritaire des ADPa ; puis
Ie solde (s'il existe), correspondant a la Rétrocession, sera réparti proportionnellement entre toutes les ADPs.
(ii) Préférence en cas de cession, de liquidation ou de dissolution
Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, tous les associés conviennent qu en cas de cession, fu:sion ou introduction en bourse d'une partie ou de la totalité des actions composant le capital social de la Société à un prix par action permettant a chaque titulaire d ADP, de percevoir le montant investi pour souscrire ou acquérir les ADPa qu'il détient a la date de cession, la répartition du prix de cession entre les associés se fera a hauteur de leur quote-par: de capital
Ils convie:nent également qu'en cas de cession d'une partie ou de la totalité des actions composarrt le capital sociai de la Société, ou encore de fusion ou introduction en bourse d'une parte ou de la totalite des actions composant le capital social de la Société, a un prix ne permettant pas a chaque titulaire d ADPa de percevoir le montant investi pour souscrire ou acquérir les ADra qu il détient à la date de cession, la répartition du prix de cession se fera selon le m écanisme suivant :
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a) répartition entre tous les associés participant à la cession, au prorata du nombre de Titres cédés, pour un montant correspondant à 10% du prix de cession ; puis
b) paiement aux titulaires d'ADPa d'une portion du prix de cession & hauteur du montant investi pour souscrire ou acquérir les ADPa, déduction faite du nominal payé précédemment et de toute distribution percue préalablement au titre des ADPa puis :
c) répartition du solde le cas échéant à tous les titulaires de Titres, au prorata de leurs participations respectives au capital de la Société par rapport au nombre total de Titres composant le capitat de ladite Société.
A l'effet de ce qui précéde, chaque titulaire de Titres accepte irrévocablement de renoncer dans la mesure du nécessaire et dans les cas visés ci-dessus, a tout ou partie de sa quote-part proportionuelle du boni ou du prix de cession, pour que la répartition inégalitaire stipulée a Ia présentr: section au: bénéfice des titulaires d'ADPa puisse etre respectée in fine.
III. Droits politigues
En tant que de tesoin, il est rappelé que conformément & l'article 11 des présents statuts, chaque A.DP. donne droit a son titulaire de participer aux décisions collectives des associés de la Société, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par les dispasiticns 1égales et réglementaires en vigueur.
IV. Droit a linfornation
Outre ies intorinations dues aux associés en vertu de toutes les dispositions légales, réglementaires ou statutaires. ctaque titulaire d'ADPA bénéficiera des documents et informations suivants :
a. !e Président de la Société devra transmettre, sur une base mensuelle et avant la fin du mois suivant ie mois de reférence, les tableaux de bord de la Société avec ses commentaires sur 1 activité seion un modele de reporting établi par le Comité de suivi (extra statutaire
b. une situation :omptable semestrielle sera transmise aux titulaires d'ADPa tous les semestres & partir du 1'r janvier 2019
c. dans ic couran du dernier trimestre de l'exercice. un budget prévisionnel détaillé pour 1exercice suivant sera transmis aux titulaires d'ADPa.
d. chaque titalaire d'AD?a pourra formuler toutes demandes d'information raisonnable de nature iuridique. comptable, économique et financiére concernant la Société, auxquelles le Présideni de la Société devra répondre dans un délai raisonnable, ne pouvant en tout état ae cause excéder quarante-cinq (45) jours ouvrés.
Le Président devra organiser une réunion par trimestre dans le cadre du Comité de suivi, e. permettant notamment de faire le point sur l'activite de la Société.
f. Droit d'audit tel que défini extra statutairement.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
-0-
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19 heures
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un associé.
Le Président Un associé Hervé SOLUS EIVTRERENEIR VENTURE. GESTOV
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BANKESS Société par actions simplifiée au capital de 75.232 euros siege social 40 rue Madeleine Michelis - 92200 Neuilly sur Seine
Mis à jour le 15 juin 2018.
Certifié conforme le 15 juin 2018
Hervé Solus
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°87953 en date du 04/09/2018
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
ie conseil en organisation, en stratégie ou en développement pour les entreprises quelque scit leur forme ou leur activité,
l'accompagnement opérationnel et te pilotage de projets pour le compte de tiers,
la recherche de partenaires commerciaux, industriels ou financiers, et leur mise en relation avec les clients de la société,
l'édition et l'exploitation de sites Internet dans tous les domaines d'activité
et plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, industrielles, commerciales, financiéres, agricoles, rnobilieres ou immobiliéres, se rattachant a l'un des objets spécifiés, directement ou indirectement, ou bien de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : BANKESS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
I1 peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
L'associé unique fait apport en numéraire à la Société de la somme de 10.000 (dix mille) euros.
L'apport en numéraire ainsi réalisé par l'associé unique a été libéré en totalité et déposé préalablement & la signature des statuts, pour le compte de la Société en formation à la banque CREDIT LYONNAIS située au 157 avenue Charles de Gaulle,92200 Neuilly sur Seine ainsi qu'il ressort du certificat de dépôt des fonds établi par ladite banque.
Le 26 septembre 201 1, 1'Associé unique a décidé d'augmenter le capital de 1.000 euros pour le porter de 10.000 euros a 11.000 euros.
Le 31 mai 2012. l'Associé unique a décidé (i) une augmentation de capital de 5.261 euros et (ii) une augmentation de capital de 1.462 euros, portant ainsi le capital de 19.000 a 25.723 euros.
Le 28 juin 2013, les Associés ont décidé une augmentation de capital de 12.526 euros, par émission de 12.526 actions, portant ainsi le capital de 25.723 euros a 38.249 euros.
Le 9 mars 2016, les Associés ont décidé une augmentation de capital de 5.737 euros, par émission de 5.737 actions, portant ainsi le capital de 38.249 euros a 43.986 euros.
Le 28 juillet 2017, ies Associés ont décidé une augmentation de capital de 31.246 euros, par émission de 31.246 actions, portant ainsi le capital de 43.986 euros & 75.232 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a ia somme de soixante-quinze mille deux cent trente deux euros (75.232)
euros, divisée en soixante-quinze mille deux cent trente deux (75.232) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, libérées en totalité, réparties en trois catégories d'actions ADPa, ADPB et actions ordinaires dont les droits particuliers sont définies aux termes des présents statuts.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital socia! peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés s'ils sont plusieurs.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par décision prise dans les conditions fixées a l'article 18.2.6 des présents statuts.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a !'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs
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mobiliéres, donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai de cing ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social soit en tout endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux 1égal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES.ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de ieur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE .11. : DROITS ET OBLIGATIQNS.ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Sous réserve des caractéristiques des ADPa, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capitai qu'elle représente.
2 - L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3 - Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la Société.
4 - Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
5 - La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions du ou des associé(s).
6 - Les droits attachés aux ADPA et aux ADPB ne pourront etre modifiés qu'avec l'accord préalable de i'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence concernés, conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce.
3 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'e!les. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société.
4 - Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
5 -- La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions du ou des associé(s).
6 - Les droits attachés aux A DPA et aux ADPp ne pourront etre modifiés qu'avec 1'accord préalable de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence concernés, conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de inouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
2 - Les transmissions d'actions entre associés ou à l'égard de tiers sont libres sous réserve, le cas échéant, du respect d'accords extrastatutaires.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est ncirmé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés. Il peut étre révoqué & tout moment dans les mémes conditions.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans ia limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 14 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général. En cas de pluralité d'associés, les dirigeants sont nommés par décision collective ordinaire des associés dans les conditions fixées à l'a:ticle 1 8.2 des présents statuts.
En accord avec ie Président. l'organe de désignation détermine la durée des pouvoirs des dirigeants.
Le(s) Directeur(s) Généra(aux) dispose(nt) a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président sous réserve des limitations pouvant etre apportées a leurs fonctions par les associés.
Les dirigeants sont révocables a tout moment sur proposition du Président et par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire.
ARTICLE 15 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES AUTRES DIRIGEANTS
La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1 - En application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seuiement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son d:ricean..
2 - En cas de pluralité d'associés. le Président ou le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre a Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions nen approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer. dans les conditions prévues a l'article L. 227-9 du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés du contrle de la Société.
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Cette nomination est obligatoire lorsque la Société dépasse, a la clóture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre inoyen des salariés au cours de l'exercice.
La Société est également tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes si elle contrle, au sens des H1 et Ill de i'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle est contrôiée, au sens des m@mes II et I!I, par une ou plusieurs sociétés.
En outre. la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée
ARTICLE 18 - DECISIONS.COLLECTIVES
18.1 Associé unique
L'associé unique. qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des conptes et affectation du résultat : approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société :
non inat:on et révocation du Président :
nomination des Commissaires aux comptes : toutes modifications statutaires.
Le Comimissaire aux comptes. s'il en est désigné un, est averti de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
18.2 Pluralité d'associés
1 - Les décis ions collectives des associés sont prises en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte sous seing-privé. au choix du Président. Tous moyens de communication - vidéo, télex. fax, etc. -- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2 - L'assembiée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. L.orsque la tenie d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le Commissaire aux comptes peut, & toute époque, demander au Président de convoquer une assemhlée.
Le lieu de ta rénion est fixé par l'auteur de la convocation.
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La convocation est faite par tous moyens huit jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, l'assemblée élit son Président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et un associé.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
3 - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 5 jours calendaires, a compter de la réception des projets de résolutions. pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 5 jours calendaires est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
4 - Toute décision des associés résultant d'un acte sous seing privé est établie en un exemplaire et comporte le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés. 'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Cet acte est reproduit sur ie registre et signé par le Président.
5 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6 - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, et sa transformation, ainsi que celles relatives & la modification des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a :a majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
7 - Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
8 - Le Commissaire aux coinptes doit étre invité & participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
9 - Les décisions de i'associé unique ou de la coliectivité des associés sont répertoriées et conservées dans un registre coté et paraphé soit par un juge au tribunal de commerce, soit par un juge au tribunal d'instance, soit par le maire de la cominune du siége social.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - ..COMPTESANNUELS
11 est tenu uine comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice. le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut. le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et pub!ier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces docunents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes, le cas échéant, dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
L'associé unique apprcuve les comptes. aprés rapport du Commissaire aux comptes, le cas échéant, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de piuralité d'associés, ce r@le est dévolu a l'assemblée générale ordinaire des associés.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RESULTAT - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constitucr le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice. l'associé unique ou l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
En cas de plaralité d'associés, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves
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sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
En cas d'associé unique. le bénéfice distribuable lui est attribué.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION- LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts. par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
En cas de pluralité d'associés. ta dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblét générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le bcni de liquidation est réparti entre les as:sociés proportionnellement au nombre de leurs actions sous réserve des termes et conditions applicables aux ADPa figurant en Annexe l aux présents statuts.
ARTICLE 23 -CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés. soit entre la Société et les organes de gestion ou d'administration ou les associés eux- méme. concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou géneralemnent at: suje: des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Annexe 1 Termes et conditions des ADPa
Les ADPa sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du code de commerce. A ce titre, la protection des titulaires d'ADPa sera assurée conformément aux lois et réglements applicables et conformément aux stipulations des statuts de la Société.
I. Définitions
Pour jes besoins de la présente annexe..l. les termes ci-aprés commencant par une majuscule auront la signification suivante :
< Pus--Value > désigne pour un titulaire d'ADPa la différence entre les Flux Recus et les Flux Versés tels que ces termes sont définis ci-aprés définis;
< Produit de Sortie Prioritaire des ADPa > désigne ia différence entre (i) le prix unitaire par ADPa, déterminé en prenant pour hypothése que toutes les actions ordinaires et les ADPa de !a Société seraient cédées simultanément & un prix identique à l'occasion de la Sortie, quellt que soit leur catégorie, et (ii) le montant de !a Rétrocession divisée par le nombre d ADPA :
< Sortie > signifie le fait pour un titulaire des ADPa de ne plus détenir de Titres à l'encontre de la Société :
- Titre > désigne toute valeur mobiliére émise par la Société :
" TRI > signifie. pour un titulaire d'ADPA, le taux anruel qui rend nulle la somme algébrique des valeurs acruetles des Flux Versés et des Flux Recus, en tenant compte de la date a laquelle les Flux se produisent.
Soit la formule suivante :
n
i=c (1 +TRI) i
Ou :
Fi > désigne Ie montant des Flux Versés (si négatifs) ou des Flux Recus (si positifs) < i > jours calendaires entre la date de libération de la premiére ADPa détenue par le titulaire d'ADPA considéré et la date de réalisation effective de la Sortie < n > ;
< Flux Recus > désigne le total (i) du prix percu par le titulaire d'ADPa considéré lors de la Sortie. et (ii) de tous mortants recus directement ou indirectement par le titulaire d A DP: au titre ce son investissement dans la Société (notamment au titre du paiement :ic dlividendes ou d toutes autres formes de distribution par cette derniére) ; et
Fux Versés > désigne le montant qui correspond au total des apports en numéraire réalisés au profit de la Société par le titulaire d'ADPa, a quelque titre que ce soit et sous quelque for:ne que ce soit. majoré des frais de souscription, d'acquisition ou de Cession des ADP.
11. Droits financiers
(i) Mécanisme de rétrocession
Les ADPA visent à organiser, à l'occasion d'une Sortie, la rétrocession au profit des titulaires d'ADP d'une cuote-part de la Plus-Value réalisée par le ou les titulaires des ADPa au titre de son ou de leurs investissements dans la Société (la < Rétrocession >), de 20 % de la quote part marginale de Plus-Value réalisée dés lors que le multiple réalisé par les titulaires des ADPa sera supérieur à 2,5 fois son ou leurs investissenents dans la Société.
Par mtltiple. il convient d'entendre le multiple réalisé par les titulaires d'ADPa par rapport a leur invest:ssement dans la Société et calculé comme suit :
Multip!e = Flux.Recus
Flux Versés
La Rétrocession serait mise en xuvre via la répartition du prix de cession des ADPa entre les titutaires d ADPn et celui ou ceux des ADPA à l'occasion de la Sortie, comme suit :
versenent, pour chaque ADPa cédée, du Produit de Sortie Prioritaire des ADPa ; puis
Ie solde (s'il existe), correspondant a la Rétrocession, sera réparti proportionnellement entre toutes les ADPs.
(ii) Préférence en cas de cession, de liquidation ou de dissolution
Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, tous les associés conviennent qu en cas de cession, fu:sion ou introduction en bourse d'une partie ou de la totalité des actions composant le capital social de la Société à un prix par action permettant a chaque titulaire d ADP, de percevoir le montant investi pour souscrire ou acquérir les ADPa qu'il détient a la date de cession, la répartition du prix de cession entre les associés se fera a hauteur de leur quote-par: de capital
Ils convie:nent également qu'en cas de cession d'une partie ou de la totalité des actions composarrt le capital sociai de la Société, ou encore de fusion ou introduction en bourse d'une parte ou de la totalite des actions composant le capital social de la Société, a un prix ne permettant pas a chaque titulaire d ADPa de percevoir le montant investi pour souscrire ou acquérir les ADra qu il détient à la date de cession, la répartition du prix de cession se fera selon le m écanisme suivant :
- 12 -
a) répartition entre tous les associés participant à la cession, au prorata du nombre de Titres cédés, pour un montant correspondant à 10% du prix de cession ; puis
b) paiement aux titulaires d'ADPa d'une portion du prix de cession & hauteur du montant investi pour souscrire ou acquérir les ADPa, déduction faite du nominal payé précédemment et de toute distribution percue préalablement au titre des ADPa puis :
c) répartition du solde le cas échéant à tous les titulaires de Titres, au prorata de leurs participations respectives au capital de la Société par rapport au nombre total de Titres composant le capitat de ladite Société.
A l'effet de ce qui précéde, chaque titulaire de Titres accepte irrévocablement de renoncer dans la mesure du nécessaire et dans les cas visés ci-dessus, a tout ou partie de sa quote-part proportionuelle du boni ou du prix de cession, pour que la répartition inégalitaire stipulée a Ia présentr: section au: bénéfice des titulaires d'ADPa puisse etre respectée in fine.
III. Droits politigues
En tant que de tesoin, il est rappelé que conformément & l'article 11 des présents statuts, chaque A.DP. donne droit a son titulaire de participer aux décisions collectives des associés de la Société, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par les dispasiticns 1égales et réglementaires en vigueur.
IV. Droit a linfornation
Outre ies intorinations dues aux associés en vertu de toutes les dispositions légales, réglementaires ou statutaires. ctaque titulaire d'ADPA bénéficiera des documents et informations suivants :
a. !e Président de la Société devra transmettre, sur une base mensuelle et avant la fin du mois suivant ie mois de reférence, les tableaux de bord de la Société avec ses commentaires sur 1 activité seion un modele de reporting établi par le Comité de suivi (extra statutaire
b. une situation :omptable semestrielle sera transmise aux titulaires d'ADPa tous les semestres & partir du 1'r janvier 2019
c. dans ic couran du dernier trimestre de l'exercice. un budget prévisionnel détaillé pour 1exercice suivant sera transmis aux titulaires d'ADPa.
d. chaque titalaire d'AD?a pourra formuler toutes demandes d'information raisonnable de nature iuridique. comptable, économique et financiére concernant la Société, auxquelles le Présideni de la Société devra répondre dans un délai raisonnable, ne pouvant en tout état ae cause excéder quarante-cinq (45) jours ouvrés.
Le Président devra organiser une réunion par trimestre dans le cadre du Comité de suivi, e. permettant notamment de faire le point sur l'activite de la Société.
f. Droit d'audit tel que défini extra statutairement.
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