Acte du 18 octobre 2017

RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2011 B 06898

Numéro SIREN : 534 776 349

Nom ou denominationBANKESS

Ce depot a ete enregistre le 18/10/2017 sous le numero de dépot 39891

L'an deux 'millé dix-sept, Le 28 juillet, à 9 heures,

Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,au 33, rue Lafayette a Paris (75009), sur convocation de leur Président:

Il a été établi une feuille de présence qui a été:émargéepar chaque membre de.l'assemblée en entrant en séance, tant en.son nom personnel que comme mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsicur Hervé sOLUs, Président de la Société.

Le Président déclare alors que l'asšernblée est régulierement constituée-conformément aux dispositions. statutaires et peut délibérer valablement sur toutes les résolutions ce dont l'assemblée lui donne acte:

Le Président déposé sur le bureau ét met a la dišposition des assaciés :

- les statuts de la Société ;

- la feuille de présence a l'assemblée ;

- lés pouvoirs des assóciés.représéntés par.des mandataires ;

- les e-mails de convocation adressés aux associés ;

- le rapport'de gestion du Président : - le rapport du commissaire aux avantages particuliers ;

- le texte des projets.de résolûtions proposées par le Président al'assemblée.

Il précise que tous les documents et rénšeignerments prévus par les dispositions législatives et reglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social, dans les délais prévus.par lesdites dispositions:

L'assemblée sur ša demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait lavalidité de la convócation.

Le Président rappelle cnsuite que la préšente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :.

.augmentation du capital social :d'un montant nominal total de 31.246. euros, par création et 1. émission de 31:246 actions. de préférence de catégorie

(les. ), dont le prix de souscription unitaire est fixé.a 72,01 euros (soit avec une prime démission:unitaire. dé 71,01 euros), a libérer en numéraire par versementd'especes :
conversion de 19.315 .actions ordinaires détenués pàr Monsicur. Florent Schulzendorf et Monsieur 2: Hervé: Solus.en actions de préférence de.catégorié: B: > (les:& ADP >) ;
'émission.de 31.246 BSA au profit des souscripteurs d'ADP.; 3
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°39891 en date du 18/10/2017
émission de 15:60o bons de souscription de part$ dé créatéur d'entreprise (BSPCE ) : 4. 5. augmentation de.capital social réservéc aux salariés dans les .conditions prévues a. l'article: .3332: 18 et suivants du Code du travail en. application de l'article L.255-129-6 du Code:de-commerce ;
6. módifications statutaires ; 7. pouvoirs pour formalités,
Lecture:est ensuite donnée du rapport du Président.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne, demandant la parole; le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION Augmentation du capital social d'un montant nominal total de 31 246 euros,par création et émission de 3i 246 actions de.préférence de catégorie < A > (les ADP ), dont le prix de.souscription unitaire est fixé a 72,0i euros (soit avec une prime d'émission unitaire:de 71,01 euros), & libérer.en numéraire par -versement d'espéces
Les associés, apres avoir constaté que l'actuel capital social.de la Société est entierement libéré et avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux avantages. particuliers, décident :
d'augmenter le capital social. total de 31:246 euros, par création et énission de 31 246 actions de préférence de catégorie A > (les. < ADP. >) dont les termes: et conditions figurent en Annexe 1. Le prix de souscription unitaire est.fixé à 72;01 euros (soit avec une prime d'émission unitaire de 71,01 .euros), à libérer en numéraire par versenent d'espéces (f'u Augmentation de:Capital >) ;
de.réserver la souscription.des ADP. émises dans.le cadre.de la présente Augmentation de.Capital à :
> FIP Entrepreneurs & Régions n'9, fonds dinvestissements géré par Entrepreneur Venture Gestion SA, a hauteur de 17.425 ADP, soit un prix de: souscription total de i.254-774,25. curos (en. ce.compris une prime d'énission.totale de 1.237.349,25 euros) (:
R TOQLS a hauteur de.1.736 ADPa, soit un prix de souscription total de 125.009,36 euros (en ce compris.une prime:d'émission totale de 123 273,36.euros) : BIPIZ a hautéur de 1:736 ADP, soit un prix de sousériptiôn total de 125.009,36 euros.(én ce compris une prime d'émission tôtale de i23 273,36 euros) :
Monsicur Grégoire Scheiff a hauteur de: 6.944 ADP., soit un prix de. souscription total de 500.037;44 euros.(en ce compris une prime d'émission totale de 493 093,44. euros) :
Monsiéur Jérémy.Hassenforder a hauteur de 1:389 ADP, soit un prix de souscription total de 100 021,89.euros (en ce compris unie prime d'émission totale de 98 632;89.euros) :.
Herminea Finance:a hauteur de.695 ADP., soit un prix. de souscription total de 50:086,95 euros (en ce compris.une prime d'émission totale de:49 351;95 euros) :
Guillàume Bordier a hauteur dé-417 ADP., soit un prix de souscription total de 3 028,17 éuros (en ce compris une.prime.d'émission totale de 29 61i,i7 euros).
Rémy Boulesteix a hauteur de 348 ADPa, soit un prix. de souscription total de 25 059;48 euros (en ce compris une prime d'émission totale de:24 711,48 euros) ;
>:Laurent Camilli a:hautéur de 556 ADPa: soit un prix de:souscription tótal de 40.037,56 euros (en ce compris uné prime-d'émission totale de 39 481,56 euros).;
que l'Auginentation de Capital devra etre libérée en intégralité du nominal et de la priine d'émission .des la.souscription, par verseiment d'espéces;
que le montant.de la prime.versée sera.inscrit sur un compte'spécial intitulé' primé d'émissiôn > qui pourrà récevir toute affectatin confôrmémént aux dispôsitions statutaires
que les.sóuscriptions seront recues au siege social a l'issue des préscntés décisions et jusqu'au 15 septémbre 2017 inclûs, étant précisé que:la période de.sôuscription pourra tre closé par anticipation dés lors qu'au moins go% des ADP. auront été souscrites dais lés conditions prévues a la présente décision ;
que les fónds versés a.l'àppui des souscriptions.seront déposés a la bangue LCL.en son agence.située 157 avenue Charle$ de Gaulle, 9220o Neuilly sur Seine, avéc la liste des $ouscripteurs et l'état des versements, sur un compte spécial d'augmentation de capital ouvert au no de la Société ; ladite banque délivrera le certificat de. souscription et de versément ;
que ies.ADP,, porteront jouissance des leur création, avec l'ensemble des droits y attachés: Elles seront soumisés a.toutes les dispositions.statutaires ;
que la réalisation: définitive de rAugmentation de Capital résultera de sa constatation par le Président, au. vu. de ia souscriptión du montant de l'Aughéntation de Capital .danš les conditions définies.àux préserites et du certificat du dépositaire des fonds attestant de la libération intégrale:des ADP, souscrites :
de donner tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de :
recueillirles souscriptions;
recevoir et constater les vérsements ;:
constater, le cas échéant, ia clture par anticipation de la période de. soušcription, en cas de souscription d'au moins 96 % des ADP. .
. rembourser les sommes versées en excédeat, le cas échéant ;
>. constater la réalisation définitive:de l'Augméntation de Capital';
modifier les.statuts en.conséquericé;
1> répartir les titres émis et les inscrire en compte, aprés la délivrance du certificat du dépt des fonds par la banque.au sein de laquelle céux-ci seront déposés ;:
procéder au retrait. des fonds. correspondant au montant de TAugmentation de Capital définitivement.réalisée ;
effectuer, directement ou par mandataire, toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et de.son opposabilité aux tiers ;
> prendre toutes mesures utiles et remplir toutes forrnalités nécessaires: pour exécuter les présentes.décisions et.parvenir a la réalisation définitive de.l'Augmentation de Capital .; :et
y plus généralement, mener la présente Augmentation.de Capital & bonne fin.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais d'augmentation de capital pourront etre imputés sur la prine d'émission afférenteà cette.Auginentation de Capital.
Cette résolution cst adoptée a. l'unariimité, étant précisé que Messicurs Grégoire Scheiff, Guillaume Bordier, Rémy Boulesteix, Laurent Camilli et la société Herininea Finance n'ont pas pris part au vote.

Les associés, aprés avôir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire: aux avantages particuliers et sous réserve de la parfaite réalisation dé r'Augmentation de Capital, décident de convértir les 19.315 actions ôrdinaires détenues par Môrisieur. Flórent Schulzendôrf et Monsieur Hervé Solus, respectivement 1.129 et 18.186, en actions de.préférence ADP..
Les ADP disposeront de droits identiques a ceux des actiôns ordinairés ét d'un dróit spécial portant sur l'attribution.d'une.quote-part de la plusvalue réalisée par les titilaires d'ADP dans les Conditions définies eni. Annexe 1.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité:

Les associés, apres avoir pris connaissance. du rapport. du Président et compte ténu de i'adoption.de la prerniére résolution,
décident d/émettre un bon de souscription d'ADP (ci-aprés dénommés les & BSAkatht =) pour chaque
présentent les.caractéristiqués suivantes :
(i) les BSAutiu pourront @tre exercés a tout'moment ds l'instant ou, dans les deux années & compter du 28 juillet 2017, la Société :
(a) éxnettrait, en une ou plusieurs. occasions, de nouvelleš actions ou autres valeurs mobilierés libérables en numéraire, y compris, le cas.échéant; par voie de compensation de créances et donnant acces, immédiatement ou a tere, a une quotité du capital, de la Société (a l'exception (i). des actions. qui seraient attribuéesa. titre gratuit a des. salariés ou dirigean'ts de la Société, (ii) des actions qui résulteraient de l'exercice. d'option's de souscription d'actions ou de.bons de souscription.de parts de:créateurs d'entreprise:par les salariés.et dirigeants de la Société ou de ses.filiales..
(b) et ou la valeur d'une action de la Société retenue afin de réaliser l'émission considérée, que ce soit a titre. de, valeur ou de prix d'échange, de conversion, de remboursement ou de souscription, s'établirait a un.niveau inférieur au prix de souscriptión d'une ADP, émise au 'titre.de la présente résolution, soit 72,91.euros par action,
(2) dans l'hypothese de réalisation d'uné ou plusieurs éinissions de nouvelles actions ôu autres valeurs mobilieres réponidant aux conditions visées aux paragraphes (1)(a) et () ci-dessus (chacune ci-apres
valeur nominale a la date: d'exercice des BSArthat (sous réserve.du cas ou une. réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur noininale des actions serait intervenue postérieurement a la date des présentes, auquel cas les dispositions de l'article L. 228-98 du Code de :commerce s'appliqueront), un nmbre d'ADP. de la Societé tel.que :.
P. - P.. S
o :
< P. est égal au prix de souscription d'une action de la Société sur exercice des BSAruthur a la date corisidérée,
< P, est égal & 72,01 euro$,
P>est égal a:
(Px N.} +(Nz.x Pz) +..+(Nx P)
.N.+ N.+ ... +N.
.ou :
N> est.égal 31.246,
:est égal .au prix.de. souscription, ôu selon le cas, & la valeur d'échange; de conversion ou de remboursement, réténu au titre de la premiére Emission, postérieur a la présente augmentation :de capital étant précisé .que, si la premiere Emission consistait dans l'émission de. valeurs :mobilieres complexes ouvrant droit a la souscription d'actions de:la Sôciété sur la base :d'une valeur d'émission par action variable ou encore dé plusieurs valeurs par action distinctes, <. P. ? serait égal a la plus faible desdités valéurs, sans tenir comnpte toutefois des actions susceptiblés d'@tre: émises. a leur valeur nominale sur exercice de.bons de souscription.d'actions;
N. est égal au nombre d'actions émises.et souscrites au titre de la.premiere Emission,
(...)
< P;> est égal au prix de souscription, ou selon lé cas, a la valeur d'échange, de conversion ou de remboursement, retenu.au.titre de Ja derniere Emission ayant été réalisée avant lexercice des.BsAnautrt, étant précisé que, si cette Emission consistait dans lémission de valeirs mobilieres complexes ouvrant droit a la souscription d'actions de la $ociété sur la base..d'une valeur d'émission par action variable ou encore de. plusieurs.valeurs par action distinctes, < P. serait égal a la plus faible desdites valeurs, sans tenir compte toutefois des actions susceptibles d'etre émises à leur valeur nominale sur exercice de bons de souscription d'action's,
x N;? est égal au nombre d'actions énises. au titre de la dernire Emission ayant
Il est.par ailléurs précisé que :
(i) les chiffres visés aux paragraphes 1) et 2) ci-dessus.seront ajustés, le cas échéant, afin.de.tenir compte de. toute division ou regroupement des actions de la Société qui interviendrait postérieurement a la:présente àssémblée et qui donnerait lieu a un ajustement des droits des titulaires de BSA.ata
(ii) < S > sera arreté a quatre chiffres apres.la virgulé et, dans l'hypothese ou < S> cômprendrait plus de quatre chiffres aprês Ia virgule, la quatrieme décimale ( T >) sera arrondie par application des régles suivantes:
(a) lorsque la cinquieme décimale est supérieure a 5; < T > sera égale a la décimale qui lui est immédiatement supérieure ;.
(b)) Iorsque. la cinquime. décimalé est inférieure ou. égale a 5, < T > demeurera inchangée, et
(iii) dans l'hypothese ou "Pin - P." serait inférieur a o,10, "P.. - P." sera considéré comme égal & o,10.
A titre d'exemple :
Si deux augmentations:de capital intervenaient en 2018 et 2019 respectivement par l'émission. de 5.000 et 26.00o actions nouvelles aux prix.unitàires respectifs de 6o euros.et 65 euros (en supposant que la valeur nominalé de l'action n'ait pas été modifiéé), chaque BSAatcuw donnerait le droit desouscrire, postérieuremént a la réalisation de:ces deux augmentations de capital, un nombre d'actions égal a :
(31.246 x 72,01) + (5.000.x 60) + (20.000 x 65) Pnr 31.246 + 5.000 + 20:000
3.850.024,46 68,4497 .56:246.
72,01 - 68,4497 3.5603 S :
68,4497 -- 67;4497
soit S = 0,05278
décident que la durée d'cxercice des BSAritdhasera de déux ans & compter du 28 juillet 217,
précisent que, pour qu'un BSAkaca soit valablement exercé, ia dénande. d'attribution d'actions (constituée par un:bulletin de souscription) devra etre adressée par lettre ou courrier recoinmandé ou avec avis de réception ou remissen main propre.et parvenu a la Société au plus tàrd le jour du deuxime anniversaire de la date des préséntes à minuit. Lorsque le prix de souscription des actiôns sera libéré par cheque, le cheque sera joint a la demande. S'il nc s'agit pas, d'un chéque de barique, il ne: vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné. Lor$que le prix de. souscription, des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devraetre.parvenu sur le cômpte de la Société au plus tard dans les dix jours caléndaires suivant la datede réceptión de ladite démande de souscription,
décident que chaque. BSARauler ne pourra tre cédé: qu'attaché & l'ADP..au titre de laquelle il a. été émis; que, dans l'hypothése: ou l'exercice de BsAôa par un titulaire quelconque donnerait drit a la. souscription d'un nombre total d'actions formant rompus, ce nombre sera arrondi au.nombre entier inférieur, et que chaque B'sARatche ne pourra.etre exercé qu'une fois,
> décident que les BSAoache sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,
décident én conséquence Iémission des.ADP: auxquelles pourrait donner droit l'exercice des.BSAridetr
.prêcisent, pour autant que de besoin, qu'en application de.t'article.L. 225-132 du Code de commerce, la
présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d' ADp. renonciation par les associés a ieur droit préférentiel.de souscription.des ADP: auxquelles les BSAratu donnent droit,
décident que.les nouvelies ADP remises au souscripteur.lors de l'exercice des BsAnatcha seront soumises .a toutes les:dispositions statutaires et porteront jouissance des leur .création,
rappellent qu'en application. del'article L. 228:98 du code.de commerce.:
en cas de.réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du noinbre des actions, lés droitš des.titulaires des BSARtchet quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice.des BSAter séront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés dés la.date d'émission des BSAatd ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par:voie de diminutin de la valéur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAnatiei. donnerit.droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du nontant de la diminution de la valeur nominale :
décident én outre que :
en càs dé réduction de capital. non motivée par des pertes par.voie de.dininution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAakher donnent droit sera réduit a due côncurrence ;
en cas de réduétion de capital non riotivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BsAhet, s'ils exercent leurs BsAnatha pôurront demander le rahat de léurs actionš dans les memes conditions que sils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décident qu'au cas óu, tant que les BSArucint n'auront pas étééxercés, la Société procédérait a l'une des opérations inentionnées ci-aprés :
émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des associés ;
amôrtissement du capital ;
création d'actions de.préférence :
modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d'actions: de préférence :
distribution de-réserves, en especes ou en nature, et de priries démission ;
les droits du titulaire des BSAsudet seront réservés dans les conditions prévues à.l'article L, 228-99 du code de commerce.
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité, étant précisé que Messieurs Grégoirc. Scheiff, Guillaume Bordier, Rémy Boulesteix,. Laurent Camilli et la société Herminca Finance n'ont pas pris part au vote.