Acte du 24 mai 2018

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, suivant acte sous seing privés en date & ROUEN du 8 mars 1996 enregistré a ROUEN PALAIS DE JUSTICE le 13 mars 1996 F° 64 Bord. 160/4.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant délibération des associés en date du 19 Septembre 2008.

Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 19 Février 2018, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle est régie par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

> Toutes activités d'entreprise de travaux publics et de travaux particuliers et notamment de pavage ainsi que toutes activités immobiliéres.

> La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

> Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet spécifié ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

FIZET

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de 1'abréviation "SARL", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé :

2006, route de Dieppe - Chemin départemental N° 151 - 76230 QUINCAMPOIX

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

I -- Lors de la constitution de la société

Il a été effectué des apports en numéraire a hauteur de CINQUANTE MILLE Francs, ci. 50.000,00 F

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II - Conversion en euros du capital social en date du 26 septembre 2001

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de deux mille quatre Cent soixante-seize francs et cinquante-six Centimes, ci........ 2.476,56 F

Total 52.476,56 F

Soit 8.000 Euros

III - Augmentation de capital social en date du 19 septembre 2008

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 septembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de Trente Deux Mille Euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte "Autres réserves, ci.. 32.000,00 €

Total 40.000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40.000) Euros.

Il est divisé en Deux Mille Cinq Cents (2.500) parts de Seize (16) Euros chacune, numérotées de 1 a 2.500, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société COURTOIS TP.

9-1. Augmentation du capital

9-1-1. Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou

plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

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9-1-2. Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer

en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un

Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre intégralement libérées lors de l'augmentation de capital.

9-1-3. Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés

disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

9-1-4. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du

cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit

en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

9-1-5. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

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A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous 1'article "Cessions de parts sociales", l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

9-1-6. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS.

1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 1'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de 1'apporteur ou de 1'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article "Cessions de parts sociales".

9-2. Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision

extraordinaire de 1'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

9-3. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserves des dispositions relatives au montant

minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont

pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont

pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la

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situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article "Cessions de parts sociales" pour les cessions a des personnes étrangéres a la Société, 1'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

LIES PAR UN PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS. 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts

12-1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

13-1. Cessions

13-1-1. Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, les statuts a jour de la société doivent étre déposés au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

13-1-2. Agrément des cessions

Les cessions de tout ou partie des parts détenues par un associé unique sont libres.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la personne du nouvel associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au

moins la moitié des parts sociales.

13-1-3. Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa

précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

13-1-4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois (3) mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par 1'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non

susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

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La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Toutefois, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

13-2. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

13-2-1. Transmission par décés

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants-droits ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

En cas de pluralité d'associés et de décés de l'un d'entre eux, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de 1'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers, étant précisé d'une part, que la condition relative au vote par la majorité des associés sera considérée comme remplie s'il existe un seul associé survivant et, d'autre part, que les parts de l'associé décédé ne seront pas prises en compte pour déterminer si les votes favorables a l'agrément représentent au moins la moitié des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois (3) mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit (8) jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance

adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint

survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer

sur 1'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit (8) jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

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Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés.

les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions

prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

13-3. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

13-4. Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision

En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de 1'indivision (d'un commun accord par les

deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément

aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de 1'entreprise.

13-5. Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a 1'article L.239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.

Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui @tre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a côté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant

considéré comme le nu-propriétaire.

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A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat.

En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.

Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles à 1'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice

un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

15-1. Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

15-2. Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

15-3. Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties,

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selon les conditions des articles 2346 et suivants du code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions et modalités de ces avances et notamment leur rémunération et leurs conditions de retrait sont déterminées d'un accord commun entre la gérance et 1'associé intéressé.

En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues par la loi.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la Société - Le Gérant>, suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut. sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

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20-1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme

20-2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin. un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

20-3. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants :

par décision unanime des associés résultant d'un acte authentique ou sous-seing privé ;

par décision résultant d'une assemblée générale convoquée soit par le gérant restant en fonction, soit par le Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer 1'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

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1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé

envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,

selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.

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24-1. Modalités de prise des décisions collectives

24-1-1. En cas d'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Lorsque le gérant n'est pas l'associé unique, il doit adresser a ce dernier un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice social: le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Ils doivent en outre tenir l'inventaire a sa disposition au siége social.

A compter de cette communication, l'associé unique a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre.

24-1-2. En cas de pluralité d'associés

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 'Assemblées générales' des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

24-2. Natures des décisions collectives

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

24-2-1. Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la

moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

24-2-2. Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les

associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article Cession et transmission de parts sociales > des présents statuts, doit étre donné par la majorité déterminée audit article.

De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de

cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et

l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

25-1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10 % des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, Quinze (15) jours au moins avant la réunion de 1'assemblée, par lettre

recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de Quinze (15) a huit (8) jours.

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Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

25-2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par 1'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

25-3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Les associés sont autorisés a participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conformément a la loi, cette possibilité de participer a distance aux assemblées est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.

25-4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, 1'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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24-5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement. dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

27-1. Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de 1'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

27-2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

27- 3. Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

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Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de 1'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

27-4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

1 - Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze (15) jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde l'assemblée, 1'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

2 - Si la société comporte un seul associé et qu'il n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai prévu au

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deuxiéme alinéa de l'article L.223-31. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a 1'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la

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réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son

cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de 1'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

32-1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.

32-2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés 1'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie

des mots

. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de
sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844.
5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales
en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la
Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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