Acte du 25 février 2021

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2012 B 18553 Numero SIREN : 378 241 491

Nom ou denomination : CABINET OGIM

Ce depot a ete enregistré le 25/02/2021 sous le numero de dep8t 27028

CABINET OGIM

Société par Actions Simplifiée au capital de 72.500 £

Sige social : 98 rue de Svres - 75007 PARIS

378 241 491 RCS PARIS

Statuts

MIS A JOUR PAR DECISION ORDINAIRE DE L'ASSOCIE UNIQUE

LE 1ER JANVIER 2020

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Georg BAUER,

Agissant en qualité de représentant légal de la société

, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 £ dont le siege est situé 103 rue de Miromesnil - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 508 486 842 RCS PARIS, actionnaire unique de la Société dénommée < CABINET OGIM >, Société par Actions Simplifiée au capital de 72.500 £, dont elle détient la totalité des 2.500 actions composant ledit capital,
A mis à jour les statuts de la société par modification de l'article 16, suite a la nomination du Directeur Général de la Société par Actions Simplifiée CABINET OGIM > approuvée par l'actionnaire unique le 1er Janvier 2020.
Lesdits statuts ont été modifiés par l'associé unique a plusieurs reprises, a savoir :
Le 16 décembre 2016, l'article 3 est modifié suite au changement de dénomination, Le 30 décembre 2014, l'article 6 est modifié, suite à 1'absorption par fusion simplifiée de la filiale < JLM GESTION >, Et le 2 juillet 2012.

TITRE 1

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - FORME :

La société a été constituée sous la forme de société anonyme par acte sous seings privés en date a VANVES du 05 juin 1990.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée (s.A.S.) par décisions des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 8 décembre 2003.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée, elle est régie par les présents statuts et par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment par le Livre deuxiême Titre II du Code de Commerce.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET :

La présente société par actions simplifiée a pour objet :
La propriété par voie d'acquisition, d'apport ou autrement, de tous immeubles batis ou non batis, terrains et constructions industrielles ; l'administration, l'exploitation par bail ou autrement, l'entretien, la transformation, la rénovation et l'aménagement des immeubles acquis ;
Toutes opérations de marchands de biens : achat, vente ou revente d'appartements, immeubles, pavillons, terrains, fonds de commerce, parts de sociétés immobilieres ;
Toutes opérations d'administration et de gérance d'immeubles, syndic, gestion immobiliére, tous mandats et toutes représentations ;
Toutes activités se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter 1'extension ou le développement.
La société pourra également s'intéresser directement ou indirectement à la création ou à l'exploitation de toutes sociétés ou affaires similaires ou connexes existantes ou à créer et ce par tous moyens sans exception, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, achat d'actions ou participation, achat de tout ou partie de l'actif social de toutes sociétés ou affaires auxquelles la société pourra s'intéresser directement ou indirectement, de fusion, d'alliance, de groupement d'intérét économique, d'achat ou de souscription de tous droits sociaux.
Elle pourra également prendre à bail, avec ou sans promesse de vente et acquérir par voie d'apport ou autrement tout ou partie des biens mobiliers et immobiliers, actifs ou passifs, dépendant des sociétés ou entreprises dont 1'activité serait similaire a la sienne. Elle pourra faire ces opérations soit seule, soit en participation sous quelque forme que ce soit.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale de la société est :< CABINET OGIM >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé :98 rue de sévres -75007 PARIS
Il peut étre transféré par simple décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 60 ans (soixante ans) qui a commencé a courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 14 juin 1990 pour se terminer le 14 juin 2050.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté au capital de la Société :
Lors de la constitution : Apport en numéraire d'une somme totale de 250.000 francs, soit 38.112,25 £ ci : 38.112,25 € Correspondant a 2.500 actions de 100 francs nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Le capital social a été converti en euros d'office par le greffier du Tribunal de Commerce de NANTERRE en application du décret N° 2001-474 du 30 mai 2001, soit a la somme de 38.112,25 €
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaires du 29 décembre 2003, le capital social a été augmenté de 34.387,75 £ pour le porter a 72.500 £ par incorporation directe au capital d'une pareille somme, prélevée à concurrence de 32.671,36 £ sur la réserve spéciale visée a l'article 219 I F du code général des impóts, et & concurrence de 1.716,39 £ sur le poste < autres réserves >, ci : 34.387,75 e
Total égal au montant du capital social : 72.500,00 €
Total des apports en numéraire formant le capital social : SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (72.500 €).
L'associé unique par décision extraordinaire le 30 décembre 2014 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société OGIM de la société JLM GESTION Société à Responsabilité Limitée au capital de 44.000 euros dont le siége social est 98 rue de Sévres - 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 408 432 748 RCS Paris, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés & 620.919,26 euros pour un passif pris en charge de 426.215,63 euros. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 194.703,63 euros, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 50 parts de JLM GESTION, dont elle était propriétaire, soit 484.477,37 euros, différence par conséquent égale a -289.773,74 euros a constitué un < mali de fusion >.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de SOlXANTE DOUZE MILLE ClNQ CENT EUROS (72.500 e).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2.500) actions ordinaires de méme catégorie, d'une valeur nominale de vingt neuf euros (29 £) chacune, intégralement libérées, représentant chacune une quotité du capital social.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I° Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché & des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du norninal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre iibérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3, Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé & l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires, et ce, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE III

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 10 Bis - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS

DEFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu des définitions ci-aprés :
1. Cession :
Signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
2. Action ou Valeur Mobiliere :
Signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société. ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.
3. Opération de reclassement :
Signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du Commerce. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables aprés la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre acte de cession valant ordre de mouvement et signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres.
DISPOSITIONS APPLICABLES AUX TRANSMISSIONS D'ACTIONS ET AUX EXCLUSIONS D'ASSOCIES
Tant que la société demeure unipersonnelle, les dispositions prévues aux articles 11 - 12 - 13 - ci aprés, ne sont pas applicables.

ARTICLE 11 - AGREMENT DES CESSIONS D'ACTIONS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES

Les cessions d'actions entre actionnaires, au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, ou résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux, sont libres.
Toutes les autres cessions sont soumises à agrément dans les conditions prévues ci aprés.
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1° Les actions ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou transmises à titre gratuit à des tiers autres que les personnes visées a l'alinéa précédent, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés représentant :
a La totalité du capital s'il n'existe que deux associés b) Au moins les deux tiers du capital s'il existe plus de deux associés. Le cédant peut prendre part au vote de la délibération, les actions de ce dernier étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2° La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société ou par lettre remise en main propre à ce dernier contre décharge, et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre au cédant contre décharge. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 90 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue, ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, à moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut, par accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, de les céder ou de les annuler.
70 De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription ou d'attribution attachés aux valeurs mobilieres émises par la société, sont soumises aux dispositions d'agrément prévues au présent article.

ARTICLE 12 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

o En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contr6le d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 60 jours du changement de contróle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes les informations sur le ou les nouveaux contrlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contróle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues ci aprés.
Dans le délai de 60 jours à compter de la réception de la notification du changement de contróle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contróle a été modifié, telle que prévue a l'article 13. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3° Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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ARTICLE I3 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : Violation des dispositions des présents statuts ; Redressement ou liquidation judiciaire d'un associé Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ;
L'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut-étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
DISPOSITIONS COMMUNES A L'EXCLUSION DE PLEIN DROIT ET A L'EXCLUSION FACULTATIVE
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

ARTICLE I4 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Toutefois, le non-respect des délais prévus aux articles 11 et 12 ne constitue pas une cause de nullité si la collectivité des associés, a l'unanimité, donne son accord.
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TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA
SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par l'associé unique ou par la collectivité des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le premier Président de la Société a été désigné par décisions des associés en date du 08 décembre 2003 qui a décidé la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.
A ce jour, Monsieur Georg BAUER, né le 26 mars 1964 a LINZ - AUTRICHE Domicilié 61 Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SUR SEINE, a été nommé le 29 avril 2009 Président de la société, pour une durée non limité.
Le changement ultérieur de Président n'entrainera pas de modification statutaire.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Il peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unique ou la collectivité des associés trois mois au moins a 1'avance ; toutefois, ce délai peut etre raccourci si les associés en sont d'accord.
L'associé unique ou la coliectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président.
La révocation n'a pas a etre motivée.
La décision collective des associés est prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président ayant la qualité d'associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés représentant plus de la moitié du capita et statuant & la majorité de 50 % plus une voix de l'ensemble des voix disposant du droit de vote :
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Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce : Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : Acquisition et cession de participations ; Octroi de garanties sur l'actif social ;
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou & une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et ce jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général prenant fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par letre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale, Exclusion du Directeur Général ayant la qualité d'associé ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue aux présents statuts.
Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
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ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contr6lant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit etre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou à la collectivité des associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé.
L'associé unique ou a la collectivité des associés statue sur ce rapport lors de la décision d'approbation des comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues & des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE I8 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si les conditions prévues par la loi sont remplies, l'associé unique ou la collectivité des associés s'ils sont plusieurs, désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Si les conditions prévues par la loi ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital

ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglermentation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes les sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d'avances en < comptes courants d'associés >.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Président de la Société. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la Loi.

ARTICLE 20 - REPRESENTATION S0CIALE

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président de la société

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 21 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Compétence de l'associé unique : L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
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Transformation de la Société
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution de la société :
Nomination des commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Approbation des conventions visées a l'article 17 des statuts ;
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions :
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
Information de l'associé unique ou des associés :
1. L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut & toute époque, prendre connaissance au sige social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES 0BLIGATOIRES

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Transformation de la Société Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ; Nomination des commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Modification ou extension de l'objet social.
Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

ARTICLE 23 - REGLES DE MAJORITE

Sous réserve des dispositions spécifiques prévues aux présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées par les associés présents ou représentés, statuant à la majorité de plus de 50 % du capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
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Celles prévues par les dispositions légales ; Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) ;

ARTICLE 24 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés présents. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues aux présents statuts.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans les procés-verbaux établis sur le registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotées.
Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents ; ils tiennent lieu de feuille de présence.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents ou représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuillets mobiles numérotés visés ci-dessus.

ARTICLE 27 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent tre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres
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sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 28 - EXERCICE S0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'un an, qui commence à courir le premier janvier (1er Janvier) et se termine le trente et un décembre (31 Décembre) de chaque année.

ARTICLE 29 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

A la clture de chaque exercice, le Président dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion, et s'il y a lieu des rapports du ou des Commissaire aux comptes, dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective ou à l'associé unique.

ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report & nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Il peut etre distribué sur décision du Président, des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi et tel qu'il apparait dans le bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes.
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L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 3I - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser Il'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque Iassocié unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
STATUTS MIS A JOUR Le 1e' JANVIER 2020
Par décisions ordinaire de l'actionnaire unique de la société Fait en autant d'exemplaires originaux que nécessaire
Le : de la Societe
Monsreur Georg BAUER
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