Acte du 22 décembre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide d'agréer conformément a

l'article 10 des statuts en qualité de nouvelle associée Ia société ASSURFIN, SARL au

capital de 3.000.000 EUROS, dont le siege est sis 159, rue du Faubourg Poissonniere- 75009 PARIS, en cours de formation sous réserve de la réalisation définitive de

l'opération d'apport des parts a la société ASSURFIN.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de la premiere résolution ci-

dessus, décide, sous réserve de la réalisation définitive de l'opération d'apport des

parts a la société ASSURFIN, de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui disposeront désormais :

< ARTICLE 6- APPORTS : Tl W

: Le 7aout 1989 Monsieur Michel LYLAP a cédé a Monsieur William LESAGE 50 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la Société, numérotées 451 a 500 inclus, Monsieur Francois DANES a cédé a Monsieur Philippe DESNOYER 100 parts sociales lui

appartenant dans le capital social de la Société, numérotées 1 à 100 inclus, Monsieur Francois DANES a cédé a Monsieur William LESAGE 50 parts sociales lui

appartenant dans le capital social de la Société, numérotées 101 à 150 inclus,

: Le 17février 2001 Monsieur Philippe DESNOYER a cédé a Monsieur Laurent LESAGE 100 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la Société numérotées 1 a 100 inclus,

Le 20 mars 2001 Monsieur Francois DANES est Madame GAUTHIER BREISTROFF ont cédé a Monsieut Thomas LESAGE chacun respectivement 50 parts sociales leur appartenant dans le capital social de la Société numérotées 150 a 200 inclus, et 201 i 250 inclus

: Le 18 décembre 2012

Monsieur William LESAGE a apporte a la société ASSURFIN 300 parts sociales lui

appartenant dans le capital social de la Société numérotées 101 à 150 inclus et 251 a 500 inclus,

Monsieur Laurent LESAGE a apporté a la société ASSURFIN 100 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la Société numérotées 1 à 100 inclus. Monsieur Thomas LESAGE a apporté a la sociéte ASSURFIN 10O parts sociales lui appartenant dans le capital social de la Société numérotées 151 a 250 inclus

" ARTICLE 7- CAPITAL :

Le cnpital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX euros et 45

cents (7.622,45) divisé en Cing cents parts sociales de quinze euros et 25 cents chacune

entirement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs

apports respectifs, soit :

ASSURFIN.. 500 parts sociales

f 2

Numerotées de 1 a 500 TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL CINQ

CENTS >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L Assemblée Générale Extraordinaire des Associés donne tous pouvoirs au Gérant a

l'effet de signer tous actes, de procéder aux formalités nécessaires en vue de l'exécution des résolutions votées ci-dessus et, plus généralement, faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déciare ia séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les Associés ou les mandataires des Associés représentés.

1411862302

2014-12-22 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2014R118504

N" GESTION : 1987B09167

N" SIREN : 341539815

DENOMINATION : PARIS NORD ASSURANCES SERVICES

ADRESSE : 159 RUE DU FBG POISSONNIERE 75009 PARIS

DATE D'ACTE : 2012/12/18

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

PARIS NORD ASSURANCES SERVICES

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7.622,45 EUROS

SIEGE SOCIAL: 159 RUE DU FAUBOURG POISSONNIERE- 75009 PARIS REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES DE PARIS SOUS LE NUMERO 341 539 815

1t1 Acic uicpoé ic :

2 2 DEC.2014

1l est toimé entie ies propriétaies des paits ci-aprés ciéées et de celles qui pousaient t'ttre ultérieurement une socitté a responsabilité limitée. Cette Société est régie pai ies lois en vigueur et par les présents statuts.

La Sociéte a pour objet :

Le courtage des assurances de toute natuze dans le monde entiei, la participation et la piise d'intéréts sous une 6orme quelconque dans toute socitté civile immobitire et, généralement, dans toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobiliêres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe, de la manire la plus étendue : y compris, activitées diverses de services.

La dénomination de la Societe est "PARIS NORD ASSURANCES SERVICES".

Dans tous les documents emanant de ia Socitté, cette dénomination doit

etre precédée ou suivie immediatement des mots "societe a Responsabilite

Limitée" ou des initiales "s.A.R.l." et de l'énonciation du capital social.

1. - La durée de ta Société est 6ixée à cinquante années a compter de son immatiiculation au Registre du Commerce et des Sociétés, saut prorogation

ou dissolution anticipée.

2. - L'Année ociale commence le 09 Mata 1987. et se termincra le ier Juin

1988, Les exercices suivants débuteront le ier Juin de chaque année. wL i1rD

Le Sige de la Sociiti est jixe a : 75009 PARlS - 159, ue du Faubourg

Poissonire.

Il peut atre tianssésé dans ia méme ville par simple dicision de ta Géiance et paitout ailleuis en veitu d'une décision extiaordinaire des asociés.

La Gérance peut cier des succutsales partout oà elle le juge utile

Lors de la constitution de la Societé les apports suivants ont été cffectués : Monsicur Francois DANES

20.000 francs A apporte en espcces . Madanc GAUTl-IER BREISTROFF

5.000 francs A apporté en especes .. Monsicur William LESAGE

.20.000 francs A apporté en especes ... Monsieur Michci LYLAP 5.000 francs A apporté cn especes ..

Lc 7 aout 1989

Monsieur Michcl LYLAP a cédé a Monsieur William LESAGE 50 parts sociales lui

appartenant dans le capitai social tle la Société, numérotécs 451 a 500 inclus, Monsieur Francois DANES a cédé a Monsicur Philippe DESNOYER 100) parts sociales lui appartenant dans le capital social cle la Societé, numerotécs 1 a 100 inclus Monsieur Francois DANES a cedé a Monsicur William LESAGE 50 parts sociales Iui

appartenant dans le capital social de la Société, numérotées 101 a 150 inclus,

Le 17 fevrier 2001

Monsieur Philippe DESNOYER a céde a Monsicur Laurent LESAGE 100 parts socialcs lui appartenant dans le capital social de la Sociéte numérotécs 1 a 100 inclus,

Le 20 nars 2001

Monsieur Francois DANES cst Madame GAUTH1ER BREISl'ROFF ont c6dé a Monsieur Thomas LESAGE chacun respectivenent 50 parts sociales leur appartenant dans le capital social le la Societe numerotécs 151 a 200 inclus, et 201 a 250 inclus

Le 18 décembre 2012 Monsieur William LESAGE a apporté a la société ASSURFIN 300 parts sociales Iui appartenant dans le capital social de la Sociéte numérotées 101 a 150 inclus et 251 a 500 inclus,

Monsieur Laurent LESAGE a apporté a la société ASSURFIN 100 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la Société numérotées 1 a 100 inclus, Monsieur Thomas LESAGE a apporté a la société ASSURFIN 100 parts sociales lui

appartenant dans le capital social de la Société numérotées 151 à 250 inclus >

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX euros et 45 cents (7.622,45) divisé en Cinq cents parts sociales de quinze euros et 25 cents chacuneentirement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, soit : ASSURFIN. ..500 parts sociales

Numérotées de 1 a 500 TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL CINQ CENTS

I. - Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les mxdalités fixées par les dispositions légales et reglenentaires en vigueur.

2. - La décision collective portant augrentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et 1'affectation.

Toute persone entrant dans la soxciété a l'cxasion d'une augmentation du capital et qui serait sounise a agrénent came cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10,

Les parts sociales, gui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent @tre entierenent libérées et toutes réparties lors de leur création.

3. - Toute augmentation du .capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'exis- tence de rampus, les associés disposant d'un nambre insuffisant de droits a'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acuisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction du capital par réduction du nambre de parts.

I. - Ies parts sociales ne peuvent jamais &tre représen- tées par des titres négociables. Le titre de chaque assccié résulte seulenent des statuts, des actes mdifiant ie capital social et des cessions régulierenent consenties.

2. - Chague part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les benéfices de la Sxiété et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant terporai- rement les associés solidairemnt responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes gue jusqu'a concurrence de'leurs agports.

Ies droits et obligations attachés a chacue part la suivent dans guelques rains qu'elle passe. La propriété d'ure

erporte de plein droit adhésion aux présents statuts et part décisions aux par la collectivité des associés. prises Les héritiers et créanciers d'un, associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et docurrents de la Sxiété ni s'inmiscer en aucune maniere dans les actes de son adrinistration. Ils doi- vent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inven- sociaux et aux décisions collectives des associés. taires : 3. - Chaque part est indivisible a 1'égard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré senter aupras de la Société par un mandataire camun pris parmi

1. Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authenticue ou, sous, signatures privécs. Pour,@tre opposable a la Société, elle doit lui atre signifiée ou etre axeptée par elle dans u acte notarié ; elle n'est opposable aux tiers qu'apres 1'accanplis- senent de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Carmerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de disposer entre époux.

Elles ne peuvent &tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consenterment de la majorité des associés.représentant au mpins.les_trois guarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée campte tenu de la personne et des parts de l'associé c&dant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recn mandée avec demande d:avis de réception, irdiguant l'identité du cessionnaire proposé ainsi gue le nambre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assenblée des associés pour gu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou ansulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la scciété, qui n'a pas a atre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant, par lettre recm- mandée avec denande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a campter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consenterent a la cession est réputé axquis. si la société a refusé de cansentir .. a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui a été faite, signifier.par lettre recammandée avec damande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, Ies associés doivent dans le délai de trois mois a carpter du refus d'agrément, aaguérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans

lu L

les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce delai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la derande du cérant, par décision du Président du Tribunal de Camerce statuant sur requete. Le prix est payé captant, sauf convention contraire entre ies parties.

Si le %édant y consent, la société peut égalenent, dans le m&e délai, racheter les parts au prix détermine dans les conditions ci dessus, en réauisant corrélativement son capital du montant de leur valeur naminale. Un délai de paiementqui ne sau- rait exc&der deux ans, peut, dans ce cas,, sur justification, &tre accordé a la société par ordonnance de référé rerdue par le'Prési- dent du Tribunal de Cammerce. Les sames dues portent intéret au taux 1égal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou de l'autre des solutions ci dessus, la gérance aoit notamment solliciter l'acord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les derandes d'achat émanant des. associés et les réduire éventuel- lenent en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le ncmbre de parts cédées.

A 1'expiration du délai inparti et éventuellament prorcge lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cessicn initialenent projetée, si toutefois, ii détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par, succession, liquidation de cammnauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : i'associé qui ne rerplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont aaquises par les associés ou les tiers désignés par "eux, notification est faite au cédant, par lettre recamrandée avec darande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la societe, spécialeent habilité a cet

cet acte qui relate la proodure suivie, sont annexécs toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessiorinaire doit .etre agr&é, la procédure ci-dessus s'applique m≠ aux adjudicaticns publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de 1'adjudication dans les conditicns inparties, camme s'il s'agissait d'un projet de cssion. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, aiinéa 1er du Cxde Civil, en exécution d'un nantissenent ayant regu le consentenent de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé carme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit &tre consultée par la Gérance,des réception de la notification adressée par ie cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire enportant réduction du capital sxial.

2. - Transnission par déces.

En cas de déc&s d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants-droit gui re sont pas soumis a 1'agrénent des associés survivants. Pour 1'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héredi- taires, la gérance pouvant toujours exiger la producticn d'expéai- tions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces quaiités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire cmun chargé de les représenter pendant la durée de 1'indivision, ainsi qu'ii est prévu a 1'article g - paragraphe 3.

3. - Licuidation d'une camunauté de biens entre épux.

Ies parts sociales se transmettent librenent en cas de liquidation de cammunauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au déces de l'un a'eux.

4. - Reconnaissance de la qualité d'associé au conjoint d'un associé a/.. En cas d'apports de biens camuns ou d'aauisition de parts sociales au moyen de fonds canmns, le cnjoint de l'ap porteur ou de l'axuéreur peut, en application de l'article 1832- 2 du Code Civil, notifier a la Société son intention d'etre xrson- nellenent associé pour la moitié des parts sxiales souscrites ou axuises.

Cette notification doit &tre faite dans les formes

aix sept heures du jour prévu pour la signature de l'acte considéré.

Si la notification intervient dans ces form et délai prescrits, 1'axeptation ou 1'agrénent des associés vaut pour les deux éroux.

b/ . Le conjoint d'un associé, gui postérieurerent a l'apport ou a l'axuisition de parts 'scciales réalisé avec des biens cammuns, revendigue personnelleent la qualité d'associé - conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil"- doit etre spécialement agré par la collectivité des associés dans les conditions ci-apras.

Cette revendication est notifiée a la société et a chacun des assxciés par acte extra-judiciaire ou par lettre rexn- Tandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoguer l'Assemblee des associés, pour qu'elle délibere sur cette revendication, ou consulter les as- sociés par écrit a ce sujet.

L'agrément est donné par la majorité des associés repré- sentant au moins les trois guarts des parts sociales ; 1'époux déja associé ne participant pas au vote et ses parts n'étant. pas prises en carpte pour le calcul du quorum et de la majorité. W L

Si la Société n'a pas fait connaitre sa &cision dans le délai de trois mois a canpter de la deniere des notifications sus-visées, 1'agrénent est réputé acuis.

Si l'agrérent est refusé, l'époux déja associé le reste pour la totalité des parts concernées.

Le décs, l'incapacité, la liquidation des biens cu la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrai- nent pas la aissolution de la sxiété, mais si l'un de ces évene- ments se produit en la personne d'un gérant, il,entrainera ces- sation de ses fonctions de gérant et il sera procdé cmme indiqué a l'article 16.

1. Toute convention autre que celles portant sur das opérations courantes et conclues a des conditions normales, inter- venant entre la Société et 1'un de ses Gérants ou Associés, doit etre soumise a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Il en est de mare des conventions passées avec une sciété dont un associé indéfiniment responsable, gérant, adninis- trateur, directeur général, mambre du directoire ou mnembre du conseil de surveillance, est simultanérrent gérant ou associé de la société.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des enprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en campte-courant ou autrennt, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les asscciés peuvent, du consentemant de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en canpte de dépot ou carpte-courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces camptes sont fixées d'acord entre la gérance et les titulaires.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ia société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la namnation du cu des gérants tant qu'elle ne i'a pas régulie- renent publiée.

u! L

Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes

les tiers en avaient xnnaissance. Il a les pouvoirs les plus

sans avoir a, justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénamination sociale avec les mots :. "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant @tre apxosé au moyen d'une griffe et devant &tre suivie de la Cu des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-assxiés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérantsont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user enserble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opxser a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou depots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissenents camerciaux ou d'immeu- bles, les hypothiques et nantissenents, la fondation de sociétés et tous apports a des societés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des asscciés aux condi- tions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, gui ne concerne gue les rapports des associés entre eux, puisse atre opposée aux tiers.

..OBLICGATIONS... ET RESPONSABILITES DES.GERANTS. Article 15 Sauf dispositions contraires de la décision qui les nonre, les gérants ne sont tenus de consacrer gue le temps néces- saire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un cammn accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non. Ils déterminent alors leurs attributions et pouvoirs ainsi gue leur réaneration. Ils peuvent aussi de la m≠ maniare ou sous leur responsabilité, constituer des manda- taires speciaux et temxoraires. -

Les gérants sont responsables, individuellenent ou solidairerent en cas de faute canmune, envers la société ou envers les tiers, soit des, infractions aux dispositions législatives

soit des violaticns aux présents statuts, soit des fautes carmises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux m&nes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans Ta réparation du damage.

l L

10

Chaque Gérant a droit a un traitenent fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel &ont le montant et les mdalités de paiement sont déterminés par la décision collective ordinaire des associés : il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1. - La volonté des associés s'exprire par les decisicns collectives gualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indireclement une mdification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas..

2. - Ces décisions résultent, au choix de la gérance d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des carptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a/ - Toute Assemblée Générale doit &tre convoquée par la Gérance ou & défaut par le Camissaire aux Carptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée guinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier damicile connu. La convo- cation indigue le lieu et l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions gui y sont inscrites. uL

11

L'Assemblée est réunie au siεge social ou dans tout autre lieu du mene département ou des départenents limitrophes. Elle peut etre réunie partout ailleurs du consentement unanime des associés.

Un au plusieurs associés &étenant la moitié des parts sxiales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. des A la denande de tout associé, le Président du Tribunal de Camierce statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convo- quer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour cnvoation irréguliere de l'As- sarblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'Assenblée est présidée par le ou l'un des Gérants ou si aucun d'eux n est assxié, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand narbre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nambre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nans et damiciles des associés et &e leurs représentants ou mandataires, ainsi que le narbre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les Menbres de l'Assenblée. Toutefois, le proces-verbal de l Assemblée tient lieu de feuille de présence lorsgu il est signé par tous les assxiés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a 1'ordre du jour.

b/ - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier danicile connu, par lettre recamandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a carpter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chague résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressea par lettre recanmandée avec darande d'avis de réception ou deposée par l'associé au siege social. Tout assccié n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré came s'étant abstenu.

3. - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nonbre de voix égal au nambre de parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la Société ne canorenne que les deux époux.

Sauf si les associés sont au nanbre de deux, un associé peut se faire representer par un autre associé.

Un associé peut se faire,représenter par une persone non associée, s'il ne peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé du fait des alinéas qui précedent.

LU L

- 12 -

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée au pour les assemblées successives convaquées avec le m&re ordre du jour, Il peut etre égalanent donné pour deux assemblées tenues le mare jour ou dans un délai de sept jours.

Ies représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.

4. - Toute délibération de l'Asserblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les ncms, prénams et qualités du Président,les nans et prénams des associés présents ou représentés avec l'indication dû nombre de parts sociales.détenues par chacur les docunents et rapports soumis a 1'Ass&rblée, un résumé.des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des' votes.

En cas de consultation,écrite, le proc&s-verbal qui en est

de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Ies, proces-verbaux sont établis, et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.

5. - Ia volonté unanime des associés peut @tre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, Alinéa 1er et 3, ci-dessus.

6. - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

L'Assenblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cl&ture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux captes de l'exercice.

Elle peut &tre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa carpétence.

Jes décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation cu réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisicns sont alors valablerent adoptées a la rajorité des votes émis, quelque soit le nambre des votants mais a la condition de ne porter gue sur les questions ayant fait l'objet, de la,preniére consultation, Toutefois, ia majorité requise a l*aiinéa précdent est irr&ductible s'il s'agit de sur la ncmination ou la révocation d'un gérant. statuer Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1. - Ies associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalite de la scciété, obliger un des associés a augmenter son engagerent scial ou transfoxmer la société en société en nam collectif, en carmandite sirple ou en cammandite par actions.

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2. - En cas de transmission de parts sociales, les dicisions

tions de majorité prévues a l'article 10.

3. - La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée si la société n a pas établi et fait aprouver par les associés les carotes de ses deux premiers exercices.

la mdification 'corrélative de l'article ou figurait son nan, conséquence matérielle de cctte révocation, est réalisée dans les memas conditions que la révocation elle-meme.

5. - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les asscciés peuvent décider ou autoriser notarment :

- L'augmentation du capital social par tous moyens, .y canpris par incorpoxation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau Etant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.

- La division de ce capital en parts, d'un taux autre que celui actuellenent prévu, nonobstant 1'existence de rarpus, sous réserve des prescriptions légales.

Ia prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la scxiété.

- La fusion de la sxiété avec d'autres sxiétés constituées ou a constituer.

- La transformation en sxciété d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, et 3 ci-dessus.

- Toutes mdifications a 1'objet social, notament son extension ou sa restriction.

Toutes mxdifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

6. -Aucune décision tendant a la transformation de la société en sxiété d'une autre forme ne peut etre valablenent prise si elle n'est précédée du rapport du Cormissaire aux Camptes inscrit, sur la situation de la Société.

7. - En cas de transformation de la société en société anonyme, sera procedé conformément aux dispxsitions de 1'article 72-1 de la 1 loi sur les sociétés camerciales.

1. - Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre par lui-m≠ et au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignenents suivants :

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Livre d'inventaire, camptes annuels prévus par la loi

et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit carporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'Associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes etablies par les Cours et Tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de l'Asserblée Générale Ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les

l Assenblée, a l'exception de l'inventaire sont adressés par la Gérance aux Associés avec, en outre, le cas échéant, le rapport des Cammissaires aux Comptes.

L'inventaire est, pendant le mane délai, tenu au Siege social a la disposition des Associés gui ne peuvent en prendre copie.

A canpter de cette camunication, tout Associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de 1'Asserblée.

3. - En cas de convacation de toute autre Assemblée, le

le cas écheant, le rapport des Camissaires aux Canptes, sont adressés aux Associés guinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Ces menes documents sont, pendant le mame délai, tenus a la disposition des Associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4, - Tout Associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Ia Société doit annexer a ce document la liste des Gerants et le cas échéant, des Comissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paierent d'une sanme supérieure a celie fixée par les reglennts en vigueur.

1. - La nanination d'un Commissaire aux Conptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements ; elle est facultative dans les autres cas.

2. - En outre, cette namination xut @tre demandée en justice par un ou plusieurs Assxiés représentant la quotité de Capital requise par ia loi.

3. - Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révxation et la rémunération des Camissaires : aux Comptes sont définis par la loi.

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5. - Hors le cas de réduction du Capital, aucune distri- bution ne peut &tre faite aux Associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du Capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le paienent des dividendes se fait annuellaent a l'épogue et aux lieux fixés par 1'Assenblée Générale ou a defaut par la Gerance.

La mise en paiarxnt du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a canpter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance,du Président du Tribunal de Canmerce statuant sur requete a la demande de la Gérance.

Les dividendes régulierement percus ne peuvent etre l'objet de répétition, Ceux non touchés dans les cing ans de la date de mise en paiemnt sont prescrits au profit de l'etat.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance, doit provouer une réunion de,l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés a l'effet de décider si la Société doit atre prorogéc.

1. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents

inférieurs a la moitié du Capital social, la Gérance est tenue dans les délais impartis de suivre la procédure légale s'appliquant a cette situation et en prenier lieu de convxguer une Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Soiété. La décision de l'Assemblée est publiéc.

2. - La dissolution anticipée peut aussi résulter, mene en l'absence de pertes d'une décision collective extraordinaire des Associés.

1. - A l'expiration de la Société ou en cas de dissolu- tion anticipée pour quelque cause gue ce soit, la Société est aussitot en liquidation et sa dénamination sociale est des lors suivie de la mention "Société en liguidation". Cette mention ainsi que les nams du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu a la clture de celle-ci.

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2. - Les fonctions de la Gerance prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a i'égard des tiers l'accaplisse ment des formalités de publicité de la dissolution.

Les Associés, par une décision ordinaire, namment, un o plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent ia réunération.

Ie ou les liguidateurs sont révaqués et renplacés selon les, formes prévues pour leur nanination. Ieur mandat, sauf stipu- lation contraire, ieur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La Gérance doit remettre ses crptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision ordinaire des Associés.

Tout 1'actif social est réalisé et le passif acuitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparéent.

3. - Pendant toute la durée de la liquidation, les iiqui- dateurs doivent réunir les Associés chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délai, formes et conditions prévus par 1'article 19.

Ils consultent en outre les Asscciés chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

Pendant la liquidation, les Assaiés peuvent prendre cammunication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurenent.

4. - En fin de liquidation, les Assxiés réunis en Assenblée cénérale Ordinaire statuent sur le conpte définitif de liquidation, le guitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur randat. Ils constatent dans les maes conditions la clôture de la liguidation.

Si les liquidateurs négligent de convouer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Cammerce, statuant par Ordonnance de reféré, peut, a la demande de tout Associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation..si 1 Assembiée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les camptes de liqui- dation, il est statué par décision du Tribunal de Camerce a ia demande du liquidateur ou de tout intéressé.

5. - L'actif net, apres renboursenent du naminal des parts, est partagé également entre toutes les parts.

Toutes contestations qui pourraient survenir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les Associés, les Gérants et la Société, soit entre les Associés eux-m&nes pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugés conforménent a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux carpétents