Acte du 15 mars 1994

Le capital social est fixé a 50.000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entierement Mbérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir:

- Mademoiselle Nathalie MULLER 25 parts numérotées de 1à 25

- Monsieur Dominique MULLER 225 parts numérotées de 26 a 250

- Monsieur Patrick MULLER rumérotées de 251 a 425 175 parts

- Par Monsieur Jean-Paul RAFFAlTIN, 75 parts numerotées de 426 a_500

TOTAL égal au nombre de parts 500 parts composant le capital social

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

1. La capital social peut tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux articles 61 et 62 de la Loi du 24 juillet 1966.

Toute personne entrant dans la société a r'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apports en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaires aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimun prévu par la Loi ne peut tre décidée

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que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée à porter celui-ci au moins.à ce minimum légai, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3. Toute augmentation de capitai par attribution de parts gratuites peut toujours étree réaliséa nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouveile doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécéssaires. Il sn sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Article 9 - PARTS SOC1ALES

1 . Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capitai social et des cassions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

2 . Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit légai dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de ceile proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle prpopsée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants, ayant-droits, conjoint d'un associé ne peuvent, sous aucun prétextte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la Société, ni en demander le partage ou la licitation et ne peuvent s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. 1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions callectives des associés.

3.Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente,.il.sera pourvu a la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant en référé.

1. Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige

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social contre rernise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, entre conjoints.

Elles ne peuvent &tre transmises, a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société conporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte axtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que ie prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assernblée des associés pour qu'elle aélibre sur le projet de cession des parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues à i'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, ie cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, ies associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts a un prix fixé & dire dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut étre proiongé une seulé fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement.qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légl en matiere commerciale.

Pour assurer l'éxécution de l'une ou l'autre des solutions ci-desssus, la Gérance doit notamment soiliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification

est faita au cédant, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Géranca ou le représentant de la Société spécialernent habilité a cet effet, qui signera en ses lieux at place l'acte de cession. A cet acte qui relate ia procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques voiontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties. comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capitai. La collectivité des asssociés doit etre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin da statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2.Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers comnuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'aquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de tadélibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les tois mois de sa demande, seui le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acguisition un mois au.moins a l'avanca par acte extrajudiciare.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de ia Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement &tre effectuées par acte extrajudiciare.

3 . Transmission par déc&s

a) Les parts sociaies sont transmises librement par succassion au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayant droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meileurs delais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la

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production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions coilectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis & agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls ia qualité d'associé. S'l en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit &tre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est vatablement notifié a la Société par le copartageant le pius diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Sopciété n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, dermander au juge des référés du lieu du siêge social et mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de protéger au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément mérne en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la dernande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acguérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4. Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe; tout autre héritier doit &tre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de méme pour Ies héritiers, si la liquidation résuite du décs du conjoint de l'époux associé. sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au pargraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrénent, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas plus dissoute par ie décs d'un associé. Mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

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1. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes phisiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. 1l a les pouvois les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co- associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécéssaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet sociai, dans l'intérét de ia Société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'imrneubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutfois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que ies rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne reléven,t pas de t'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'in ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modatités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, ies Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécéssaire aux affaires. sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables individueilement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

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Tout Gérant associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant pius de ia moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif queiconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui casse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres. Le décôs ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

Sil n'existe gu'un seui gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un déiai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

Dans le cas précu ci-dessus et sous réserves des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est constituée d'urgence par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par méne décision à la nomination de son remplagant.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires at suppléants peuvent ou doivent êtra nommés. lls exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordianires quand eiles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaire dans tous les autres cas.

2. Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3. Toute Assemblée Générale est convoquée par ia Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la dernande de

tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociaies ou détenant la quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquéés par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siêge social ou en tout autre liau indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandé adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assamblée est constatée par un procés-verbal contenat les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou ii n'est pas établi de feuiile de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

4. En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résoiutions proposées ainsi que les documents nécéssaires a 1'information des associés

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, fornulé par les mots "oui" et "non".

La réponse ést adréssée & l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

5. Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par un conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

1 peut se faire représanter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition gue. le nombre d'associés soit supérieur a deux.

6. Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions reglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifiactions statuaires, sous réserve des execptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercica, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour tre valables, &tre prises par un ou plusieurs associés représantant plus de la moitié des parts sociaies.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a ia majorité des votes émis, quei que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absoiue des parts sociaies est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'l s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantisserment des parts.

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociaies, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires ArticIe 19 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES

Lors de toute consuitation des associés, soit par écrit, soit en Assemblmée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécéssaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, duex fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiame du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résuitent des dispositions réglementaires en vigueur.

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ArticIe 20- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

1. Les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de ia Géranca ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation pralable de l'Assemblée

3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, sn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ouavaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associés.

Elle s'apptique égalerment aux conjoints, ascendants ou descandants des personnes visées ci-deesus.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur cs bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est préievé 5% pour constituer le fonds de réserve iégal. Ce prélôvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour raison queiconque, la réserve légale est descéndue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice da l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et. augmenté du report bénéficiaire.

Ca bénéfice est répartientre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Cependant, hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en résarve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercicas antérieurs ou reportées a nouveau.

Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société - depuis la cloture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissernents at provisions nécéssaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénétice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercica.

Le montant des acomptes ne peut excéder le montant du bénétice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des rêgles ci-dessus est un dividende fictif.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Conformément & l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un déiai maximum de neuf mois aprés clôture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerca statuant sur requete, a la demande de la gérance.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a cornpter de la distribution des dividendes. En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du carctére irrégulier de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour la modifications des statuts, si la Société doit etre proroguée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'l y alieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assernblée délibre aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrenca d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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La réduction du capital à un montant inférieur au minimum 1égal ne peut étre décidée qua sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

ArticIe 27- TRANSFORMATION

La société peut étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutfois, la transformation en Société en nom collectif, en commandite simpie ou an commandite par actions exige l'unanimité des associés.

La transtormation Société Anonyme ne peut &tre décidée si la Société n'a pas étabii et afit approuver par ies associés le bilan de ses premiers exercices sociaux. Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majprité des parts sociales, si les capitaux propres figurart au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports Commissaires déterminés par ia Loi. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la perte totale de son objet par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour queique cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle.a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de calle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents énanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomnés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liauidation est effectuée conformérnent à la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

La Société ne comprend qu'un seul associé, a dissolution pour queique cause que ca soit, entraine,

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dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Articie..29 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manire que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnanca du Prédident du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régies établis par les Tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de rennoncer a la voie d'appel.Les parties attribues compétences au Président du Tribunai de Commerce du lieu du sige sociai, tant pour l'application des dispositions quepour le réglement de toutes autres difficuités.