Acte du 10 septembre 2002

Au compte : Autres Réserves

Conformément à la loi, 'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des deux exercices précédents.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution est adopté a l'unanimité.

viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période six années qui prendra fin & l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2008 pour statuer sur les conptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Thomas PELLICER, Madame Marie-Thérése ORDONEZ, Mademoiselle Christelle LARREDE, présents à la réunion, acceptent le renouvellement de leurs fonctions.

: AU TITRE DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

Afin de mettre les statuts de la société en conformité avec le loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques, l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration décide de rédiger comme suit les articles 13, 14,15,16,17, 18 et 20 des statuts de la société.

Article 13 : CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le reste de l'article reste sans changement.

Article 14 : ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Article 15 -DELIBERATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseit ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément aux dispositions du régiement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent & la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Article 16 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ies rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

ARTICLE 17 : DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le CA ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration ou a l'expiration du mandat du directeur général..

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le Directeur Générai est une personne physique choisie parmi ies administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume fes fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Consei d'Administration.

I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour toutes décisions relatives : aux achats ou ventes d'actifs, aux investissements ou désinvestissements, aux prises de participation.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Consei d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'age est fixée a 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

ARTICLE 18: CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE_ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

I1 en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

I est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 20 : ASSEMBLEE GENERALES

Les assemblées sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Le conseil d administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Le droit de participer aux assemblées n'est pas lié à la possession d'un nombre minimal d actions. I! est subordonné :

- à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives :;

- au dépt au lieu indiqué par l'avis de convocation d'un certificat établi par intermédiaire habilité teneur du compte de l'actionnaire et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.

Le délai au cours duquei ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Les Scrutateurs Le Secrétaire

GASCONIAL Société Anonyme au capital de 61 152 euros Siege Social : TERCIS LES BAINS (40180)

RCS DAX B 424 059 517

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme, régie par ies lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Fabrication - négoce de tout produit alimentaire (conserves etc... - élevage - abattage de palmipedes et volailles -- diffusion de tous produits alimentaires.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : GASCONIAL.

Le siege social est fixé : TERCIS LES BAINS (40)

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe pal

une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochainc Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de 'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

- Apports en nature :

. SARL PROTECH apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci- aprés désignés :

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2 845 parts de la Société civile Immobiliere SPH, propriétaire de 47 hectares de terrain destinés a l'élevage de canards dans les Landes évalués a 53 357,15 Euros. Le siege social de cette société est situé a POYARTIN (40) - Au Bourg. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dax sous le n° D 402 895 106. Son capital est de 300 000 Francs. La SARL PROTECH détient 2845 parts sociales sur les 3000 parts sociales numérotées de 152 & 600, de 602 a 1200, de 1202 a 1800, 1802 a 2400,2402 a 3000.

1l a été procédé à l'évaluation de cet apport au vu d'un rapport annexé aux présents statuts établi par la SA DUPLEIX GRENET et Associés représentée par Monsieur Pierre GRENET, Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de DAX en date du 24.06.1999.

. SARL THOMAS PELLICER ENTREPRISES -T.P.E. apporte a la société, sous les garanties de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés : La branche d'activité connue sous ia marque "Jean de Lahourcade" évaluée à 53 357,15 Euros, telle que décrite dans le traité d'apport partiel d'actif ci- annexé aux présentes.

Il a été procédé a l'évaluation de cet apport au vu d'un rapport annexé aux présents statuts établi par la SA DUPLEIX GRENET et Associés représentée par Monsieur Pierre GRENET, Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de DAX en date du 24.06.1999.

- Apports en numéraire

.Madame Maité ORDONEZ, apporte a la société la somme de 5 162,98 Euros

Monsieur Thomas PELLICER, apporte a la société ia somme de 15,34 Euros

Monsieur Christian LACROUX, apporte a la société la somme de 15,34 Euros

. Monsieur Xavier BANSE, apporte & la société

la somme de 15,34 Euros

. Monsieur Thierry VIGNOLLES, apporte a la société la somme de 15,34 Euros

. Monsieur Pierre SOUARN, apporte a la société la somme de 15,34 Euros

Monsieur Bernard BARRIEU, apporte a la société la somme de 15,34 Euros

Monsieur Benoit LARENAUDIE, apporte a la société la somme de 15,34 Euros

Mademoiselle Christelle LARREDE, apporte a la société la somme de 15,34 Euros

Montant des apports en numéraire : 5 285,70 Euros

Cette somme de 5 285,71 Euros a été déposée a un compte ouvert a la banque POUYANNE, agence de DAX, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat du dépositaire établi par ladite banque.

RECAPITULATION DES APPORTS

. Apports en nature : .: SARL PROTECH 53 357,15 Euros . SARL T.P.E. 53 357,15 Euros

Total des apports en nature : 106 714,30 Euros

. Apports en numéraire :

5 162,98 Euros Madame Maité ORDONEZ 15,34 Euros Monsieur Thomas PELLICER . Monsieur Christian LACROUX 15,34 Euros 15,34 Euros Monsieur Xavier BANSE Monsieur Thierry VIGNOLLES 15,34 Euros Monsieur Pierre SOUARN 15,34 Euros 15,34 Euros . Monsieur Bernard BARRIEU 15 ,34 Euros . Monsieur Benoit LARENAUDIE . Mademoiselle Christelle LARREDE 15,34 Euros

Total des apports en numéraire : 5 285,70 Euros

TOTAL

la somme de 112 000 Euros, ci 112 000,00 Euros correspondant au montant du capital social.

Suite à réduction et augmentation du capital par AGE du 9.08.2001, le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CENT CINQUANTE DEUX (61 152) Eur0s.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Adiministration. dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du coinmerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou & un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recomnandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs

actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Les parties peuvent alors renoncer a la cession ou l'acquisition dans un délai de 15 jours a compter de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des conclusions de l'expert.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege sociai pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, dc fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Géneérale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est administrée par un consei d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, ies administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, Il'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que Fintérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de ia majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

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arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions fégales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications quil juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous fes documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la linite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis à leur examen.

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le CA ne peut étre remise en cause que iors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration ou a l'expiration du mandat du directeur général..

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions ci. dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour toutes décisions relatives : aux achats ou ventes d'actifs, aux investissements ou désinvestissements, aux prises de participation.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'age est fixée a 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

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En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine 'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit &tre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de Iassemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Conmissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

1 est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de téiécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Le droit de participer aux assemblées n'est pas lié a la possession d'un nombre minimal d'actions. 11 est subordonné :

- à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives :

- au dépôt au lieu indiqué par l'avis de convocation d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur du compte de l'actionnaire et constatant l'indisponibilité jusqu'& la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent etre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Les assembiées sont présidées par le président du conseil d'administration ou en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. ll est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseii d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de Iassemblée.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 mai et finit le 30 avril.

Par exception, le premier exercice commencera le 1er juillet 1999 et se terminera le 30 avril 2000.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseit d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Texercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Iinformation donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant F'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a iaquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire & un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée à tout actionnaire qui justifie, a la clóture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle- ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'Asseinblée Génerale Extraordinaire. La méme majoration peut tre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissoiution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec Il'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

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A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Sont nommés comme premiers administrateurs de la Société pour une durée de trois années, qui se terminera a 'issue de f'Assemblée Générale Ordinaire a tenir dans l'année 2002 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

. Monsieur Thomas PELLICER . Madame Maite ORDONEZ . Monsieur Xavier BANSE . Monsieur Thierry VIGNOLLES

Les administrateurs ci-dessus désignés acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher leur nomination.

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice :

la SA DUPLEIX GRENET et Associés, dont le siege social est a BIARRITZ (64) - 1 allée Robinson, représentée par Monsieur Pierre GRENET, titulaire.

Madame Rosie HARRIET demeurant a BIARRITZ (64) - 1 allée Robinson, suppléante.

ont fait savoir a F'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements pour l'exercice dudit inandat.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Thomas PELLICER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour prendre à bail les locaux sis à TERCIS LES BAINS (40), signer tous documents ayant trait à ces locaux et notamment un bail commercial. - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

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pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit. reprise par elle desdits engagements.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de T'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit. reprise par elle desdits engagements.

A compter de 'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

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