Acte du 29 septembre 2023

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, sous réserve de l'adoption des décisions qui suivent concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de 6.800 euros, pour le porter de 680.236 euros a 687.036 euros, par émission de 6.800

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actions ordinaires nouvelles au prix d'émission unitaire de 73,50 euros, à libérer en totalité lors de leur souscription, en numéraire.

Chaque action donnera lieu, lors de la souscription, au versement d'une somme de 72,50 euros à titre de prime, au profit de la Société, en dehors et en sus du capital sociai, soit une prime globale de 493.000 euros.

Les souscriptions et versements seront recus au siége social à compter de ce jour et au plus tard le 31 juiliet 2023. Si les souscriptions n'absorbent pas la totalité de l'émission, la présidence pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation prévue conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce. Dans le cas contraire, la décision d'augmentation de capital serait caduque. En revanche, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs.

Les fonds provenant des versements seront déposés à la banque CREDIT AGRICOLE ILLE ET VILAINE, sur le compte ouvert à cet effet.

Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. A compter de cette date, elles seront soumises a toutes les stipulations statutaires.

La collectivité des associés, statuant à l'unanimité, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spéciat du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions ordinaires à émettre en application de la décision ci-avant au profit des personnes et dans les proportions suivantes :

Nom des souscripteurs Nombre d'Actions Ordinaires

La collectivité des associés, statuant à l'unanimité, connaissance prise du rapport du Président, décide de donner tous pouvoirs au Président & l'effet de :

(i) procéder a la réalisation de l'augmentation de capital décidée a la décision susvisée, modifier, le cas échéant, la date de clôture des souscriptions, établir les bulletins de souscription ;

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(ii) recueillir les souscriptions et versements correspondant à ces souscriptions, déposer ces fonds sur un compte spécial augmentation de capital ouvert par la Société, et généralement prendre toute mesure permettant la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;

(ii) constater, par anticipation ou à la clture du délai de souscription, la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et limiter celle-ci, le cas échéant, au montant des souscriptions recues à la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ;

(iv) modifier les statuts de la Société en conséquence ;

(v) procéder aux formalités consécutives a ladite augmentation de capital ;

(vi) et généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.

(..)

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, en application des articles L. 225-196-6 al. 2 et L. 225-138 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, de rejeter le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions des articles L. 332-18 et suivants du Code du travail, tel qu'il lui est proposé dans le rapport du Président.

La collectivité des associés, statuant à l'unanimité, décide de modifier ies paragraphes 3 et 4 de l'articie 11-I des statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit :

K ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1- Cession

[...] 3 - Procédure d'agrément Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et à chacun des associés.

Dans les 8 (huit) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le Président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai d'1 (un) mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 (quinze) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

4 - Obligation d'achat ou de rachat d'actions dont la cession n'est pas agréée Si la Société a refusé de consentir à la cession, le Président de la société doit, dans le délai de 2 (deux) mois à compter de ce refus, faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associé(s), soit par un ou plusieurs tiers, eux-mémes soumis à agrément sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenu de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si à l'expiration du délai imparti l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est considéré comme donné. >

La collectivité des associés, statuant à l'unanimité, décide de modifier l'article 11-I des statuts de la Société en y insérant un paragraphe 5 lequel sera rédigé comme suit :

< [...] 5 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des stipulations des présents statuts et/ou du ou des pacte(s) d'associés conclu(s) entre les associés de la société, et tel que modifié(s) ultérieurement, sont nulles. >

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, décide de modifier l'article 16.2 des statuts de la

Société. L'article 16.2 des statuts de la Société sera donc désormais rédigé comme suit :

< 16.2 Nomination et cessation des fonctions de Président [...] 2. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 (trois) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. [...] "

Le reste de l'article demeure inchangé.

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La collectivité des associés, statuant à l'unanimité, décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société qui sera donc désormais rédigé comme suit :

< 20 - Commissaires aux comptes Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

(..)

La collectivité des associés, statuant à l'unanimité, décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés.

Le présent acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés sera consigné sur le registre des délibérations tenu au siége social de la Société et un exemplaire original signé par tous

les associés sera conservé dans les archives sociales. Conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, les associés sont convenus de signer les présentes par voie électronique, aprés une compléte lecture, au moyen de l'apposition d'une signature électronique générée par DocuSign et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature des présentes par le service DocuSign (www.docusign.com). Chacun des associés signataires déclare et reconnait que cette signature électronique a la méme valeur légale que sa signature manuscrite et que le document ainsi signé électroniquement constitue l'unique original de l'acte sous seing privé pour l'ensemble des parties et qu'il constitue une preuve par écrit au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, et qu'il pourra valabiement étre opposé

aux autres associés et produit en justice si besoin.

Nonobstant la date de signature du présent acte sous seing privé, la date effective de celui-ci sera la derniére date de signature par l'un des associés du présent acte sous seing privé. Les Associés s'entendent pour désigner Rennes (France) comme lieu des présentes.

Fait en un (1) exemplaire original électronique

rertifié conforme par :

LE PRESIDENT

La société SYRIUS INVESTISSEMENT Elle-méme représentée par son Président Monsieur Jean-Marc Briand

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Annexe I.B

Copie des bulletins de souscription

JMB

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

BLUEKANGO Société par actions simplifiée au capital de 680.236 euros Siége social : 90 rue Robert Keller - 35510 Cesson-Sévigné 420.710.097 RCS Rennes (la < Société >)

Montant et modalités de l'augmentation de capital du 29 juin 2023

La collectivité des associés de la Société, par décisions unanimes en date du 29 juin 2023, a décidé

d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 6.800 euros, pour le porter de 680.236 euros à 687.036 euros, par émission de 6.800 actions ordinaires nouvelles au prix d'émission unitaire de 73,50 euros, à libérer en totalité lors de leur souscription, en numéraire.

Chaque action donnera lieu, lors de la souscription, au versement d'une somme de 72,50 euros à titre de prime, au profit de la Société, en dehors et en sus du capital social, soit une prime globaie de 493.000 euros.

La collectivité des associés a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit de :

Nom des souscripteurs Nombre d'Actions Ordinaires

Monsieur Stephane Dietrich 3.400

La sOciété TANGUY PARTICIPATIONS (RCS 3.400 Rennes 395.159.379)

Total 6.800

Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Versement des fonds

Les souscriptions et versements seront recus au siége social au plus tard le 31 juillet 2023 (inclus)

Si les souscriptions n'absorbent pas ia totalité de l'émission, la présidence pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation prévue conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce. Dans le cas contraire, la décision d'augmentation de capital serait caduque. En revanche, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le souscripteur.

DocuSign Envelope 1D: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

Monsieur Stephane Dietrich Né le 10 juin 1969 a Strasbourg (France) De nationalité francaise

Demeurant : 191 Lowell Street -Arlington, MA 02474 (USA)

bénéficiaire, par suite de la suppression à son profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires, du droit à la souscription de TROIS MILLE QUATRE CENTS (3.400) actions nouvelles, déclare, irrévocablement, par le présent bulletin, souscrire à TROIS MILLE QUATRE CENTS (3.400) actions de la Société de 1 euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'émission de SOIXANTE-DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (72,50 €) chacune, soit au prix d'émission de SOIXANTE-TREIZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (73,50 €).

A l'appui de ma souscription, je déclare libérer le montant exigible de la souscription, soit la somme de DEUX CENT QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENTS (249.900} euros, représentant Ia totalité du montant nominal des actions souscrites et la totalité de la prime d'émission, par apport en numéraire.

Cette somme est versée sur le compte ouvert par la Société auprés de la banque CREDIT AGRICOLE ILLE ET VILAINE et dont le RIB est annexé au présent bulletin.

Fait en un exemplaire signé par voie électronique, le signataire ayant consenti à l'utilisation de ce procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature1

Signature du souscripteur précédée de la mention < Bon pour souscription de TROIS MILLE QUATRE CENTS (3.400) actions de la société BLUEKANGO pour un prix total de DEUX CENT QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENTS (249.900) eUrOS >

1 Le signataire reconnait que le procédé technique de signature électronique mis en xuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i) 'identification du signataire du document, ôi) la préservation de l'intégrité de son contenu, (ili) a préservation de la confidentiatité des données et contenus. (iv) 'horodatage des envois et de la réception. Le signataire renonce expressément à contester ia recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document. Le signataire convient que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte (i) constituera une preuve par écrit. au sens des articles 1364 et suivants du Code civil. pouvant lui tre valablement opposée i) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de lige. Le signataire reconnait enfin que le présent document signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme originai devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite. conformément aux articles 1356. 1366 à 1368 du Code civil.

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

BLUEKANGO

Société par actions simplifiée au capital de 680.236 euros Siége social : 90 rue Robert Keller - 35510 Cesson-Sévigné 420.710.097 RCS Rennes (la < Société >)

Montant et modalités de l'augmentation de capital du 29 juin 2023

La collectivité des associés de la Société, par décisions unanimes en date du 29 juin 2023, a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 6.800 euros, pour le porter de 680.236 euros à 687.036 euros, par émission de 6.800 actions ordinaires nouvelles au prix d'émission unitaire de 73,50 euros, à libérer en totalité lors de leur souscription, en numéraire.

Chaque action donnera lieu, lors de la souscription, au versement d'une somme de 72,50 euros a titre

de prime, au profit de la Société, en dehors et en sus du capital social, soit une prime globale de 493.000 euros.

La collectivité des associés a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit de :

Nom des souscripteurs Nombre d'Actions Ordinaires

Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Versement des fonds

Les souscriptions et versements seront recus au siége social au plus tard le 31 juillet 2023 (inclus)

Si les souscriptions n'absorbent pas la totalité de l'émission, la présidence pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation prévue conformément a l'article L. 225-134 du Code de commerce. Dans le cas contraire, la décision d'augmentation de capital serait caduque. En revanche, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le souscripteur.

VT

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FC8

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

La société TANGUY PARTICIPATIONS Société civile au capital de 1.524 euros, Dont le siége social est à Rennes (35000) - 16 rue de la Monnaie Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous ie numéro 395.159.379,

Représentée par Monsieur Vincent Tanguy, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en sa qualité de gérant.

bénéficiaire, par suite de ia suppression à son profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires, du droit à la souscription de TROIS MILLE QUATRE CENTS (3.400) actions nouvelles, déclare, irrévocablement, par le présent bulletin, souscrire à TROIS MILLE QUATRE CENTS (3.400) actions de la Société de 1 euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'émission de SOIXANTE-DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (72,50 €) chacune,soit au prix d'émission de SOIXANTE-TREIZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (73,50 @).

A l'appui de ma souscription, je déclare libérer le montant exigible de la souscription, soit la somme de DEUX CENT QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENTS (249.900) euros, représentant la totalité du montant nominal des actions souscrites et la totalité de ia prime d'émission, par apport en numéraire.

Cette somme est versée sur le compte ouvert par la Société auprés de ia banque CREDIT AGRICOLE ILLE ET VILAINE et dont le RIB est annexé au présent bulletin.

Fait en un exemplaire signé par voie électronique, le signataire ayant consenti à l'utilisation de ce

procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature1

Signature du souscripteur précédée de la mention < Bon pour souscription de TROIS MILLE QUATRE CENTS (3.400) actions de la société BLUEKANGO pour un prix total de DEUX CENT QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENTS (249.900) eurOS >.

1 Le signataire reconnait que le procédé technique de signature électronique mis en xuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i) lidentification du signataire du document. (íi) la préservation de l'intégrité de son contenu, (i) la préservation de la confidentialité des données et contenus. (iv) l'horodatage des envois et de la réception. Le signataire renonce expressément à contester la recevabité la validité et la force probante de la signature electronique d présent document. Le signataire convient que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte (i) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant lui étre valablement opposée (ii) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige. Le signataire reconnait enfin que le présent document signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable, de la méme maniére. dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite, conformément aux articles 1356. 1366 à 1368 du Code civil.

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

Annexe l. C

Copie du certificat du dépositaire

OS

JMB

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

AC ILLE-ET-VILAINE BANQUE ET ASSURANCES

CENTRE D'AFFAIRES ENTREPRENEURS 4 Rue Louis Braille - CS 64017 35040 RENNES CEDEX Té1 : 02.99.03.33.22

ATTESTATION AUGMENTATION DE CAPITAL

Je soussignée, Jérme PICHON agissant en qualité de Gestionnaire Entreprise au Centre de Relation Clients Entreprises à la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE, dont le siége est situé à SAINT JACQUES DE LA LANDE, 4 rue Louis Braille, immatriculée au RCS de RENNES sous le Numéro 775 590 847,

Atteste qu'il a déposé la somme de 499 800,00 € ( Quatre cent quatre-vingt dix neuf mille huit cent euros)

Au compte spécial bloqué, 46339536309 ouvert au nom de la Société dénommée 8LUEKANG0

Cette somme représente la participation à une augmentation de capital de la société : SAS BLUEKANGO Domiciliée : 90 rue Robert KELLER - 35510 CESSON-SEVIGNE lmmatriculée au RCS de RENNES sous le N* 420 710 097

Une liste comportant les participants à l'augmentation de capital avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux est annexée ci-aprés.

Ces fonds resteront bloqués jusqu'a la délivrance du procés-verbal de la décision constatant l'augmentation de capital.

Fait à Saint Jacques de la Lande, le 06/07/2023

Pour servir et valoir ce que de droit

Jérme PICHON Gestionnaire Clients Entreprises

CA CREDIT AGRICOLE

Centre dc Relation Clents Entreprises rue LoJis B

wwl

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Ile-et-Vilaine sociéte cooperative à capital variable, établissement de crédit.

Dont le siége social est situé 4, rue Louis Braille-35136 Saint Jacques de la Lande RCS Rennes 775 590 847 Garantie financiére et assurance de responsabilité civile professionnelle conformes aux articles L 512-6 et L 512-7 du Code des Assurances Téléphone 098 098 3535-Telecopie 02 99 03 37 36

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

A- ILLE-ET-VILAINE BANQUE ET ASSURANCES

Liste des participants à l'augmentation de capital

Société : SAS BLUEKANGO

RAISON SOCIALE Montant versé TANGUY PARTICIPATIONS 249 900,00 €

PERSONNES PHYSIQUES Montant versé Monsieur DIETRICH Stéphane 249 900,00 €

Jérôme PICHON Gestionnaire Clients Entreprises

CA CREDIT AGRICOLE

Centre de Reiation Clients Entreprises ruc LoJis 8 Si Jacques xe la Larkk

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DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

BLUEKANGO

Société par actions simplifiée au capital de 680.236 euros Siége social : 90 rue Robert Keller - 35510 Cesson-Sévigné 420.710.097 RCS Rennes (la < Société >)

MONTANT NOMINAL DE 6.800 EUROS

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport

spécial du Commissaire aux Comptes, décide, sous réserve de l'adoption des décisions qui suivent concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de 6.800 euros, pour le porter de 680.236 euros a 687.036 euros, par émission de 6.800

2 DS

IMB

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

actions ordinaires nouvelles au prix d'émission unitaire de 73,50 euros, a libérer en totalité lors de

leur souscription, en numéraire.

Chaque action donnera lieu, lors de la souscription, au versement d'une somme de 72,50 euros a

titre de prime, au profit de la Société, en dehors et en sus du capital social, soit une prime globale de 493.000 euros.

Les souscriptions et versements seront recus au siége social à compter de ce jour et au plus tard le 31 juillet 2023. Si les souscriptions n'absorbent pas la totalité de l'émission, la présidence pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues a la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation prévue conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce. Dans le cas contraire, la décision d'augmentation de capital serait caduque. En revanche, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront

été souscrites par les souscripteurs.

Les fonds provenant des versements seront déposés a la banque CREDIT AGRICOLE ILLE ET VILAINE, sur le compte ouvert à cet effet.

Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. A compter de cette date, elles seront

soumises à toutes les stipulations statutaires.

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions ordinaires a émettre en

application de la décision ci-avant au profit des personnes et dans les proportions suivantes :

Nom des souscripteurs Nombre d'Actions Ordinaires

REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL SUSVISEE ET MODIFIER LES STATUTS

EN CONSEQUENCE

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, connaissance prise du rapport du Président, décide de donner tous pouvoirs au Président a l'effet de :

(i) procéder à la réalisation de l'augmentation de capital décidée a la décision susvisée, modifier, le cas échéant, la date de clôture des souscriptions, établir les bulletins de souscription ;

3 DS

JMB

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

(ii) recueillir les souscriptions et versements correspondant a ces souscriptions, déposer ces fonds

sur un compte spécial augmentation de capital ouvert par la Société, et généralement prendre toute mesure permettant la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;

(iii) constater, par anticipation ou à la clture du délai de souscription, la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et limiter celle-ci, le cas échéant, au montant des souscriptions recues a la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ;

(iv) modifier les statuts de la Société en conséquence ;

(v) procéder aux formalités consécutives a ladite augmentation de capital ;

(vi) et généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.

(...)

PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

(ARTICLE L. 225-129-6 DU CODE DE COMMERCE) - DELEGATION DE POUVOIRS AU PRESIDENT

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, en application des articles L. 225-196-6 al. 2 et

L. 225-138 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, de rejeter le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions des articles L. 332-18 et suivants du Code du travail, tel qu'il lui est proposé dans le rapport du Président.

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, décide de modifier les paragraphes 3 et 4 de l'article 11-I des statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit :

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS I- Cession

[...] 3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les 8 (huit) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa

précédent, le Président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou

consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai d'1 (un) mois à compter de la derniére des

notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

JMB

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa

demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 (quinze) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

4 - Obligation d'achat ou de rachat d'actions dont la cession n'est pas agréée Si la Société a refusé de consentir à la cession, le Président de la société doit, dans le délai de 2 (deux) mois à compter de ce refus, faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associé(s), soit par un ou plusieurs tiers, eux-mémes soumis a agrément sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son

projet.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenu de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord.

le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si à l'expiration du délai imparti l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est considéré comme donné. >

NOUVEAU PARAGRAPHE

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, décide de modifier l'article 11-I des statuts de la Société en y insérant un paragraphe 5 lequel sera rédigé comme suit :

< [...] 5 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des stipulations des présents statuts et/ou du ou des pacte(s) d'associés conclu(s) entre les associés de la société, et tel que modifié(s) ultérieurement, sont nulles. >

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, décide de modifier l'article 16.2 des statuts de la

Société. L'article 16.2 des statuts de la Société sera donc désormais rédigé comme suit :

< 16.2 Nomination et cessation des fonctions de Président [...] 2. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 (trois) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. [...] "

Le reste de l'article demeure inchangé.

5 DS

JMB

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, décide de modifier l'article 20 des statuts de la

Société qui sera donc désormais rédigé comme suit :

< 20 - Commissaires aux comptes Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. >

(..)

La collectivité des associés, statuant a l'unanimité, décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un

original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous

les associés.

Le présent acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés sera consigné sur le registre des délibérations tenu au siége social de la Société et un exemplaire original signé par tous Ies associés sera conservé dans les archives sociales. Conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, les associés sont convenus de signer les présentes par voie électronique, aprés une compléte lecture, au moyen de l'apposition d'une signature électronique générée par DocuSign et pour conférer date certaine à celle attribuée a la signature des présentes par le service DocuSign (www.docusign.com). Chacun des associés signataires déclare et reconnait que cette signature électronique a la méme valeur légale que sa signature manuscrite et que le document ainsi signé électroniquement constitue l'unique original de l'acte sous seing privé pour l'ensemble des parties et qu'il constitue une preuve par écrit au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, et qu'il pourra valablement étre opposé aux autres associés et produit en justice si besoin.

Nonobstant la date de signature du présent acte sous seing privé, la date effective de celui-ci sera la derniére date de signature par l'un des associés du présent acte sous seing privé. Les Associés s'entendent pour désigner Rennes (France) comme lieu des présentes.

Fait en un (1) exemplaire original électronique

Certifié conforme par : DocuSigned by:

Sean Marc Briand 1BF38CA0C38450

LE PRESIDENT

La société SYRIUS INVESTISSEMENT Elle-méme représentée par son Président Monsieur Jean-Marc Briand

6

DocuSign Envelope ID: 02E17302-5571-4DBF-A21E-840ADB7E6FCB

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Société par Actions Simplifiée au capital de 687.036 £uros

Siége social : 90 rue Robert Keller 35510 Cesson Sévigné

420 710 097 RCS Rennes

FORME - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET

APPORTS - CAPITAL SOCIAL DROITS ATTACHES AUX ACTIONS - CESSION D'ACTIONS

Chaque exercice social a une durée de DOUZE (12) mois, qui commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars de l'année suivante.