Acte du 11 janvier 2006

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société & responsabilité limitée régie par le Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglermentaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'acquisition et l'exploitation de tous fonds, restaurant, grill, traiteur, glacier, bar; La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou artisanales pouvant se rattacher a l'objet social, Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe de nature a favoriser directement ou indirectement ie but poursuivi par la société, son extension et son développement.

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La société a pour dénomination sociale : SARL LE CHATEAU DE FEUILLES >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les factures, lettres, annonces, publications diverses, indiqueront ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales SARL, de l'énonciation de son capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au :_89,avenue de Bretagne 44140 GENESTON

Il pourra &tre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales lors d'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés apportent a la société, en numéraire :

- Monsieur Vincent BARON 7 200 e la somme de sept mille deux cents euros

- Madame Nathalie BARON 800 € la somme de huit cents euros

Soit au total la somme de huit mille euros 8 000 €

Monsieur Vincent BARON apporte a la société la somme de sept mille deux cents euros. Madame Nathalie BARON apporte a la société la somme de huit cents euros.

Ladite somme correspondant à la souscription et a la libération des 800 parts sociales de valeur nominale égale a 10 euros chacune, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque : SOCIETE GENERALE 77, rue Jean Jaures BP95 44 400 REZE CEDEX.

Cette somme sera retirée par la gérance de la société sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

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Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000), il est divisé en HUIT CENTS (800) parts de DIX (10) euros chacune, numérotées de 1 a 800 et attribuées aux associés en proportion de leur apport ainsi qu'ils le déclarent, de la maniére suivante :

A Monsieur Vincent BARON Sept cent vingt parts sociales de dix euros portant les numéros de 1 à 720 720 parts

A Madame Nathalie BARON Quatre vingt parts sociales de dix euros 80 parts portant les numéros de 721 a 800....

800 parts Nombre de parts composant le capital :

Les soussignés déclarent sous leur responsabilité que les mille parts sociales créées sont toutes entierement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans la proportion de leur apport respectif ainsi qu'il est dit ci-dessus.

1 - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées et aux conditions de maiorité fixées par la loi

en vertu d'une décision collective des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'évaluation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire ou dans une

banque.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de la création.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et de la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que dans ce délai, la société n'ait été transforméc en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extra judiciaire, de régulariser la situation.

3 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a ia moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci - aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous

réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la rmoitié du capital.

Que ia dissolution soit ou non décidée, ia résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans ie département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. I1 en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci - dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties.

2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Les droits attachés aux parts en industrie sont fixés lors de la création desdites parts.

Toute part sociale donne droit a une voix dans les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant 5 ans, en ce qui concerne la valeur attribuéc aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-deia, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'unt part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coliectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction de nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associ&s sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal

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3 - Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président de Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires et a l'usufruitier dans les décisions ordinaires.

Toutefois, le nu - propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

4 - Associé unique

La société peut ne comprendre qu'un associé conformément aux dispositions de la loi du 1 1 Juillet 1985 modifiant la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales. L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives des assemblées générales des sociétés pluripersonnelles.

1 - Toute cession de parts doit etre constatée par écrit. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas de pluralité d'associés : 2 - Les cessions entre associés sont libres, les cessions au profit d'un conjoint, partenaires pacsés, ascendants et descendants seront soumises a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu des parts et de la personne du cédant.

3 - Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la société, autres que les personnes ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant.

Chaque associé peut se porter acquéreur proportionnellement au nombre de parts qu'il détient dans la société.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification de refus faite par lettre recommandée avec A.R., d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitat du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si à 1'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature de liquidation d'une autre société.

4 - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

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5 - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants.

Tous les héritiers ou ayants-droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire des parts communes, doivent étre agréés par la majorité des associés représentant les 3/4 des parts sociales, sauf si la société ne comprend qu'un seul associé, dans le cas elle continue avec les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément en cas de décés, ces héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés. Dans les huit jours de cette production, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception faisant par du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de parts afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec A.R. a la société et a chacun des associes.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6 - La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a 1'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique ; ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société. Mais si l'un de ces tvénements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Modalites La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Le gérant est Monsieur Vincent BARON demeurant au 1 bis, rue Sainte Héléne 44 450 BARBECHAT, il est nommé pour une durée indéterminée.

En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Pouvoirs des érants Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, sauf si les actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.

Déléaation de pouvoirs

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf & prendre toute mesure nécessaire pour le respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés

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Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnement, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises a des formalités de controle et de présentation a l'assemblée générale des

associés prescrites par la loi.

Voici les formalités :

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - s il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. s - Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec la société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à une procédure spéciale.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des

découverts en compte courant ou autrement, ainsi de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associé personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire dans les formes et conditions prévues par la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est fixée par la loi.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

En cas de pluralité d'associés :

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, m&me absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant plus de la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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Convocation Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou & défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande d'un associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour, adressée à chaque associé à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés est présidée par ie gérant ou le plus agé des gérants présents et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociaies.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consultation écrite En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposécs, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "OUI" ou "NON".

La réponse est adressée par lettre recommandée, Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit ie nombre de parts sociales, avec un nombre égal au nombre des parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaire, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des

modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi à savoir :

la révocation du gérant statutaire, transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent soixante mille euros.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affection des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, &tre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prise a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

a la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés :

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à tout moment, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

L'année sociale commence le 1ER JANV1ER et expire le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année

Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant du jour de 1'immatriculation au TRENTE ET UN DECEMBRE 2006.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits, les charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, i'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes.

A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a ia disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer une réserve légale. Ce prélvernent cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixieme du capital ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve par application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la misc en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart

de réévaluation n'est pas distribuable; Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la société a la faculté de rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions sur chaque compte.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non de dissoudre la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-II ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, ta décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

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En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précedent, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société. ll en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales possédées parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est réalisée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts possédés par chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour les modifications des statuts que la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incornpatibilités prévues a 1'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au sige social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée; En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'& l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés- verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si eile vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et la société seront soumises aux tribunaux compétents.

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La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat expres a la gérance de réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Ces engagements seront repris au nom de la société dés qu'elle sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés et réputés avoir été passés pour elle dés l'origine. La gérance a tous pouvoirs pour accomplir tous les actes nécessaires au fonctionnement de la société jusqu'a T'immatriculation au registre du commerce, ces actes seront repris pour le compte de la société aprés son immatriculation.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charges par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Les associés déclarent, chacun en ce qui le concerne, par lui-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger ; Ne pas etre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n 67-563 du 13 juillet 1967 sur ie réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou la loi n°85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et a la liquidation judiciaire des entreprises.

FAIT A GENESTON,LE 28 DECEMBRE 2005

EN CINQ EXEMPLAIRES ORIGINAUX POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES.

SUIVENT LES SIGNATURES

Monsieur Vincent BARON Madame Nathalie BARON Lu et approuvé, Lu et approuve, bon pour acceptation des fonctions de gérant

p ppro v i 13 or v C

Acc

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SARL LE CHATEAU DE FEUILLES Société a responsabilité limitée au capital de 8000 euros Siege social : 89, avenue de Bretagne 44140 GENESTON RCS Nantes (en cours d'immatriculation)

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

Les soussignés déclarent avoir pris au nom de la SARL LE CHATEAU DE FEUILLES,en formation, les actes et engagements suivants :

Le présent état a été présenté aux associés avant la signature des statuts conformément aux dispositions de l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 26 du décret du 23 mars 1967

Cet état sera annexé aux statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes.

Fait à Geneston

Le 28 Décembre 2005

Mme BARON Nathalie M. BARON Vincent

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CeneRale

AGENCE DE REZE

La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 538708352,50 EUR, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son sige social a PARIS 9eme, 29 Boulevard Haussmann, certifie avoir recu en dépt la somme de 8.000,00 euros (huit mille euros), au titre de la libération du capital en numéraire de la société a responsabilité limitée en formation LE CHATEAU DE FEUILLES.

Ladite somme restera immobilisée dans tes conditions légales et réglementaires.

Fait a Reze,le 27/12/O5

77Rue jean-Jaurés 44460 REZE T&.Q2 40 75 C2 65