Acte du 17 novembre 2010

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par le Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'acquisition et l'expioitation de tous fonds, restaurant, grill, traiteur, glacier, bar; La participatioa directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou artisanales pouvant se rattacher a l'objet social,

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliêres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe de nature a favoriser directement ou indirectemeat le but poursuivi par la société, son, extension et son développément.

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La société a pour déaominatioa sociale : SARL BARON TRAITEUR Les actes et docurments émaaant de la société et deatinés aux tiers, notammeat les factures, lettres, annonces, publications diverses, indiqueroat la dénominatioa sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales SARL, de l'énonciation de son capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a NANTES (44300) 16 rue de Plo&rmel Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales lors de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée.à 99 ans à compter de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution aaticipée ou prorogatioa.

Les soussignés apporteat a la société, ea auméraire :

- Monsieur Vincent BARON la sornme de sept mille deux cents euros 7 200 €

- Madame Nathalie BARON la somme de huit ceats euros 800 €

Soit au total la somme de huit mille euros 8 000 €

Monsieur Vincent BARON apporte a la société la sornme de sept mille deux cents euros. Madame Nathalie BARON apporte à la société la aomme de huit ceats euroa.

Ladite somme correspondant a la souscription et à la libération des 800 parts sociales de valeur noiminale égale a 10 euros chacune, ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque : sOCIETB GENERALE 77, rue Jean Jaurés BP95 44 400 REZE CEDBX

Cette somme sera retirée par la gérance de la société sur présentatiôa du certificat délivré par le greffier du tribunai de commerce du lieu du siége social, attestant l'iramatriculation de la société au Registre.du Comnerce et des Sociétés.

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.Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000), i est divisé en HUIT CENTS (800) parts de DIX (10) euros chacune, numérotées de 1 & 800 et attribuées aux associés ea proportion de leur apport ainsi qu'ils le déclarent, de la maniére suivante :

A Monsieur Vincent BARON Sept cent vingt parts sociales de dix euros 720 parts portant les numéros de 1 & 720

A Madame Nathalie BARON Quatre vingt parts sociales de dix euros portant les numéros de 721 & 800 ... 80 parts

Nombre de parts composant le capital : 800 parts

Les soussignés déclarent sous leur responsabilité que les mille parts sociales créées sont toutes entierement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties eatre eux dans la proportion de leur apport'respectif zinsi qu'il est dit ci-dessus.

1 - Le capital social peut étre augmeaté de toutes les manieres autorisées et aux conditions de majorité fixées par la loi. e vertu d'une décision collective des associés. Ea cas d'2ugmentation de capital réalisée par voie d'évaluation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit.être prise par l'unanimité des associés.

Le capital social doit atre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts & libérer en numéraire.

En cas d'augmentatioa de capital par souscriptioa de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Les parts représentatives de toute augmentatioa de capital pourront être libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter du jour oû l'augmeatation du capitai est deveaue définitive, et réparties lors de la création.

Toute personne eatraut dans la société a l'occasion d'une augmeatatioa de capital serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmeatation de capital est réalisée, soit ea totalité, soit e partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et de la modification corélative des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport ea nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un comnissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2 - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un moatant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmeatation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans ce délai, la société 'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extra judiciaire, de régulariser la situation.

3 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documeats comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre nois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci - aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clôture"du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives su montant minimun du capital, de réduire son capital.d'un montant au noins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres 'ont pu tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moias égale & la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou nori décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de cornmerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associts n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de mrne si les dispositious du deuxieme alinéa ci - dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder ua délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut étre proaoncée si, au jour ou : le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

1 - Représentation des.parts sociales

Les parts sociales ne peuveat jamais étre représentées par des titres négociables, orninatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulermeat des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraieot modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurernent consenties.

2 - Droita et obligations attachés aux.parts sociales

Chaque part sociale confere à son prmpriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu & attribution de parts ouvrant &roit au partage des bénéfices et de l'actif uet, à charge de contribuer sux pertes.

Les droits attachés aux parts en industrie sont fixés lors de la création desdites paris.

Toute part sociale donne droit a une voix dans les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant 5 ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'& concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisious collectives des associés.

Les béritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiére dans les actes de soa administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de meme en

cas de réduction de capital par réduction de nombre de parts.

ne décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus εlevé ou leur division en parts d'un noninal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minirnum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à i'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

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3 - Indivisibilité desparts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire coramun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Présideat de Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires et à l'usufruitier dans les décisions ordinaires.

Toutefois, le nu - propriétaire doit etre convoqué & toutes les assernblées générales.

4 - Associé unique

La société peut ne comprendre qu'un associé conformément aux dispositions de la loi du 11 Juillet 1985 modifiant la Ioi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales. L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives des assemblées générales des sociétés pluripersonnelles.

1 - Toute cession de parts doit etre constatée par écrit. Pour etre opposable & la Société, elle doit lui atre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable aux tiers qu'sprés dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas de pluralité d'associés : 2 - Les cessions entre associés sont libres, les cessions au profit d'un conjoirit, partenaires pacsés, ascendants et descendants seront soumnises & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les troia quarts des parts sociales, cétte majorité étant déterminée compte tenu des parts et de la persoune du cédant.

3 - Les parts ne peuvent &tre cédées à des tiers étrangers à la société, autres que les personnes ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant.

Chaque associé peut se porter acquéreur proportionnellement au nombre de parts qu'il détient dans la société.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois, a compter de la derniére des notifications, le coasentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification de refus faite par lettre recommandée avec A.R., d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, & défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec ie consentemeat de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts su prix déterminé dans les conditions prévues ci-deasus.

Si à l'expiration du délai imparti, la société n's pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialernent prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détieat sea parts depuis moins de deux ans ne peut'se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous ies cas de cessioas, alors méme qu'elles auraient lieu par djudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature de liquidation d'une antre société

4 - Si la société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, soit aotification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponise dans le délai de trois mois & compter de la demande, ce consentemeut emportera agrémeat du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociaies, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

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5 - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants.

Tous les héritiers ou ayants-droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire des parts comnunes, doivent etre agréés par la majorité des associés représentant les 3/4 des parts sociales, sauf si la société ne comprend qu'un seul associé, dans le cas elle coatinue avec les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé.

Pour perrnettre la consultation des associés sur cet agrément en cas de déces, ces héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés. Dans les huit jours de cette production, la gérance adresse a chacun des associés survivants une letire recornmandée avec accusé de réception faisant par du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de parts afin que les associés se prononcent sur leur agrénent.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligeat par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec A.R. & la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, 1'agrémeat est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6 - La gérance est habilitée à mettre jour l'article des statuts relatif au capital social a 1'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décs, l'incapacité, Iinterdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelcoaque des associés personne physique ; ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation d'un associé personne moraie, n'entrainent pas la dissolution de la société. Mais si 1'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Modalités La societé est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, normnées avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Le gérant est Monsieur Vincent BARON demeurant au 1 bis, rue Sainte Héléne 44 450 BARBECHAT, il est nommé pour une durée indéterminée. En rémunération de ses fooctions, chaque gérant a droit & un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et 1es modalités de paierment sont déterminés par décision collectiye ordinaire des associés.

Pouvoirs des géraots Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, sauf si les actes ne relveat pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.

Délécatioo de pouvoirs n gérant peut donner toutes délégations de pouvoir tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toute mesure nécessaire pour le respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée dans les conditioas de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

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Sous réserves des interdictions Iégales (emprunts, découverts, cautionnemeat, avais), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises des forinalités de contrôle et de présentation a l'assemblée géaérale des associés prescrites par la loi.

Voici les formalités : 1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les coaventions interveaues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne soat pas prises en cormpte pour le calcul de la majorité. 3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les coaveations qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbatioa préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent aéanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé coatractant, de supporter iadividuellement ou solidairement, seloa les cas, les conséquénces du coatrat préjudiciables a la société. 5 - Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec la société dont un associé indéfinimeat responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéte

Les conventions portant sur les opérations courantes et coaclues a des conditions aormales ae sont pas sourmises à une procédure spéciale.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts ea compte courant ou autrement, ainsi de faire cautionner ou avaliser par elle leurs eagagements eavers des tiers.

Cette interdiction s'applique égalemeat aux représentants légaux des personnes morales associéés, aux conjoint, ascendaats et desceadants des gérants ou associé personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent aoramer un ou plusieurs comnissaires aux cormptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination sst obligatoire dans les formes et conditions prévues par la loi.

La durée du mandat des commissaires aux cormptes est fixée par la loi.

Ts exercent leur mandat et sont rérnunérés conformément a la loi.

Ea cas de pluralité d'associés :

La voloaté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligeat les associés, mme absents, dissideats ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérauce, soit d'une assemblée générale, soit d'une consuitation par correspondance. Toutefois fa réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbatioa des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés déteaant plus de la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représenteat au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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Convocatio Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande d'un associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont conyoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation. La coavocation est faite par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour, adressée à chaque associé à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irréguliérement coavoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en aullité a'est pas recevable lorsque tous les aasociés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés est préaidée par le gérant ou le plus agé des gérauts présents et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consuitation écrite En cas de coasuitation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommnandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposeat d'un délai de quinze jours à compter de la date de réceptioa du prajet de résolutions pour émnettre un vote écrit, le vote étant pour cbaque résolution formulé par les mots "OUI" ou "NoN".

La réponse eat adressée par lettre recommandée, Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme a'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le aombre de parts sociales, avec un nombre égal au nombre des parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaire, les décisioas des aasociés ne concernant ni i'agrément de uouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réaerve des exceptions prévues par la loi a savoir :

la révocation du gérant statutaire, transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept ceat soixante mille euros.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affection des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, tre acceptées par un ou plusieurs associés représeatant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la najorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des aouveaux associés ou modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuveat, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modificatioas permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordioaires ne peuvent etre valablerneat prises que si elles sont adoptées :

- a F'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augrenter les engagemeats d'un associé cu de transformer la société en seciété en ncm collectif, en commandite simple, ea commandite par actions ou en société civile ;

a la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ; - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extracrdinaires.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'cbtenir comrnunication des documents et informaticas nécessaires pour lui permettre de se pronoucer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a tout momeat, tout assccié a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jcur de la dernaade, dans les coaditioas prévues par la loi.

L'année sociale commence le 1ER JANVIER et expire le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.

Par exception, le.prernier exercice social nortera sur la période allant du jour de l'immatriculation au TRENTE ET UN DECEMBRE 2006.

Il est dressé a la clóture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société. un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant lés produits, les charges et l'annexe complétant et conmeatant l'informatioa donnée dans les bilans et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en -cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissementš et provisions écessaires.

Le nontant des engagemeuts cautionnés, avalisés cu garantis par la société est meationné a la suite du bilan

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent &tre adressés aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

A compter de cetle cornmunication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent ea preadre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des cornptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées coucernant les trois derniers exercices.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, apres déduction des armortissements ct des provisions, le bénefice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour constituer une réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le.dixieme du capital ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve par application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellerneot au aormbre de parts appartenaat à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distributioa ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du càpital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation 'est pas distribuable; Il peut étre incorporé en tout ou e partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sônt imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau ou encore compensées directernent avec les réserves existantes.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de aeuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Avec le consentement de la gérance, chaque.associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doiveot jamais étre débiteurs et la société a la faculté de rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, à condition que les remboursernents se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non de dissoudre la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-II ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

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En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précédent, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & 1'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clóture de celle-ci. La mention "société en liquidatioa" ainsi que le nom du ou des iiquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docunents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés & la majorité des parts sociales possédées parmi les associés ou en debors d'eux.

. La liquidation est réalisée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui a'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts possédés par chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite aimple ou commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée à la majorité requise pour les modifications des statuts que la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mmes réserves, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargéa d'apprécier sôus leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers aont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant aur requte. Ces commissires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au sige social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée; En cas de consultation écrite, ie texte du rapport doit étre adressé & chacun des associés et joint.au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'& l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, 1'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au piacés- verbal.

La société doit ae transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à cornprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le ombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et la société, serant soumises aux tribunaux compétents.

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La société ae jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En attendant l'accomplissemeat de la formalité d'inmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprés a la gérance de réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formatioa,

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'eagagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature.des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts. Ces engagements seront repris au nom de la société dés qu'elle sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés et réputés avoir été passés pour elle dés l'origine. La gérance a tous pouvoirs pour accomplir tous les actes nécessaires au fonctionnemeut de la société jusqu'a l'immatriculation au registre du commerce, ces actes seront repris pour le compte de la société aprés son immatriculation.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charges par la société qui devra ies amortir avant toute distribution de bénéfices.

Les associés déclareat, chacun en ce qui le concerne, par lui-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger ; . Ne pas atre en état de cessation de paiement et a'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi 67-563 du 13 juillet 1967 sur le rglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou la loi °85-98 du 25 janvier 1985 relative au redresserment et & la liquidation judiciaire des entreprises.

FAIT A GENESTON, LE 28 DECEMBRE 2005

EN CINQ EXEMPLAIRES ORIGINAUX POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES.

SUIVENT LES SIGNATURES

Monsieur Vincent BARON Madame Nathalie BARON Lu et approuvé, bon pour acceptation des fonctions de gérant Lu et approuvé,

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SARL LE CHATEAU DE FEUILLES Société a responsabilité limitée au capital de 8000 euros Siege social : 89, avenue de Bretagne 44140 GENESTON RCS Nantes (en cours d'immatriculation)

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

Les soussignés déclarent avoir pris au nom de la SARL LE CHATEAU DE FEUILLES, en formation, les actes et engagements suivants :

Cet état sera annexé aux statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes.

Fait a Geneston

Le 28 Décembre 2005

Mme BARON Nathalie M.BARON Vincent

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SARL LE CHATEAU DE FEUILLES . SARL au capital de 8 000 € 89, avenue de Bretagne 44 140 GENESTON

RCS NANTES En cours

L'assemblée générale, apres en avoir délibéré et pris connaissance de l'ordre du jour, décide d'autoriser les associés de`LE CHATEAU DE FEUILLES a contracter un prét de 240 000 E et d'affecter le fonds de commerce acquis en garantie.

Cette résolution est adoptée à l'unanirnité.

L assemblée générale aprés en avoir délibéré décide que les pouvoirs sont donnés & M. BARON Vincent, gérant, de signer l'acte d'achat du fonds de commerce de restaurant, grill, traiteur, glacier, bar situé 89 avenue de Bretagne_44140 GENESTON moyennant le prix principal 274 250 E.

Plus rien n'étant a l'ordré du jour, la séance est levée a 17 heures.

De tout ce qui précéde, il est dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et l'associée présente aprés lecture.

Monsieur BARON Vincent Madame BARON Nathalie Gérant Associée