Acte du 8 janvier 2021

L'Associé Unique décide de transférer le siege social de la Société, actuellement sis rue Georges Charpak - 13013 Marseille a l'adresse suivante : 45-47, boulevard Paul Vaillant Couturier, 94200 Ivry sur-Seine, et de reporter la modification corrélative des statuts de la Société a la décision qui suit.

L'Associé Unique,

Décide de procéder a la refonte des statuts de la Société, conformément au texte modifié figurant en Annexe 1 aux présentes,

Adopte article par article, et puis dans son ensemble, le texte des statuts refondus, lequel restera annexé au procés-verbal des présentes décisions.

Les nouveaux statuts prendront effet de plein droit a compter de l'adoption de la présente décision.

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Madame Chantal Farrié de ses fonctions de directeur général de la Société, prend acte de cette démission, effective a la date des présentes.

L'Associé Unique décide de ne pas procéder au remplacement de Madame Chantal Farrié.

[...]

Dans le prolongement de la premiere décision ci-dessus, 1'Associé Unique autorise en tant que de besoin le Président de la Société à procéder a l'ouverture d'un établissement secondaire a Marseille a l'adresse

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de l'ancien siége social de la Société, a savoir rue Georges Charpak - 13013 Marseille, et a réaliser, avec faculté de délégation, toutes les démarches et formalités requises a cet effet.

[...]

Extrait de procés-verbal certifié conforme le 4 décembre 2020

Le présent extrait de procs-verbal est signé par le biais du service de signature électronique mis en place par DocuSign (dont la politique de certificationest disponible l'adresse : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de-certifications), et dispose de la méme valeur qu 'une signature manuscrite.

sean-Baptistr Morin CA0878D607C44EC

Index Education Développement SAS Président Représentée par : Docaposte SAS - Président Dûment représentée par Monsieur Jean-Baptiste Morin

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INDEX EDUCATION Société par actions simplifiée au capital de 292.000 euros 45-47, boulevard Paul Vaillant-Couturier 94200 Ivry-sur-Seine 384 351 599 RCS Créteil

(la "Société")

FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

CESSION DES ACTIONS

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

L'ASSOCIE UNIQUE

13.1 Compétence des Associés ou de l'Associé Unique

Les Associés (ou le cas échéant l'Associé Unique) sont seuls compétents, a peine de nullité, pour prendre les décisions suivantes :

(i) l'approbation des comptes annuels, du budget de la Société et de son plan d'affaires pluriannuel, l'affectation des bénéfices et la distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou la distribution exceptionnelle de réserves, de primes ou de report a nouveau créditeur :

(ii) la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes ;

(iii) la nomination, le renouvellement, la révocation, la fixation et la modification de la rémunération du Président ;

DS -7-

JM

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(iv la nomination, le renouvellement, la révocation, la fixation des modalités (notamment) financieres) du mandat du ou des Directeurs Généraux ;

(v) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital de la Société ;

(vi)) les fusions, scissions, apports ou apports partiels d'actifs affectant la Société ;

(vii) la création d'actions de préférence, la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence, le rachat ou la conversion desdites actions ;

(viii) sous réserve des modifications statutaires expressément visées au présent article, la modification des statuts (a l'exception du transfert du siége de la Société sur le territoire de la République Francaise) ;

(ix) la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société ;

(x) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

(xi)) la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et la détermination de ses pouvoirs en cas de dissolution de la Société :

(xii) l'approbation ou la ratification des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 227-10 du code de commerce ;

(xiii)_les décisions visées a l'article L. 227-19 du code de commerce ; et

(xiv) toute autre décision relevant expressément de la compétence des Associés (ou de l'Associé Unique) en vertu des présents statuts.

Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) délibérent également sur tout autre sujet (i) relevant de leur compétence en application de la loi, ou (ii) qui leur est soumis par le ou les auteurs d'une convocation dûment adressée en application des présents statuts.

Lorsque toutes les Actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul Associé celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les statuts a la collectivité des Associés. Il peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence.

13.2 Regles de majorité pour les décisions des Associés

13.2.1 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) sont représentés a l'assemblée par leurs

représentants légaux (lorsqu'ils sont des personnes morales) ou par tout autre mandataire dûment habilité a cet effet.

13.2.2 Dans l'hypothese ou la Société comprend plusieurs Associés, toutes les décisions visées a l'article 13.1 ci-dessus doivent étre approuvées par un vote a la majorité des voix (soit 50% plus une voix) dont disposent les Associés.

Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des Associés :

les décisions entrainant une augmentation des engagements des Associés ; et

les décisions d'adoption ou de modification de clauses statutaires visées a l'article L. 227- 19 du code de commerce.

13.2.3 Chaque Associé dispose en assemblée d'un nombre de voix égal au nombre d'Actions dont il est propriétaire au jour de la décision d'Associés concernée. OS -8- JM

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13.3 Forme des décisions des Associés

13.3.1 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) doivent étre consultés au moins une fois par an afin d'approuver les comptes annuels et d'affecter les résultats conformément aux dispositions du code de commerce.

Les Associés pourront par ailleurs étre consultés a tout moment sur proposition du Président Les Associés pourront également prendre seuls des décisions dans les conditions décrites ci- dessous.

13.3.2 Les décisions seront adoptées par les Associés (i) en assemblée convoquée conformément a l'article 13.3.3 ci-dessous, (ii) par consultation écrite comme indiqué a l'article 13.3.4 ci-dessous ou (iii) par acte sous-seing privé signé par l'ensemble des Associés comme indiqué a l'article 13.3.5 ci-dessous.

Sont habilités a participer a une décision collective les Associés inscrits dans le registre des

mouvements de titres (i) au jour de la convocation a l'assemblée des Associés conformément a l'article 13.3.3 ci-dessous, (ii) au jour de l'envoi des décisions écrites conformément a l'article 13.3.4 ci-dessous, ou (iii) a la date de l'acte sous seing privé conformément a l'article 13.3.5 ci- dessous.

En cas d'Associé Unique, les décisions visées a l'article 13.1 ci-dessus peuvent étre prises par simple décision unilatérale, sans qu'il y ait lieu de respecter le formalisme prévu au présent article 13.

13.3.3 Les Associés sont convoqués a une assemblée de la maniere suivante : le Président ou un Directeur Général adressent par tous moyens aux Associés une convocation écrite indiquant l'ordre du jour, la date, le lieu de la réunion (au siege social de la Société ou a tout autre lieu indiqué dans la convocation) et/ou le moyen utilisé pour participer a la réunion si celle-ci se tient par téléconférence ou visioconférence, au moins huit (8) jours avant la date de la décision collective des Associés.

La convocation peut également étre verbale et/ou sans délai lorsque l'ensemble des Associés sont présents ou représentés.

Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont convoqués en méme temps que les

Associés. Ils sont, le cas échéant, informés de la tenue de l'assemblée a posteriori lorsque l'assemblée se tient sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un président de séance désigné a la majorité des voix des Associés présents ou représentés a l'assemblée.

Lors des assemblées, les Associés délibérent physiquement ou en utilisant des moyens de téléconférence (notamment conférence téléphonique ou visioconférence).

13.3.4 Le Président peut décider de consulter les Associés par tous moyens écrits (notamment courrier simple ou par courrier électronique) et d'adresser a chaque Associé des projets de décisions écrites. Les mémes documents sont alors adressés, pour information, aux commissaires aux comptes, s'il en a été désigné.

Chaque Associé devra indiquer clairement a la fin de la décision s'il est d'accord ou s'il refuse

une décision écrite, devra signer les décisions écrites et les retourner au Président, par lettre ou

par courrier électronique (document scanné), dans un délai de sept (7) jours a compter de la réception des décisions écrites. En l'absence de réponse d'un Associé dans le délai susvisé, celui- ci sera réputé avoir voté contre l'ensemble des décisions écrites proposées.

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Pour chacune des décisions soumises au vote des Associés par consultation écrite, la date de signature de la derniere décision écrite recue par le Président permettant d'atteindre la majorité requise au titre de l'article 13.2 ci-dessus est réputée étre la date d'adoption de ladite décision.

13.3.5Les Associés peuvent également adopter des décisions par acte sous seing privé. Dans un tel cas, tous les Associés (éventuellement représentés par un pouvoir donné a un autre Associé), signent un méme document qui comprend le texte des décisions ainsi adoptées. Le texte des décisions ainsi adoptées est adressé, apres signature, pour information au Président et aux commissaires aux comptes de la Société. La date d'adoption des décisions concernées est la date de l'acte sous seing privé.

14.1 Toute décision des Associés, quel qu'en soit le mode d'adoption, est constatée dans un proces-verbal signé par le Président puis reportée sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siége de la Société. Lorsqu'une décision est adoptée par consultation écrite, les décisions écrites signées par les Associés et recues par l'auteur de la consultation sont jointes au proces-verbal. Lorsque la décision est prise par acte sous seing privé, l'acte tient lieu de proces-verbal.

Les décisions unilatérales de l'Associé Unique sont constatées dans un procés-verbal signé par l'Associé Unique puis reportées sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siege de la Société.

14.2 Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le texte des résolutions soumises au vote des Associés et, sous chaque résolution, le sens du vote des Associés (adoption ou rejet), le nombre de voix obtenues et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des Associés.

14.3 Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la Société, un Directeur Général ou par tout mandataire dûment habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

15.1 Au moins une fois par an, a l'occasion de la présentation aux Associés des comptes annuels, les

commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présentent aux Associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :

(i) son Président ou un Directeur Général ;

(ii) l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce ; ou

(iii) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une société Associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce.

Par exception et conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de controle.

DS -10- JM

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15.2 Les Associés statuent sur le rapport des commissaires aux comptes ou du Président, le cas échéant, et ratifient les opérations concernées. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

15.3 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention des conventions

visées a l'article 15.1 ci-dessus au registre des décisions, conformément a l'alinéa 4 de l'article L. 227-10 du code de commerce.

CONTROLE DE LA SOCIETE

DISSOLUTION - LIQUIDATION

DIVERS