INDEX EDUCATION
Acte du 16 août 2023
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00209 Numero SIREN : 384 351 599
Nom ou dénomination : INDEX EDUCATION
Ce depot a eté enregistré le 16/08/2023 sous le numero de depot 17609
INDEX EDUCATION S.A.S au capital de 292 000,00 Euros Siége social : 45-47 Bd Paul Vaillant Couturier 94200 Ivry-sur-Seine R.C.S Créteil : 384 351 599
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00209 Numero SIREN : 384 351 599
Nom ou dénomination : INDEX EDUCATION
Ce depot a eté enregistré le 16/08/2023 sous le numero de depot 17609
INDEX EDUCATION S.A.S au capital de 292 000,00 Euros Siége social : 45-47 Bd Paul Vaillant Couturier 94200 Ivry-sur-Seine R.C.S Créteil : 384 351 599
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, le trente-juin, au siége social de la Société,
[...]
[...]
SIXIEME DECISION Modification de l'article 21.7 des statuts)
L'Associée Unique décide de modifier l'article 21.7 Procés-verbaux > des statuts comme suit :
Il est précisé que, conformément a la reglementation en vigueur, les décisions des Associés, les procés-verbaux, les copies et extraits des procés-verbaux peuvent étre signés par voie électronique. Les procés-verbaux peuvent étre reportés dans un registre de décisions dématérialisé >.
Il est précisé que, conformément a la reglementation en vigueur, les décisions des Associés, les procés-verbaux, les copies et extraits des procés-verbaux peuvent étre signés par voie électronique. Les procés-verbaux peuvent étre reportés dans un registre de décisions dématérialisé >.
SEPTIEME DECISION (Pouvoir pour les formalités)
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
***
Extrait certifié conforme Monsieur Olivier VALLET Président de DOCAPOSTE Elle-meme Présidente de INDEX EDUCATION DEVELOPPEMENT
Elle-méme Présidente d'INDEX EDUCATION
Signé par Olivier VALLET le 13/07/2023 11:52 Le fichier constitue un original
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C1 - Interne
INDEX EDUCATION S.A.S au capital de 292 000,00 Euros Siége social : 45-47 Bd Paul Vaillant Couturier 94200 Ivry-sur-Seine R.C.S Créteil : 384 351 599
***
Extrait certifié conforme Monsieur Olivier VALLET Président de DOCAPOSTE Elle-meme Présidente de INDEX EDUCATION DEVELOPPEMENT
Elle-méme Présidente d'INDEX EDUCATION
Signé par Olivier VALLET le 13/07/2023 11:52 Le fichier constitue un original
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C1 - Interne
INDEX EDUCATION S.A.S au capital de 292 000,00 Euros Siége social : 45-47 Bd Paul Vaillant Couturier 94200 Ivry-sur-Seine R.C.S Créteil : 384 351 599
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, le trente-juin, au siége social de la Société,
[...]
[...]
QUATRIEME DECISION (Fin du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants - Nomination du Commissaire aux Comptes titulaire de la société
L'Associée Unique constate que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant arrivent a échéance a l'issue des présentes décisions d'associés.
L'Associée Unique décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet KPMG SA,Tour Eqho,2 avenue Gambetta,CS 60055,92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX, pour une durée de six exercices soit jusqu'a 1'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Conformément aux dispositions légales et aux statuts, l'Associée Unique décide de ne pas nommer de
Commissaire aux Comptes suppléant.
[...]
L'Associée Unique décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet KPMG SA,Tour Eqho,2 avenue Gambetta,CS 60055,92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX, pour une durée de six exercices soit jusqu'a 1'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Conformément aux dispositions légales et aux statuts, l'Associée Unique décide de ne pas nommer de
Commissaire aux Comptes suppléant.
[...]
SEPTIEME DECISION (Pouvoir pour les formalités)
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
***
Extrait certifié conforme Monsieur Olivier VALLET Président de DOCAPOSTE Elle-m&me Présidente de INDEX EDUCATION DEVELOPPEMENT Elle-méme Présidente d'INDEX EDUCATION
Signé par Olivier VALLET le Docaposte 13/07/2023 11:52 Le fichier constitue un original déposé en coffre-fort él a référence : Tech & Trust by 2c969eb689215e38018944f6845426fd DOCAPOSTE DOCAPOSTE
C1 - Interne
INDEX EDUCATION Société par actions simplifiée au capital de 292.000 euros 45-47, boulevard Paul Vaillant-Couturier 94200 Ivry-sur-Seine 384 351 599 RCS Créteil
(la "Société")
***
Extrait certifié conforme Monsieur Olivier VALLET Président de DOCAPOSTE Elle-m&me Présidente de INDEX EDUCATION DEVELOPPEMENT Elle-méme Présidente d'INDEX EDUCATION
Signé par Olivier VALLET le Docaposte 13/07/2023 11:52 Le fichier constitue un original déposé en coffre-fort él a référence : Tech & Trust by 2c969eb689215e38018944f6845426fd DOCAPOSTE DOCAPOSTE
C1 - Interne
INDEX EDUCATION Société par actions simplifiée au capital de 292.000 euros 45-47, boulevard Paul Vaillant-Couturier 94200 Ivry-sur-Seine 384 351 599 RCS Créteil
(la "Société")
Statuts
Mis a jour par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2023
Certifiés conformes
Index Education Développement SAS Représentée par : Docaposte SAS Elle-méme dûment représentée par Monsieur Olivier VALLET
Signé par Olivier VALLET le 13/07/2023 11:52
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Le fichier con titue un origina électronique a valeur probatoire. il est cta reférence s: 2c969eb689215e38018944f6845426fd
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Certifiés conformes
Index Education Développement SAS Représentée par : Docaposte SAS Elle-méme dûment représentée par Monsieur Olivier VALLET
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TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société, initialement constitué sous la forme d'une société anonyme, a la forme d'une société par actions simplifiée depuis le 30 novembre 2009 qui comprend plusieurs associés (collectivement les "Associés" et individuellement un "Associé"), mais peut également ne comprendre qu'un seul associé qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés (l"Associé Unique").
La Société est régie par les dispositions légales et rglementaires applicables ainsi que par les présents statuts.
La Société ne peut faire une offre au public de titres financiers ou procéder a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société est régie par les dispositions légales et rglementaires applicables ainsi que par les présents statuts.
La Société ne peut faire une offre au public de titres financiers ou procéder a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : Index Education.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots : "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots : "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'achat, la création et la mise en xuvre de produits en matiere informatique ;
la fourniture de produits et de prestations de services dans ce secteur ;
la création, l'acquisition, la vente, la prise en gérance, l'exploitation de tous établissements de méme nature ou connexes ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant cette activité ;
la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; et
généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
l'achat, la création et la mise en xuvre de produits en matiere informatique ;
la fourniture de produits et de prestations de services dans ce secteur ;
la création, l'acquisition, la vente, la prise en gérance, l'exploitation de tous établissements de méme nature ou connexes ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant cette activité ;
la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; et
généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le sige social est fixé : 45-47, boulevard Paul Vaillant-Couturier, 94200 Ivry-sur-Seine.
4.2 Il peut étre transféré a tout moment en un autre lieu du territoire de la République Francaise par décision du Président, qui dispose dans ce cas du pouvoir de modifier les statuts de la Société en conséquence. Le transfert du siege de la Société en tout autre lieu est décidé par la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant) conformément a l'article 13 ci-dessous.
4.2 Il peut étre transféré a tout moment en un autre lieu du territoire de la République Francaise par décision du Président, qui dispose dans ce cas du pouvoir de modifier les statuts de la Société en conséquence. Le transfert du siege de la Société en tout autre lieu est décidé par la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant) conformément a l'article 13 ci-dessous.
ARTICLE 5 - DUREE
5.1 La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée peut, par décision de la collectivité des Associés (ou de l'Associé Unique, le cas échéant), étre prorogée une ou plusieurs fois dans les conditions légales ou étre réduite en cas de dissolution anticipée de la Société
5.2 Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) afin de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Associé pourra requérir du président du tribunal de commerce du lieu du siege de la Société la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision susvisée.
5.2 Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) afin de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Associé pourra requérir du président du tribunal de commerce du lieu du siege de la Société la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision susvisée.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de deux cent quatre-vingt-douze mille (292.000) euros, divisé en mille huit cent vingt-cinq (1.825) actions ordinaires (les "Actions") d'une valeur nominale de cent soixante (160) euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
7.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions légales et conformément aux stipulations des présents statuts.
7.2 Les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs Actions, un droit préférentiel de souscription des Actions émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. De plus, les Associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision prise par la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) dans les conditions légales.
7.3 Le droit a l'attribution d'Actions nouvelles dont bénéficient les Associés a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7.4 La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre d'Actions. La réduction du capital de la Société ne pourra en aucun cas porter atteinte a l'égalité des Associés.
7.2 Les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs Actions, un droit préférentiel de souscription des Actions émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. De plus, les Associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision prise par la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) dans les conditions légales.
7.3 Le droit a l'attribution d'Actions nouvelles dont bénéficient les Associés a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7.4 La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre d'Actions. La réduction du capital de la Société ne pourra en aucun cas porter atteinte a l'égalité des Associés.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
8.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives.
8.2 La propriété des Actions résulte de l'inscription au nom de chaque titulaire sur le registre des mouvements de titres tenu a cet effet par la Société. La Société adresse une attestation
d'inscription a chaque propriétaire d'Actions qui en fait la demande écrite.
8.3 Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
8.4 Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
8.5 Le droit des Associés (ou l'Associé Unique le cas échéant) d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'Actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'Actions.
8.6 Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des Actions nanties.
8.2 La propriété des Actions résulte de l'inscription au nom de chaque titulaire sur le registre des mouvements de titres tenu a cet effet par la Société. La Société adresse une attestation
d'inscription a chaque propriétaire d'Actions qui en fait la demande écrite.
8.3 Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
8.4 Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
8.5 Le droit des Associés (ou l'Associé Unique le cas échéant) d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'Actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'Actions.
8.6 Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des Actions nanties.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
9.1 Les droits et obligations attachés aux Actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf stipulations contraires notifiées a la Société.
9.2 Sauf décision contraire de la collectivité des Associés (ou de l'Associé Unique le cas échéant), toute nouvelle souscription a une augmentation de capital de la Société, méme par incorporation de réserves, entrainera l'émission d'Actions.
9.3 Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit a une (1) voix.
9.4 Chaque Action donne le droit de participer aux décisions collectives des Associés, de voter dans les conditions légales et statutaires, d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi, dans un délai raisonnable.
9.5 Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Chaque Action donne, en particulier, droit, au cours de la vie de la Société et lors de sa liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
9.6 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) ne sont tenus du passif social, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence de leurs apports.
9.7 La propriété d'une Action entraine, ipso facto, l'approbation des présents statuts et de toutes les décisions prises par le Président, le ou les Directeurs Généraux et la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique), conformément aux dispositions statutaires.
9.8 Sauf accord contraire entre les parties concernées, la cession des Actions ouvre droit au cessionnaire a tous les dividendes dont la distribution est décidée a compter de la date d'inscription desdites Actions au compte du cessionnaire, ainsi que, éventuellement, la part des fonds de réserve, sauf stipulation contraire du contrat de cession.
9.9 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une
augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.
9.2 Sauf décision contraire de la collectivité des Associés (ou de l'Associé Unique le cas échéant), toute nouvelle souscription a une augmentation de capital de la Société, méme par incorporation de réserves, entrainera l'émission d'Actions.
9.3 Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit a une (1) voix.
9.4 Chaque Action donne le droit de participer aux décisions collectives des Associés, de voter dans les conditions légales et statutaires, d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi, dans un délai raisonnable.
9.5 Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Chaque Action donne, en particulier, droit, au cours de la vie de la Société et lors de sa liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
9.6 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) ne sont tenus du passif social, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence de leurs apports.
9.7 La propriété d'une Action entraine, ipso facto, l'approbation des présents statuts et de toutes les décisions prises par le Président, le ou les Directeurs Généraux et la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique), conformément aux dispositions statutaires.
9.8 Sauf accord contraire entre les parties concernées, la cession des Actions ouvre droit au cessionnaire a tous les dividendes dont la distribution est décidée a compter de la date d'inscription desdites Actions au compte du cessionnaire, ainsi que, éventuellement, la part des fonds de réserve, sauf stipulation contraire du contrat de cession.
9.9 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une
augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.
TITRE III
CESSION DES ACTIONS
ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS
10.1 Les cessions d'Actions de la Société s'opérent a l'égard de celle-ci et des tiers par report sur le registre des mouvements de titres de la Société et par un virement effectué sans délai par la Société du compte individuel du cédant au compte individuel du cessionnaire, sur production par le cessionnaire d'un ordre de mouvement complété et signé par le cédant ou de tout autre document convenu d'un commun accord ou par avance entre le cessionnaire et le cédant.
Le mouvement est retranscrit dans le registre chronologique des mouvements de titres. La date d'inscription sur le registre est celle figurant sur la notification adressée a la Société conformément a l'article R. 228-10 du code de commerce.
10.2 Chaque Associé s'interdit de céder toute action ou autre titre de la Société, qu'il détient ou viendrait a détenir, si ce n'est conformément aux stipulations des statuts.
10.3 Toute cession de titres effectuée en violation des présents statuts sera réputée nulle et non avenue conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout Associé.
Le mouvement est retranscrit dans le registre chronologique des mouvements de titres. La date d'inscription sur le registre est celle figurant sur la notification adressée a la Société conformément a l'article R. 228-10 du code de commerce.
10.2 Chaque Associé s'interdit de céder toute action ou autre titre de la Société, qu'il détient ou viendrait a détenir, si ce n'est conformément aux stipulations des statuts.
10.3 Toute cession de titres effectuée en violation des présents statuts sera réputée nulle et non avenue conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout Associé.
TITRE IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 - PRESIDENT
11.1 Désignation et révocation du Président de la Société
11.1.1 La Société est représentée et dirigée par un président (le "Président"), personne physique ou personne morale, Associée ou non, désignée dans les conditions exposées ci-dessous.
Si le Président de la Société est une personne morale, cette derniere est représentée par son représentant légal ou toute autre personne spécialement habilitée a la représenter. Le représentant légal de la personne morale encourt alors les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du code de commerce comme s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
11.1.2 Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant). Le mandat du Président est renouvelable.
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, le prononcé de son interdiction de gérer, son incapacité, son déces s'il est une personne physique ou sa dissolution
s'il est une personne morale. Le Président peut étre révoqué par la collectivité des Associés (ou
par l'Associé Unique, le cas échéant), a tout moment, méme sans motif (ad nutum).
11.1.3 Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, décidée, fixée et pouvant étre modifiée ou supprimée par décision de la collectivité des Associés (ou de l'Associé Unique, le cas échéant). Par ailleurs, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés dans le cadre de ses fonctions, sur justification. Ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne lui donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
11.2 Pouvoirs du Président
11.2.1 Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément réservés par la loi et les présents statuts a la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique).
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
11.2.2 A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre limités au moment de sa nomination ou a tout moment au cours de son mandat, sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés formalisée dans une décision sociale. Ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce et les tiers ne peuvent en aucune maniere se prévaloir de ces limitations.
11.2.3 Le Président peut consentir des délégations de pouvoirs a toute personne de son choix, salariée, Associée ou tiers. Sauf clause contraire de la délégation de pouvoirs, ces délégations subsistent lorsque le Président vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque ou ne les modifie.
11.2.4 Le Président est l'organe auprs duquel les délégués du comité social et économique exercent, le cas échéant, les droits énoncés par les articles L. 2312-72 et suivants du code du travail.
11.1.1 La Société est représentée et dirigée par un président (le "Président"), personne physique ou personne morale, Associée ou non, désignée dans les conditions exposées ci-dessous.
Si le Président de la Société est une personne morale, cette derniere est représentée par son représentant légal ou toute autre personne spécialement habilitée a la représenter. Le représentant légal de la personne morale encourt alors les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du code de commerce comme s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
11.1.2 Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant). Le mandat du Président est renouvelable.
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, le prononcé de son interdiction de gérer, son incapacité, son déces s'il est une personne physique ou sa dissolution
s'il est une personne morale. Le Président peut étre révoqué par la collectivité des Associés (ou
par l'Associé Unique, le cas échéant), a tout moment, méme sans motif (ad nutum).
11.1.3 Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, décidée, fixée et pouvant étre modifiée ou supprimée par décision de la collectivité des Associés (ou de l'Associé Unique, le cas échéant). Par ailleurs, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés dans le cadre de ses fonctions, sur justification. Ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne lui donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
11.2 Pouvoirs du Président
11.2.1 Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément réservés par la loi et les présents statuts a la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique).
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
11.2.2 A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre limités au moment de sa nomination ou a tout moment au cours de son mandat, sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés formalisée dans une décision sociale. Ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce et les tiers ne peuvent en aucune maniere se prévaloir de ces limitations.
11.2.3 Le Président peut consentir des délégations de pouvoirs a toute personne de son choix, salariée, Associée ou tiers. Sauf clause contraire de la délégation de pouvoirs, ces délégations subsistent lorsque le Président vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque ou ne les modifie.
11.2.4 Le Président est l'organe auprs duquel les délégués du comité social et économique exercent, le cas échéant, les droits énoncés par les articles L. 2312-72 et suivants du code du travail.
ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX
12.1 Désignation et révocation du Directeur Général ou des Directeurs Généraux
12.1.1 Le Président peut étre assisté, dans la direction de la Société, par une ou plusieurs personnes physiques, Associées ou non, portant le titre de directeur général (le "Directeur Général" ou les "Directeurs Généraux").
12.1.2 Les Directeurs Généraux sont nommés, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant). Le mandat de chacun des directeurs généraux est renouvelable .
Les fonctions de chaque Directeur Général prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, le prononcé de son interdiction de gérer, son incapacité, ou son déces.
Chaque Directeur Général peut par ailleurs étre révoqué a tout moment, méme sans motif (ad nutum), par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant).
12.1.3 Les Directeurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération, décidée, fixée et pouvant étre modifiée ou supprimée par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant). Par ailleurs, les Directeurs Généraux seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés dans le cadre de leurs fonctions, sur justification. Ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
L'expiration des fonctions de tout Directeur Général pour quelque motif que ce soit, ne lui donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
12.2 Pouvoirs du Directeur Général ou des Directeurs Généraux
12.2.1 En cas de pluralité de Directeur Général, ceux-ci exerceront leurs pouvoirs individuellement.
12.2.2_ Chaque Directeur Général assiste le Président dans la direction de la Société. Dans les rapports
avec les tiers, il représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des
pouvoirs expressément réservés par la loi et les présents statuts a la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique) et au Président.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
12.2.3A l'égard de la Société, les pouvoirs des Directeurs Généraux peuvent étre limités au moment de leur nomination ou a tout moment au cours de leur mandat, sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés formalisée dans une décision sociale. Ces limitations de
pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce et les tiers ne peuvent en aucune maniere se prévaloir de ces limitations.
12.1.1 Le Président peut étre assisté, dans la direction de la Société, par une ou plusieurs personnes physiques, Associées ou non, portant le titre de directeur général (le "Directeur Général" ou les "Directeurs Généraux").
12.1.2 Les Directeurs Généraux sont nommés, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant). Le mandat de chacun des directeurs généraux est renouvelable .
Les fonctions de chaque Directeur Général prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, le prononcé de son interdiction de gérer, son incapacité, ou son déces.
Chaque Directeur Général peut par ailleurs étre révoqué a tout moment, méme sans motif (ad nutum), par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant).
12.1.3 Les Directeurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération, décidée, fixée et pouvant étre modifiée ou supprimée par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant). Par ailleurs, les Directeurs Généraux seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés dans le cadre de leurs fonctions, sur justification. Ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
L'expiration des fonctions de tout Directeur Général pour quelque motif que ce soit, ne lui donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
12.2 Pouvoirs du Directeur Général ou des Directeurs Généraux
12.2.1 En cas de pluralité de Directeur Général, ceux-ci exerceront leurs pouvoirs individuellement.
12.2.2_ Chaque Directeur Général assiste le Président dans la direction de la Société. Dans les rapports
avec les tiers, il représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des
pouvoirs expressément réservés par la loi et les présents statuts a la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique) et au Président.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
12.2.3A l'égard de la Société, les pouvoirs des Directeurs Généraux peuvent étre limités au moment de leur nomination ou a tout moment au cours de leur mandat, sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés formalisée dans une décision sociale. Ces limitations de
pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce et les tiers ne peuvent en aucune maniere se prévaloir de ces limitations.
TITRE V
DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 13 - COMPETENCE ET FORME DES DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
13.1 Compétence des Associés ou de l'Associé Unique
Les Associés (ou le cas échéant l'Associé Unique) sont seuls compétents, a peine de nullité, pour prendre les décisions suivantes :
(i) l'approbation des comptes annuels, du budget de la Société et de son plan d'affaires pluriannuel, l'affectation des bénéfices et la distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou la distribution exceptionnelle de réserves, de primes ou de report a nouveau créditeur ;
(ii) la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes ;
(iii la nomination, le renouvellement, la révocation, la fixation et la modification de la) rémunération du Président :
(iv la nomination, le renouvellement, la révocation, la fixation des modalités (notamment) financieres) du mandat du ou des Directeurs Généraux ;
(v) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital de la Société ;
(viles fusions, scissions, apports ou apports partiels d'actifs affectant la Société ;
(vii) la création d'actions de préférence, la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence, le rachat ou la conversion desdites actions ;
(viii) sous réserve des modifications statutaires expressément visées au présent article, la
modification des statuts (a l'exception du transfert du siége de la Société sur le territoire de la République Francaise) ;
(ix la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société :)
(x) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(xi) la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et la détermination de ses pouvoirs en cas de dissolution de la Société ;
(xii l'approbation ou la ratification des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 227-10 du code de commerce ;
(xii)_les décisions visées a l'article L. 227-19 du code de commerce ; et
(xiv) toute autre décision relevant expressément de la compétence des Associés (ou de l'Associé Unique) en vertu des présents statuts.
Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) délibérent également sur tout autre sujet (i) relevant de leur compétence en application de la loi, ou (ii) qui leur est soumis par le ou les auteurs d'une convocation dûment adressée en application des présents statuts.
Lorsque toutes les Actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul Associé. celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les statuts a la collectivité des Associés. II peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence.
13.2 Regles de majorité pour les décisions des Associés
13.2.1 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) sont représentés a l'assemblée par leurs représentants légaux (lorsqu'ils sont des personnes morales) ou par tout autre mandataire dûment habilité a cet effet.
13.2.2 Dans l'hypothese ou la Société comprend plusieurs Associés, toutes les décisions visées a l'article 13.1 ci-dessus doivent étre approuvées par un vote a la majorité des voix (soit 50% plus une voix) dont disposent les Associés.
Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des Associés :
les décisions entrainant une augmentation des engagements des Associés ; et
les décisions d'adoption ou de modification de clauses statutaires visées a l'article L. 227- 19 du code de commerce.
13.2.3 Chaque Associé dispose en assemblée d'un nombre de voix égal au nombre d'Actions dont il est propriétaire au jour de la décision d'Associés concernée.
13.3 Forme des décisions des Associés
13.3.1 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) doivent étre consultés au moins une fois par an afin d'approuver les comptes annuels et d'affecter les résultats conformément aux dispositions du code de commerce.
Les Associés pourront par ailleurs étre consultés a tout moment sur proposition du Président. Les Associés pourront également prendre seuls des décisions dans les conditions décrites ci- dessous.
13.3.2 Les décisions seront adoptées par les Associés (i) en assemblée convoquée conformément a l'article 13.3.3 ci-dessous, (ii) par consultation écrite comme indiqué a l'article 13.3.4 ci-dessous ou (iii) par acte sous-seing privé signé par l'ensemble des Associés comme indiqué a l'article 13.3.5 ci-dessous.
Sont habilités a participer a une décision collective les Associés inscrits dans le registre des mouvements de titres (i) au jour de la convocation a l'assemblée des Associés conformément a l'article 13.3.3 ci-dessous, (ii) au jour de l'envoi des décisions écrites conformément a l'article 13.3.4 ci-dessous, ou (iii) a la date de l'acte sous seing privé conformément a l'article 13.3.5 ci- dessous.
En cas d'Associé Unique, les décisions visées a l'article 13.1 ci-dessus peuvent étre prises par simple décision unilatérale, sans qu'il y ait lieu de respecter le formalisme prévu au présent article 13.
13.3.3 Les Associés sont convoqués a une assemblée de la maniere suivante : le Président ou un Directeur Général adressent par tous moyens aux Associés une convocation écrite indiquant l'ordre du jour, la date, le lieu de la réunion (au siege social de la Société ou a tout autre lieu
indiqué dans la convocation) et/ou le moyen utilisé pour participer a la réunion si celle-ci se tient par téléconférence ou visioconférence, au moins huit (8) jours avant la date de la décision collective des Associés.
La convocation peut également étre verbale et/ou sans délai lorsque l'ensemble des Associés sont présents ou représentés.
Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont convoqués en méme temps que les Associés. Ils sont, le cas échéant, informés de la tenue de l'assemblée a posteriori lorsque l'assemblée se tient sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un président de séance désigné a la majorité des voix des Associés présents ou représentés a l'assemblée.
Lors des assemblées, les Associés déliberent physiquement ou en utilisant des moyens de téléconférence (notamment conférence téléphonique ou visioconférence).
13.3.4Le Président peut décider de consulter les Associés par tous moyens écrits (notamment courrier simple ou par courrier électronique) et d'adresser a chaque Associé des projets de décisions écrites. Les mémes documents sont alors adressés, pour information, aux commissaires aux comptes, s'il en a été désigné.
Chaque Associé devra indiquer clairement a la fin de la décision s'il est d'accord ou s'il refuse une décision écrite, devra signer les décisions écrites et les retourner au Président, par lettre ou par courrier électronique (document scanné), dans un délai de sept (7) jours a compter de la réception des décisions écrites. En l'absence de réponse d'un Associé dans le délai susvisé, celui- ci sera réputé avoir voté contre l'ensemble des décisions écrites proposées.
Pour chacune des décisions soumises au vote des Associés par consultation écrite, la date de signature de la derniére décision écrite recue par le Président permettant d'atteindre la majorité
requise au titre de l'article 13.2 ci-dessus est réputée étre la date d'adoption de ladite décision.
13.3.5 Les Associés peuvent également adopter des décisions par acte sous seing privé. Dans un tel cas, tous les Associés (éventuellement représentés par un pouvoir donné a un autre Associé), signent un méme document qui comprend le texte des décisions ainsi adoptées. Le texte des décisions ainsi adoptées est adressé, apres signature, pour information au Président et aux commissaires aux comptes de la Société. La date d'adoption des décisions concernées est la date de l'acte sous seing privé.
Les Associés (ou le cas échéant l'Associé Unique) sont seuls compétents, a peine de nullité, pour prendre les décisions suivantes :
(i) l'approbation des comptes annuels, du budget de la Société et de son plan d'affaires pluriannuel, l'affectation des bénéfices et la distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou la distribution exceptionnelle de réserves, de primes ou de report a nouveau créditeur ;
(ii) la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes ;
(iii la nomination, le renouvellement, la révocation, la fixation et la modification de la) rémunération du Président :
(iv la nomination, le renouvellement, la révocation, la fixation des modalités (notamment) financieres) du mandat du ou des Directeurs Généraux ;
(v) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital de la Société ;
(viles fusions, scissions, apports ou apports partiels d'actifs affectant la Société ;
(vii) la création d'actions de préférence, la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence, le rachat ou la conversion desdites actions ;
(viii) sous réserve des modifications statutaires expressément visées au présent article, la
modification des statuts (a l'exception du transfert du siége de la Société sur le territoire de la République Francaise) ;
(ix la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société :)
(x) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(xi) la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et la détermination de ses pouvoirs en cas de dissolution de la Société ;
(xii l'approbation ou la ratification des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 227-10 du code de commerce ;
(xii)_les décisions visées a l'article L. 227-19 du code de commerce ; et
(xiv) toute autre décision relevant expressément de la compétence des Associés (ou de l'Associé Unique) en vertu des présents statuts.
Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) délibérent également sur tout autre sujet (i) relevant de leur compétence en application de la loi, ou (ii) qui leur est soumis par le ou les auteurs d'une convocation dûment adressée en application des présents statuts.
Lorsque toutes les Actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul Associé. celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les statuts a la collectivité des Associés. II peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence.
13.2 Regles de majorité pour les décisions des Associés
13.2.1 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) sont représentés a l'assemblée par leurs représentants légaux (lorsqu'ils sont des personnes morales) ou par tout autre mandataire dûment habilité a cet effet.
13.2.2 Dans l'hypothese ou la Société comprend plusieurs Associés, toutes les décisions visées a l'article 13.1 ci-dessus doivent étre approuvées par un vote a la majorité des voix (soit 50% plus une voix) dont disposent les Associés.
Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des Associés :
les décisions entrainant une augmentation des engagements des Associés ; et
les décisions d'adoption ou de modification de clauses statutaires visées a l'article L. 227- 19 du code de commerce.
13.2.3 Chaque Associé dispose en assemblée d'un nombre de voix égal au nombre d'Actions dont il est propriétaire au jour de la décision d'Associés concernée.
13.3 Forme des décisions des Associés
13.3.1 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) doivent étre consultés au moins une fois par an afin d'approuver les comptes annuels et d'affecter les résultats conformément aux dispositions du code de commerce.
Les Associés pourront par ailleurs étre consultés a tout moment sur proposition du Président. Les Associés pourront également prendre seuls des décisions dans les conditions décrites ci- dessous.
13.3.2 Les décisions seront adoptées par les Associés (i) en assemblée convoquée conformément a l'article 13.3.3 ci-dessous, (ii) par consultation écrite comme indiqué a l'article 13.3.4 ci-dessous ou (iii) par acte sous-seing privé signé par l'ensemble des Associés comme indiqué a l'article 13.3.5 ci-dessous.
Sont habilités a participer a une décision collective les Associés inscrits dans le registre des mouvements de titres (i) au jour de la convocation a l'assemblée des Associés conformément a l'article 13.3.3 ci-dessous, (ii) au jour de l'envoi des décisions écrites conformément a l'article 13.3.4 ci-dessous, ou (iii) a la date de l'acte sous seing privé conformément a l'article 13.3.5 ci- dessous.
En cas d'Associé Unique, les décisions visées a l'article 13.1 ci-dessus peuvent étre prises par simple décision unilatérale, sans qu'il y ait lieu de respecter le formalisme prévu au présent article 13.
13.3.3 Les Associés sont convoqués a une assemblée de la maniere suivante : le Président ou un Directeur Général adressent par tous moyens aux Associés une convocation écrite indiquant l'ordre du jour, la date, le lieu de la réunion (au siege social de la Société ou a tout autre lieu
indiqué dans la convocation) et/ou le moyen utilisé pour participer a la réunion si celle-ci se tient par téléconférence ou visioconférence, au moins huit (8) jours avant la date de la décision collective des Associés.
La convocation peut également étre verbale et/ou sans délai lorsque l'ensemble des Associés sont présents ou représentés.
Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont convoqués en méme temps que les Associés. Ils sont, le cas échéant, informés de la tenue de l'assemblée a posteriori lorsque l'assemblée se tient sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un président de séance désigné a la majorité des voix des Associés présents ou représentés a l'assemblée.
Lors des assemblées, les Associés déliberent physiquement ou en utilisant des moyens de téléconférence (notamment conférence téléphonique ou visioconférence).
13.3.4Le Président peut décider de consulter les Associés par tous moyens écrits (notamment courrier simple ou par courrier électronique) et d'adresser a chaque Associé des projets de décisions écrites. Les mémes documents sont alors adressés, pour information, aux commissaires aux comptes, s'il en a été désigné.
Chaque Associé devra indiquer clairement a la fin de la décision s'il est d'accord ou s'il refuse une décision écrite, devra signer les décisions écrites et les retourner au Président, par lettre ou par courrier électronique (document scanné), dans un délai de sept (7) jours a compter de la réception des décisions écrites. En l'absence de réponse d'un Associé dans le délai susvisé, celui- ci sera réputé avoir voté contre l'ensemble des décisions écrites proposées.
Pour chacune des décisions soumises au vote des Associés par consultation écrite, la date de signature de la derniére décision écrite recue par le Président permettant d'atteindre la majorité
requise au titre de l'article 13.2 ci-dessus est réputée étre la date d'adoption de ladite décision.
13.3.5 Les Associés peuvent également adopter des décisions par acte sous seing privé. Dans un tel cas, tous les Associés (éventuellement représentés par un pouvoir donné a un autre Associé), signent un méme document qui comprend le texte des décisions ainsi adoptées. Le texte des décisions ainsi adoptées est adressé, apres signature, pour information au Président et aux commissaires aux comptes de la Société. La date d'adoption des décisions concernées est la date de l'acte sous seing privé.
ARTICLE 14 - PROCES-VERBAUX
14.1 Toute décision des Associés, quel qu'en soit le mode d'adoption, est constatée dans un proces-verbal signé par le Président puis reportée sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siege de la Société. Lorsqu'une décision est adoptée par consultation écrite, les décisions
écrites signées par les Associés et recues par l'auteur de la consultation sont jointes au proces-verbal. Lorsque la décision est prise par acte sous seing privé, l'acte tient lieu de proces-verbal.
Les décisions unilatérales de l'Associé Unique sont constatées dans un procés-verbal signé par l'Associé Unique puis reportées sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siege de la Société.
14.2 Les proces-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le texte des résolutions soumises au vote des Associés et, sous chaque résolution, le sens du vote des Associés (adoption ou rejet), le nombre de voix obtenues et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des Associés.
14.3 Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la Société, un Directeur Général ou par tout mandataire dûment habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
écrites signées par les Associés et recues par l'auteur de la consultation sont jointes au proces-verbal. Lorsque la décision est prise par acte sous seing privé, l'acte tient lieu de proces-verbal.
Les décisions unilatérales de l'Associé Unique sont constatées dans un procés-verbal signé par l'Associé Unique puis reportées sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siege de la Société.
14.2 Les proces-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le texte des résolutions soumises au vote des Associés et, sous chaque résolution, le sens du vote des Associés (adoption ou rejet), le nombre de voix obtenues et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des Associés.
14.3 Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la Société, un Directeur Général ou par tout mandataire dûment habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DES ASSOCIES
15.1 Au moins une fois par an, a l'occasion de la présentation aux Associés des comptes annuels, les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présentent
aux Associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :
(i) son Président ou un Directeur Général ;
(ii) 1'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce ; ou
(iii) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une société Associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce.
Par exception et conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de contrôle.
15.2 Les Associés statuent sur le rapport des commissaires aux comptes ou du Président, le cas échéant, et ratifient les opérations concernées. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
15.3 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention des conventions visées a l'article 15.1 ci-dessus au registre des décisions, conformément a l'alinéa 4 de l'article L. 227-10 du code de commerce.
aux Associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :
(i) son Président ou un Directeur Général ;
(ii) 1'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce ; ou
(iii) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une société Associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce.
Par exception et conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de contrôle.
15.2 Les Associés statuent sur le rapport des commissaires aux comptes ou du Président, le cas échéant, et ratifient les opérations concernées. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
15.3 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention des conventions visées a l'article 15.1 ci-dessus au registre des décisions, conformément a l'alinéa 4 de l'article L. 227-10 du code de commerce.
TITRE VI
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
16.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
16.2 Les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée prévue par le code de commerce et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions légales en vigueur.
16.2 Les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée prévue par le code de commerce et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre.
ARTICLE 18 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN
18.1 Il est tenu une comptabilité des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, le Président de la Société établit le bilan des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte de résultat ainsi que l'annexe complétant et commentant les informations données dans le bilan et le compte de résultat. I
établit également le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, si cela est requis par les dispositions légales applicables.
18.2 L'ensemble de ces documents est mis a la disposition des commissaires aux comptes, s'il a été nommé, et des Associés (ou de l'Associé Unique le cas échéant), dans un délai raisonnable.
établit également le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, si cela est requis par les dispositions légales applicables.
18.2 L'ensemble de ces documents est mis a la disposition des commissaires aux comptes, s'il a été nommé, et des Associés (ou de l'Associé Unique le cas échéant), dans un délai raisonnable.
ARTICLE 19 - DETERMINATION. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
19.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. 19.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (1/10e) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions du code de commerce et des statuts
et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux Associés proportionnellement au nombre d'Actions leurs appartenant.
19.3 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves, les primes ou le report a nouveau créditeur dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
19.4 Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
19.5 Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (1/10e) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions du code de commerce et des statuts
et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux Associés proportionnellement au nombre d'Actions leurs appartenant.
19.3 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves, les primes ou le report a nouveau créditeur dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
19.4 Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
19.5 Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 20 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
20.1 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Le versement de dividendes en nature est autorisé. Il est décidé dans les mémes conditions.
20.2 La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraire, est possible a tout moment dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément aux présents statuts.
20.2 La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraire, est possible a tout moment dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément aux présents statuts.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 21 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
21.1 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, consulter les Associés (ou l'Associé Unique le cas échéant) a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
21.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
21.3 Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, consulter les Associés (ou l'Associé Unique le cas échéant) a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
21.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
21.3 Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION
22.1 La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des Associés (ou de l'Associé Unique).
22.2 La dissolution peut étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé, lorsque le capital social est inférieur au montant visé a l'article L. 225-248 du code de commerce. Le
tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
22.3 La Société peut également décider de se transformer en une société d'une autre forme.
22.4 La dissolution peut aussi intervenir dans toutes les autres hypotheses visées a l'article 1844-7 du code civil ainsi qu'en cas de fusion-absorption avec une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
22.2 La dissolution peut étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé, lorsque le capital social est inférieur au montant visé a l'article L. 225-248 du code de commerce. Le
tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
22.3 La Société peut également décider de se transformer en une société d'une autre forme.
22.4 La dissolution peut aussi intervenir dans toutes les autres hypotheses visées a l'article 1844-7 du code civil ainsi qu'en cas de fusion-absorption avec une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
ARTICLE 23 - LIQUIDATI0N
23.1 La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
23.2 La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des Directeurs Généraux. Les commissaires aux comptes s'il en a été désigné, conservent leurs mandats. Les Associés (ou l'Associé Unique) conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
23.3 La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination doit alors étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.
23.4 Les Actions demeurent négociables jusqu'a clóture de la liquidation, dans les conditions des statuts. Le produit net de la liquidation, apres remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.
23.5 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions du code de commerce et aux présents statuts.
23.6 En cas de pluralité d'Associés ou d'Associé Unique personne physique, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la loi.
23.2 La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des Directeurs Généraux. Les commissaires aux comptes s'il en a été désigné, conservent leurs mandats. Les Associés (ou l'Associé Unique) conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
23.3 La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination doit alors étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.
23.4 Les Actions demeurent négociables jusqu'a clóture de la liquidation, dans les conditions des statuts. Le produit net de la liquidation, apres remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.
23.5 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions du code de commerce et aux présents statuts.
23.6 En cas de pluralité d'Associés ou d'Associé Unique personne physique, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la loi.
ARTICLE 24 - CLOTURE DE LA LIOUIDATION
24.1 Apres extinction du passif, le solde de l'actif est versé aux Associés (ou l'Associé Unique le cas échéant).
24.2 Les Associés (ou l'Associé Unique le cas échéant) sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
24.3 La clôture de la liquidation est publiée conformément a la loi.
24.2 Les Associés (ou l'Associé Unique le cas échéant) sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
24.3 La clôture de la liquidation est publiée conformément a la loi.
TITRE VIII
DIVERS
ARTICLE 25 - NOTIFICATIONS - DELAIS
25.1 Toute notification ou autre communication rendue nécessaire par les présents statuts sera, sauf s'il en est stipulé autrement, effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier express remis contre signature (tel que notamment Chronopost, DHL, Federal Express ou UPS), aux adresses communiquées par le ou les Associés a la Société, avec copie a la Société.
25.2 Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire ou, au plus tard, trois (3) jours apres la date d'expédition figurant sur le bordereau d'envoi.
Les délais stipulés aux présents statuts se calculent de date a date (sans jour franc) et en jours calendaires.
25.2 Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire ou, au plus tard, trois (3) jours apres la date d'expédition figurant sur le bordereau d'envoi.
Les délais stipulés aux présents statuts se calculent de date a date (sans jour franc) et en jours calendaires.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre le ou les Associés et la Société, soit entre les Associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siege social
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