Acte du 10 avril 2018

Articie 4 modifié par décision de l'associée unique en date du 05/05/2014 Articles 6 et 7 modifiés par décision de l'associée unique en date du 30/12/2015 Article 2 modifié par décision de l'associée unique en date du 21/03/2018

.. Pour/Copie contorme Le Gérant

av

Société d'Avocats 8 rue Camille Lenoir 51100 REIMS

La soussignée :

- Madame Alice PINON Née le 15 février 1972 à Troyes (10000). De nationalité francaise, Demeurant 6 rue Gabriei Girodon a Saint Quentin (02100) Divorcée, non remariée, non signataire d'un PACs

a décidé de constituer une société à responsabilité limitée et a adopté les statuts établis ci-apres :

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STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la

méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

la création, l'acquisition, l'exploitation de restaurants, bars, brasseries, la réalisation et/ou vente de plats a emporter ou à consommer sur place. la création, l'exploitation de débits de boissons, la location de salles pour spectacles ou tout événementiel, l'organisation de soirées ou spectacles vivants, avec ou sans prestations de bouche.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acguisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : ACRopoLE

Dans tous tes actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 9 place du Cardinal Lucon.- 51100 REIMs

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 -.DUREE

La durée de ia Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

I/ ll est apporté en numéraire à la constitution de la Société :

- par Madame Alice PINON, la somme de 50.000 euros

Soit au total la somme de cinquante mille euros, déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à ia banque BNP PARIBAS - Agence de RElMs, ainsi. qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 06 novembre 2012.

ll/ Suivant décision de l'associée unique en date du 30 décembre 2015, le capitai social a été augmenté d'une somme de 50.000 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour étre porté a 100.000 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a CENT MILLE EUROs (100:000 @).

Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de 200 euros chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a Madame Alice PINON,

Cina cents parts sociales, n°1 à 500, ci 500 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital.social : 500 parts

Conformément a la loi, l'associée unique déclare expressément que iesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont entiérement libérées.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

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ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en. partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capitat doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

Si ia Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que ies comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L.223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres: négociables aui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité reguises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de f'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R.223-7 et R.223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société

Les obligataires sont groupés, dans ies conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de ia souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a ia diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régies fixées par les articles L.228-48 et L.228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé

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ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégraiement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surpius intervient en une ou plusieurs fois sur décision de ia gérance, dans un délai qui ne .peut excéder cing ans à compter de l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie Ces parts sont émises sans valeur nominaie et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnei et ne peuvent @tre cédées. En cas de décés de leur tituiaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, ie capitai social doit étre intégraiement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts socialés entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, ie paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capitai, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de Ia Société, dans ta propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

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ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient .à i'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de ies représenter, conformément aux dispositions de l'articie 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 15 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

1 - Cession.entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiéé par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit qu'avec ie consentement des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, l'associé cédant prenant part au vote. Par exception à cette obligation d'agrément, sont libres, qu'elles soient a titre onéreux ou gratuites, les transmissions de parts entre associés.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, ia gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a @tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à ia cession, les associés sont tenus, dans ie déiai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans ies huit jours de ia notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette. prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter ies parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitai du montant de la vaieur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par le Président.du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux iégal

en matiére commerciale.

Si; à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la aualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défaut, l'agrément est réputé acguis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de décés d'un associé, la Société continue avec le ou les associés survivants

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

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La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit de ses descendants, héritiers ou ayants droits est soumise à agrément, dans les memes conditions aue pour les transmissions aux tiers, entre vifs visées ci-dessus.

Pour exercer les droits patrimoniaux attachés aux parts sociales de l'associé décédé les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout.notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant iesdites qualités.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté iégale ou conventionnelle de biens .ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite

ARTICLE 16 : DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

ARTICLE 17 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de ieur mandat.

Le ou ies premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée

par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans ies rapports avec les tiers, lés pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom dé la Société, qu'il s'agisse d'acte de disposition ou d'acte d'administration, en ce compris ceux touchant a l'activité de la Société, à son fonds de commerce ou a ses actifs, tant mobiliers gu'immobiliers mais sous réserve des pouvoirs que la toi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant aui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objét ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Toutefois, pour l'accomplissement des opérations suivantes, ie Gérant doit obtenir l'autorisation préalable expresse des associés statuant dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts et du capital social :

Signer des devis avec les fournisseurs (produits ou services) pour un montant supérieur a cent cinquante mille euros ;

Acauisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

Contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banaue,

Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :

Cautions; avals ou garanties, hypothéaues ou nantissements à donner par ia société :

Tous crédits par la société hors du cours normal des affaires :

Adhésion a un groupement d'intéret économiaue et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société :

Embauche ou licenciement de Cadres.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la ioi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans ies conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages- intéréts. En outre, ie gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause iégitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

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En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts.peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans. l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de commerce.

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom dés gérants ou associés intéressés : - ia nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des soretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét aui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de servicés fournies, ainsi que ie montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assembiée.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ia Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de Ia société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicablés aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par eile un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants iégaux des personnes morales associées.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le

quart des parts sociales.

Les associés sont convogués aux assemblées par ia gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans ies formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsaue l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant uniaue, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, Ie délai est réduit a huit jours.

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Touté assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assembiée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assembléé des associés est constatée par un procés-verbal contenant ies mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbai doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à ia gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de ia citure de chaque exercice, les associés sont réunis en assembiée pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon Ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier ies statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de ia société d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

: à ia majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'i s'agi d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, t'assemblée ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, ies modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par.les associés présents ou représentés.

ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE. CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions légisiatives et

réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa,nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la ioi et les réglements.

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ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaaue exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre suivant.

Par exception, le premier exercice commencera ie jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2014.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commssaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces iois et réglements.

A ia clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événemaents importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la.date.a laauellelerapbom @st établi, enfin les activités en matiére de recherche et.de développement

Les comptes annuels sont établis aprés chaaue exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, ia gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exciues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au.moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée.a statuer sur les comptes.

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ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REP:ARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résuitat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes .antérieures, sont prélevées ies sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la toi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Généraie peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionneile au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle. ou, a défaut, par ta:gérancé..

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un déiai maximum de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne péut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut égaiement décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 26 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

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ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent i'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit €tre, dans ie déiai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce déiai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à ta moitié du capitai social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assembiée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reauise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.

La décision de transformation.en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur ia situation de ia Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens composant i'actif social et les avantages particuliers. Le ou ies Commissaires à la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de ia Société Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de ia Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant t'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

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ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de ia société subsiste; pour les besoins de la liquidation jusgu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laqueile elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursemént du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, ia dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine sociai à

l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physiaue.

ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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ARTICLE 31.- OPTION POUR L'ASSUJETTISSEMENT A L'IMPOT SUR LES SOCIETES

L'associé unique soussigné déclare opter pour l'assujettissement de la société à l'impt sur les sociétés.

ARTICLE 32 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Conformément à la ioi, la Société ne jouira de la personnalité morale au'à compter du jour de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec t'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu a ia disposition dans les délais légaux à l'adresse prévue du siége social.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 33 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Mandat est donné à Madame Alice PINON à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :

Souscription d'assurances. emprunteurs pour les prets souscrits et/ou a souscrire d'un montant global de 1.220.000 € auprés des Banques LCL et BNP PARIBAS,

contrat jeune entreprise,

Signature d'un contrat de licence avec la société Bars & Co,

Acquisition d'une Licence IV,

Convention de contrle technique avec la société BUREAU VERITAS

Lettre de mission du Cabinet Octav pour l'accompagnement dans Ia rédaction des statuts et l'immatriculation de la société.

Ces engagements seront repris par la Société du seul fait.de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 34 - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de piein droit, reprise par elle de l'ensemble des engagements pris en son nom antérieurement a sa constitution.

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Tous pouvoirs sont donnés a Madame Alice PINON et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

-pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journai d'annonces iégales dans le département du siége social ;

-pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par ia loi.

Fait a REIMS, Le 15 novembre 2012 En 5 exemplaires originaux.

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ACROPOLE

société a responsabilité limitée au capital de 50.000 euros 8 rue Camille Lenoir - 51100 REIMS RCS REIMS

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Convention d'assistance avec la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE

Promesse de.bail commercial sous conditions suspensives avec la SARL Du PARVIS pour des locaux sis 9 place du Cardinal Lucon et sans numéro rue des Fuseliers à REiMs (Marne), pour un loyer annuel hors taxes et hors charges maximal de 140.000 € :

Convention de réservation avec la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE,

Dépt d'un permis de construire pour les locaux sis 9 place du Cardinal Lucon et sans numéro rue des Fuseliers à REIMS (Marne).

.Lettre de mission du Cabinet Octav pour l'accompagnement dans ia négociation et la rédaction du bail commercial

Contrat de mission avec le Cabinet MAHIEU ARCHITECTE

Demande de préts professionnels d'un montant maximal de 610.000 £ et ouverture de comptes auprés la banque BNP PAR!BAS

Demande de prets professionnels d'un montant maximai de 610.000 € et ouverture de compte professionnel auprés de la banque LCL

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ACROPOLE Société à responsabilité limitée au capital de 50.000 euros 8 rue Camille Lenoir - 51100 REIMS RCS REIMS

NOMINATION DE LA GERANCE

La soussignée :

Madame Alice PINON Née le 15 février 1972 à Troyes (10000) De nationalité francaise, Demeurant 6 rue Gabriel Girodon à Saint Quentin (02100) Divorcée, non remariée, non signataire d'un PACs,

agissant en aualité de seule associée de la société à responsabilité limitée ACROPOLE au capital de 50.000 euros, dont le siége social est 8 rue Camille Lenoir a REIMS (Marne).

nomme en qualité de gérants de la Société pour un mandat a durée indéterminée:

Madame Alice PINON Née le 15 février 1972 a Troyes (10000) De nationalité francaise, Demeurant 6 rue Gabriel Girodon a Saint Quentin (02100)

Monsieur Paul ROPPA Né le 16 avril 1972 à Sarcelles (95200) De nationalité francaise, Demeurant 6 rue Gabriel Girodon a Saint Quentin (02100)

Les gérants disposent, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour .agir en toute circonstance au nom de la Société et pour ia représenter a l'égard des tiers.

Toutefois, en cas de pluralité d'associés, pour l'accomplissement des opérations suivantes, les gérants doivent obtenir l'autorisation préalable expresse des associés statuant dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts et du capital social :

: Signer des devis avec les fournisseurs (produits ou services) pour un montant supérieur a 150.000 euros ;

Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

Acauisition, cession ou apport de fonds de commerce : Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

Contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque,

Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :

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. Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société :

Tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

Adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société : Embauche ou licenciement de Cadres.

Madame Alice PINON et Monsieur Paul ROPPA acceptent,chacun pour ce qui le concerne, les fonctions de gérant qui viennent de leur @tre confiées et déclarent n'exercer aucune autre fonction, ni @tre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de les empécher d'exercer ce mandat.

Il sera statué sur leur rémunération ultérieurement.

Fait a REIMS Le 15 novembre 2012

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