Acte du 26 février 2009

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE, société anonyme au capital de 1 343 454 771,15 euros, dont le siege social est situé 42, avenue Friedland, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 106 537 .

représentée par Monsieur Frank Esser, Président Directeur Général, dûment habilité à l'effet des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 26 février 2009,

(ci-apres désignée SFR > ou la Société Absorbante >)

D'UNE PART

ET

NEUF CEGETEL, société anonyme au capital de 33 881 128 euros, dont le siege social est situé au 40/42, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterrt sous le numéro 414 946 194,

représentée par Monsieur Pierre Trotot, Directeur Général Délégué, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 26 février 2009,

(ci-aprés désignée "Neuf Cegetel" ou la < Société Absorbée>)

D'AUTRE PART

3

Projet - Version de

IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE OUI SUIT

PROIET DE FUSION PAR ABSORPTION

DE NEUF CEGETEL PAR SFR

1.

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES

MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION

COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE LA FUSION

OPERATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR CONCERNANT LES SOCIETES

Présentation des sociétés 1.

1.1 Neuf Cegetel (Société Absorbée)

(i Neuf Cegetel a été constituée le 23 décembre 1997 sous la forme d'une société anonyme francaise.

Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, qui expire le 23 décembre 2096.

Son capital social s'éléve a ce jour a 33 881 128 e. Il est divisé en 211 757 050 actions de 0,16 e de valeur nominale chacune, entirement libérées et de méme catégorie.

Neuf Cegetel a (i) mis en place des plans de stocks options, pour certains encore exercables aux jours des présentes, décrits en Annexe 1, et (i) procédé a des attributions gratuites d'actions, décrites en Annexe 2.

Une partie du capital de Neuf Cegetel a été introduit en bourse sur l'Eurolist du NYSE Euronext Paris SA le 24 octobre 2006.

SFR a acquis le 15 avril 2008 auprés du Groupe Louis Dreyfus l'intégralité de sa participation dans le capital de Neuf Cegetel, et en application de la réglementation boursiere, SFR a déposé le 19 mai 2008 auprés de l'Autorité des Marchés Financiers une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) visant les titres Neuf Cegetel détenus par le public.

Suite a l'OPAS, SFR détenait plus de 96,4 % du capital de Neuf Cegetel.

Conformément a la loi et aux termes de l'OPAS, SFR a procédé le 24 juin 2008 au retrait obligatoire des titres Neuf Cegetel encore en circulation sur le marché, et en

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4.

Projet - Vasion'de

conséquence du retrait obligatoire, les actions Neuf Cegetel ont été radiées du marché Euronext Paris.

A l'issue dudit retrait obligatoire, SFR détenait pres de 100 % des actions Neuf Cegetel hormis :

les actions graruites en période d'incessibilité émises par Neuf Cegetel, représentant 1,98 % du capital et des droits de vote de la société, lesquelles n'étaient pas visées dans l'Öffre Publique d'Achat Simplifiée, et 1 236 202 actions auto-détenues.

Par voie de conséquence, les actions gratuites et les actions auto-détenues n'ont pas été visées dans le retrait obligatoire, et n'ont pas été transférées a l'initiateur de l'Offre, la société SFR

Au jour des présentes, le capital de Neuf Cegetel est réparti comme suit :

% de détention du Nombre d'actions Actionnaires capital 97,44 206 332 589 SFR Actionnaires personnes 2,03 4 291 737 physiques (actions gratuites en période de conservation) 0,48 1 132 724 Autocontrle 100 211 757 050 Total

(ii) Neuf Cegetel est opérateur de communications électroniques, son activité consistant en la fourniture de services de communications électroniques et notamment (i) la comnercialisation, distribution et promotion des services de téléphonie fixe, d'acces a Intermet haut-débit et.de transmission de données aux particuliers, aux entreprises et collectivités ainsi qu'aux professionnels des télécoms et (ii) d'exploitation de réseaux de communications électroniques et de réseaux de fibres optiques a trés haut débit (transports de voix et données, hébergements, terrminaison de trafic).

(iii) Neuf Cegetel détient des titres dans les sociétés telles que décrites en Annexe 3.

(iv) Son exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.2 SFR (Société Absorbante)

SFR a été constituée le 24 novembre 1995 sous la forme d'une société anonyne. (i)

La société a été constituée pour une durée de 99 ans, qui expire le 24 novembre 2094.

Son capital sociai s'éléve a 1 343 454 771,15 e. Il est divisé en 8 956 365 141 actions de 0,15 £ de nominal chacune, toutes entierement libérées et de méme catégorie, qui sont détenues comme suit :

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Projat - Vesion d

a concurrence de 5 011 611 222 actions, représentant 55,96 % du capital, par la société Vivendi : a concurrence de 3 944 753 169 actions, représentant 44,04 % du capital, par la société Vodafone SA ; le solde de 750 actions par les mandataires sociaux.

SFR n'a pas émis de valeurs mobiieres ou droits (obligations, certificats d'investissement, valeurs. mobilieres composées, bons et options, etc..) donnant accés a son capital autres que les 8 956 365 141 actions composant son capital social Il est rappelé que des obligations simples ont été émises auprés de différents investisseurs.

SFR n'a jamais fait appel public a l'épargne.

(ii) SFR a pour objet principal la conception, la construction et l'exploitation d'un systéme de téléphonie a partir de postes mobiles, dits radiotéléphones et plus généralement, toute activité de radiotéléphonie mobile, publique ou privée, de service individuel ou partagé, en France et a l'étranger.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.3 Liens des sociétés entre elles

Outre les liens capitalistiques décrits a l'Articlé I-1.1 (i), il est précisé que M Frank Esser et M. Pierre Trotot sont administrateurs de SFR et de Neuf Cegetel. M. Frank Esser est également Président Directeur Général et M Pierre Trotot Directeur Général Délégué des deux sociétés concernées par l'opération.

Motifs et buts de l'opération 2.

La fusion objet du présent traité vise à simplifier la structure juridique du groupe SFR ainsi qu'a réduire les coûts administratifs liés a la détention de la société Neuf Cegetel suite à sa prise de contrle par SFR, et a intégrer intégralement l'activité de téléphonie fixe et ADSL au sein de SFR

Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la fusion 3

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes du 31 décembre 2008 de SFR et de Neuf Cegetel arrétés par les Conseils d'administration respectifs de chacune des parties et revus par les Commissaires aux comptes figurant en Annexe 4 et Annexe 5.

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4. Méthodes d'évaluation

S'agissant d'une restructuration interne au groupe SFR, les Parties ont retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés et des éléments de passif pris en charge, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2008 et ce, conformément au réglement n°2004.01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.

Sur cette base, la valeur nette du patrimoine apporté par Neuf Cegetel ressort a 1765 622 714,02 £, ainsi qu'il résulte des désignations des éléments d'actif et de passif apportés figurant a l'Article 2 du présent Traité.

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Projet - Version def

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FUSION PAR ABSORPTION

DE NEUF CEGETEL PAR SFR

Patrimoine transmis 1.

Neuf Cegetel transmet a SFR, à titre de fusion, ce qui est accepté par SFR, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'Article 8 ci-aprés, l'intégralité des éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, tels qu'ils apparaissent dans les comptes de la société Neuf Cegetel a la date du 31 décembre 2008, retenus pour Iétablissement des conditions de la fusion, et tels qu'ils se trouveront modifiés tant activement que passivement jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion objet des présentes, ainsi que les engagements hors bilan donnés ou regus par Neuf Cegetel.

Il est précisé que Iénumération des éléments actifs et passifs et des engagements hors bilan transmis par Neuf Cegetel n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de Neuf Cegetel devant étre intégralement dévolu a SFR dans l'état ou il se trouvera a ia date de réalisation de la fusion objet des présentes.

Propriété - Jouissance - Rétroactivité 2.

Date de réalisation deftritive - Effet juridique a.

SFR sera propriétaire et aura la jouissance de l'universalité du patrimoine de Neuf Cegetel a la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 31 mars 2009, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 8.

b.:Effet comptable et fiscal - Rétrativité

Toutefois, la fusion prendra effet rétroactivement au 1 janvier 2009, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par Neuf Cegetel a compter du 1er janvier 2009 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivernent au profit ou a la charge de SFR et considérés de plein droit comme réalisés par SFR, d'un point de vue cornptable et fiscal, depuis la méme date.

En outre, l'absorption par voie de fusion de Neuf Cegetel est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions stipulées ci-apres.

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8. Prjat - Version de

Le patrimoine de Neuf Cegetel transféré à SFR a titre de fusion comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif détaillés ci-apres et évalués sur la base de son bilan au 31 décembre 2008.

a) Eléments actifs (en euros)

Immobilisations incorporelles 2 994 603 498,22 e Valeur d'origine .. .939 449 633,24 6 Amortissements et provisions . ...2 055 153 864,98 € Valeur nette comptable..

Immobilisations corporelles (hors immobilisations en cours) 3 499 029 235,64 € Valeur d'origine .... 2 150 954 608,40 € Amortissements et provisions 1 348 074 627,24 € Valeur nette comptable....

Immobilisations corporelles en cours 109 925 391,02 e Valeur d'origine. .1 322 738 ,98 e Amortissements et provisions 108 602 653,04 € Valeur nette comptable...

Immobilisations financieres ..641 559 399,53 € Valeur d'origine... 429 511 912,01 € Amortissements et provision 212 047 487,52 € Valeur nette comptable.

Stocks 2 567 571,94 € Valeur d'origine.. 1 296 873,89 € Amortissements et provisions 1 270 698,05 € Valeur nette comptable .....

Avances acomptes verss 17 154 945,77 € Valeur d'origine... Amortissements et provisions 17 154 945,77 e Valeur nette comptable...

Créances clients et comptes rattachés 648 378 301,78 € Valeur d'origine... 115 421 751,98 € Amortissements et provisions 532 956 549,80 € Valeur nette comptable.

Autres créances .362 675 522,38 € Valeur d'origine.. ...6 808 933,04 € Amortissements et provisions 355 866 589,34€ Valeur nette comptable ..

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9. Projat - Version de

48 596 687,27 € Valeurs mobilieres de placemen

14 356 028,27 € Disponibilités

12 959 444,91 € Charges constatées d'avance

1 048 615,96 € . Ecart de conversion actif

4 708 088 192,15 € Valeur totale de l'atif apporté :

b) Eléments passifs (en curos)

Les actifs sont apportés moyennant la prise en charge par l'absorbante de la totalité des dettes et éléments passifs qui s'établissent comme suit :

133 302 343,01 e .Provisions pour risques et charges

453 671 008,06 € .Emprunts et dettes financieres auprés d'établssements de crédit

172 264 392,64 E . Emprunts, dettes financieres divers

27 771 759,36 € . Avances et acomptes recus

864 017 594,01 € . Dettes foumisseurs et comptes rattachés

219 083 996,19 € Dettes fiscales et sociales

189 790 295,64 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

271 990 693,14 € . Autres dettes

609 922 122,30 € . Produits constatés d'avances

651 273,78 € . Ecart de conversion passif

2 942 465 478,13 € Valear totale du passif pris en dharge :

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10. Projat - Version de

Ainsi, les actifs apportés et le passif pris en charge au 31 décembre 2008 s'élévent respectivement a :

les éléments d'actif sont apportés par Neuf Cegetel pour 4 708 088 192,15 € une valeur de :

le passif pris en charge par SFR s'éléve a : 2 942 465 478,13 €

L'ACTIF NET DE NEUF: CEGETEL :AU 31-12-2008 1 765 622 714,02 € S'ELEVE DONC A :

SFR prendra les biens transmis dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere.

Elle sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de Neuf Cegetel.

Ainsi qu'l est dit à IArticle 1.1 des présentes, l'absorption par voie de fusion de Neuf 1. Cegetel par SFR est faite a charge pour SFR de payer, en l'acquit de Neuf Cegetel, le passif de cette société.

Le passif de Neuf Cegetel et les engagements hors bilan de Neuf Cegetel; dont une liste figure en Annexe 6, seront supportés par SFR, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place de Neuf Cegetel sans que cette substitution entraine novation a l'égard des creanciers.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de Neuf Cegetel dont la créance sera antérieure a la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la derniere publication de ce projet.

La fusion par absorption de Neuf Cegetel est en outre consentie et acceptée aux charges et conditions suivantes :

SFR supportera toutes les charges et obligations postérieures a la date de réalisation 2.

définitive de la fusion (impts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens ou les activités transmis peuvent ou pourront étre assujettis, et reprendra tous les engagements d'ordre fiscal et social pris par Neuf Cegetel ;

SFR se substituera a Neuf Cegetel dans toutes les obligations résultant des engagements 3. pris par Neuf Cegetel a l'égard des bénéficiaires des attributions gratuites portant sur 5 315 152 actions Neuf Cegetel octroyés antérieurement a la conclusion du Traité de Fusion (4 291 737 en cours de période de conservation et 1 023 415 en cours de période d'acquisition a la date de l'Assemblée Générale), de sorte que les droits des bénéficiaires dont la période d'acquisition est en cours a la date de la fusion soient reportés sur les actions SFR, aprés application de la parité d'échange prévue a l'Article 6. Pour le reste, les

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11. Projet - Version def

actions SFR recues en échange d'actions Neuf Cegetel présenteront des caractéristiques similaires aux actions gratuites Neuf Cegetel (avec reprise des périodes d'acquisition et de conservation déja courues et sans remise en cause des conditions d'acquisition). En Annexe 2 est joint un état récapitulatif des attributions gratuites d'actions précisant le nombre des actions gratuites en cours d'acquisition ou en période de conservation au jour des présentes. En conséquence, l'Assemblée Générale des actionnaires de SFR devra approuver la reprise des engagements pris par Neuf Cegetel a ce titre.

Les dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce demeurent applicables aux droits a attribution recus en échange.

Le mécanisme de liquidité y afférent sera maintenu conformément aux engagements contractés préalablement par la majorité des bénéficiaires, SFR et sa société-mére Vivendi, étant toutefois précisé, qu'a compter de la date de réalisation de la fusion, la liquidité sera assurée par Vivendi conformément aux termes des engagements contractés ;

SFR se substituera a Neuf Cegetel dans toutes les obligations résultant des engagements 4.

pris par Neuf Cegetel a l'égard du titulaire des 17. options d'achat d'actions attribuées antérieurement a la conclusion du Traité de fusion et restant a exercer a la date de réalisation de la fusion, de sorte que ces options d'achat d'actions soient reportées sur les actions SFR apres application de la parité d'échange prévue a l'Article 6. Pour le reste, les options SFR devront présenter des caractéristiques similaires aux options Neuf Cegetel (avec reprise des conditions d'exerabilité et des périodes de conservation déja acquises). Pour rappel, en Annexe 1 figure les options d'achat d'actions non exercées au jour des présentes. En conséquence, l'Assemblée Générale des actionnaires de SFR devra approuver la reprise des engagements pris par Neuf Cegetel a ce titre ;

SFR sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours 5. contre Neuf Cegetel, tous les contrats auxquels Neuf Cegetel est partie ;

SFR sera subrogée dans le bénéfice de tous droits, ainsi que dans le bénéficé et la charge de 6.

tous contrats, traités, conventions, marchés, conclus par Neuf Cegetel avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a Neuf Cegetel ;

Vis a vis du personnel, tous les contrats de travail seront repris par SFR en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les prescriptions fiscales en matiere de formation devant également étre respectées :

SFR aura, aprés réalisation définitive de la présente convention, tous pouvoirs pour, au lieu 7. et place de Neuf Cegetel, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions ;

Au cas ou des créanciers ou des bailleurs de locaux formeraient opposition a la fusion 8. projetée, dans les conditions légales et réglementaires, Neuf Cegetel et SFR, chacune en ce qui la concerme, feront leur affaire, le cas échéant avec l'assistance de Neuf Cegetel ou de SFR, selon le cas, pour en obtenir mainlevée ;

SFR se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant 9. l'exploitation des biens et activités apportés :

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12. Prija - Vesion de

10. SFR remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable -aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits transférés, tout pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Neuf Cegetel devra, à premiere réquisition de SFR, et, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient tre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés.

Neuf Cegetel fait les déclarations suivantes :

En ce qui concerne Neuf Cegetel 1.

que Neuf Cegetel a tous pouvoirs, toute autorité et pleine capacité pour conclure et exécuter le présent projet de fusion, qu'elle est une société valablement constituée et qu'elle peut sans restriction prendre et exécuter les engagements à sa charge stipulés aux termes du présent projet de fusion ;

que Neuf Cegetel n'a pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure assimilée ;

que son siege social est immatriculé a lINSEE sous Ie numéro Siret 414 946 194 00233 ;

qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;

qu'eile est a jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale.

En ce qui concerme le patrimoine de Neuf Cegetel transféré a titre de fusion

que dans l'apport-fusion figurent des immeubles et droits immobiliers visés en Annexe 7 et immobilisations incorporelles susvisées comprennent le fonds de commerce que Neuf Cegetel exploite dans ses établissements secondaires dont la liste figure en Annexe 8 aux présentes, ainsi que :

a La clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de Neuf Cegetel, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a Neuf Cegetel ;

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13. Projet - Version def

b) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par Neuf Cegetel en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus pouvant &tre transférés par F'effet de la transmission universelle de patrimoine ou sous réserve de l'accord du cocontractant ;

c La propriété pleine et entire ou le droit d'usage des brevets, droits de propriété industrielle et intellectuelle (marques, noms de domaine) figurant en Annexe 9 dont Neuf Cegetel pourrait disposer ainsi que les tours de mains, connaissances techniques brevetés ou non et tout know how ;

Les droits aux baux des locaux, étant observé qu'a été communiqué par Neuf d) Cegetel un exemplaire original de tous les baux commerciaux y relatifs.

La transmission des baux étant effectuée par voie de fusion, conformément a l'article 35-1 du décret du 30 septembre 1953, SFR sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à Neuf Cegetel, cette substitution ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux.

que les éventuels éléments et droits incorporels, les biens mobiliers apportés ne font l'objet d'aucun nantissement, privilége, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété ;

que Neuf Cegetel s'engage jusqu'a la date de réalisation de la fusion objet des présentes et, sauf accord de SFR, a gérer les biens et droits transmis dans le cours normal des affaires, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, et, sauf accord de SFR, à ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actif ;

Qu'en conséquence de la fusion absorption par SFR de Neuf Cegetel, SFR bénéficiera de l'intégralité des droits de Neuf Cegetel et sera tenue de l'intégralité des obligations de Neuf Cegetel transmises au titre de l'opération de QTE Lease TD2001-1 datée du 27 septembre 2001. Il est expressément précisé que du fait de la présente fusion, SFR substituera purement et simplement Neuf Cegetel dans le cadre de l'opération de QTE Lease :

Au cas ou la transmission de certains contrats ou de la propriété ou de la jouissance de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque ou au respect de conditions particulieres (droits de passage, ventes indirectes... ), Neuf Cegetel a sollicité dans les conditions de délais requises les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en a justifié a SFR A cet égard, l'opération de QTE Lease TD2001-1 datée du 27 septembre 2001 prévoit que SFR pourra participer a une opération de fusion.

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14. Projet - Version def

SFR déclare :

qu'lle a tous pouvoirs, toute autorité et pleine capacité pour conclure et exécuter le présent projet de fusion, qu'elle est une société valablement constituée et qu'elle peut sans restriction prendre et exécuter les engagements à sa charge stipulés aux termes du présent projet de fusion ;

qu'elle n'a pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure assimilée :

qu'elle est immatriculée a l'TNSEE sous le numéro Siret 403 106 537 00034 ;

qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;

qu'elle est a jour du paierment de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale.

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15. Projat - Version de

111

REMUNERATION DE LA FUSION

MONTANT PREVU DU MALI DE FUSION

DISSOLUTION DE NEUF CEGETEL

Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant, outre la prise en charge du passif de Neuf Cegetel, l'attribution aux actionnaires de Neuf Cegetel d'actions nouvelles de SFR créées à titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-aprés.

Rapport d'échange 1.

Le rapport d'échange a été déterminé sur la base des comptes au 31 décembre 2008 des deux entités parties a cette opération arrétés par leurs Conseils d'administration respectifs tenus le 26 février 2009 (Annexes 4 et 5) et selon les modalités décrites dans l'Annexe 10.

Sur cette base, les Parties ont convenu que les actionnaires de Neuf Cegetel recevraient 5 actions de SFR en échange de 1 action de Neuf Cegetel qu'ils détenaient préalablement.

Actions propres détenues par Neuf Cegetel envers ses salariés bénéficiaires d'un 2. plan d'achat d'actions et d'actions gratuites

Il est rappelé que Neuf Cegetel détient 1 132 724 actions en autocontrle en vue de les réserver aux bénéficiaires d'options et aux bénéficiaires d'attributions gratuites en cours d'acquisition. Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d'administration de Neuf Cegetel en date du 19 décembre 2008 a décidé d'autoriser la transformation des options de souscription encore exercables a ce jour en options d'achat et d'autoriser l'affectation de actions auto détenues par Neuf Cegetel a la rémunération de lexercice potentiel desdites options d'achat.

Afin de préserver les droits existants des bénéficiaires d'options et d'attributions gratuites en cours d'acquisition, il est précisé que 1 023 432 actions auto détenues sur les 1 132 724 actions que Neuf Cegetel auto-détient seront échangées contre des actions SFR conformément a la parité d'échange visée a l'Article 6.i, en vue de les réserver aux () bénéficiaires d'options et aux () bénéficiaires d'attributions gratuites en cours d'acquisition (cf. Article 6.3 des présentes), le solde des actions auto-détenues par Neuf Cegetel, soit 109 292 actions, faisant l'objet d'une annulation préalable a la fusion.

Il est rappelé que le mécanisme de liquidité afférent aux plans d'attributions gratuites d'actions sera maintenu conformément aux engagements contractés préalablement par la majorité des bénéficiaires, SFR et sa société-mere Vivendi.

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16. Prajat - Version de

Sort des options d'achat d'actions et des actions gratuites en période d'acquisition 3.

Chaque option d'achat d'actions Neuf Cegetel est échangée contre 5 options d'achat permettant chacune d'acquérir une action de SFR de 0,15 £ de valeur nominale, les autres conditions des options d'achat d'actions attribuées par Neuf Cegetel demeurant inchangées.

Chaque action gratuite en cours d'acquisition Neuf Cegetel attribuée est échangée contre 5 actions gratuites en cours d'acquisition permettant chacune d'acquérir une action de SFR de 0,15 € de valeur nominale, les autres conditions relatives aux actions gratuites attribuées par Neuf Cegetel demeurant inchangées.

Les options d'achat d'actions et actions gratuites en période d'acquisition ainsi créées conduiront a l'acquisition de 5 117 160 actions de SFR, prises sur les actions auto-détenues résultant de la présente fusion, sous réserve d'ajustements ultérieurs, sans entrainer d'effet dilutif pour les actionnaires existants.

Augmentation de capital de la Société Absorbante 1

SFR, qui détiendra a la date de la réalisation de la fusion, 97,48867219 % actions des 211 647 758 actions, qui composeront le capital social de Neuf Cegetel, suite a la réduction de capital préalable de Neuf Cegetel visée a l'Article 6.2 visant a l'annulation de 109 292 actions auto-détenues, déclare renoncer a la fraction de l'augmentation de capital qui correspond a ses propres droits dans l'apport effectué par Neuf Cegetel L'opération sera donc réalisée sous forme d'une fusion-renonciation.

En conséquence de l'absorption de Neuf Cegetel et des dispositions ci-dessus, SFR procédera a une augmentation de capital de 3 986 376,75 e par création de 26 575 845 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 £ chacune.

Attribution des actions de SFR aux actionnaires de Neuf Cegetel 5.

Par suite de la dissolution de plein droit sans liquidation de Neuf Cegetel du seul fait de la réalisation de la fusion-absorption, les actions émises par SFR a titre d'augmentation de capital, seront, par le seul fait de la réalisation de la fusion-absorption, immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de Neuf Cegetel autres qu'elle meme, hormis les 5 117 160 actions que SFR auto-détiendra en vue de les réserver aux bénéficiaires d'options et aux bénéficiaires d'attributions gratuites en cours d'acquisition. Les actions nouvelles seront, des leur création, completement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

6. Prime de fusion et mali de fusion (en euros)

Compte-tenu de la valeur de l'actif net apporté telle que décrite aux présentes, la fusion aura pour effet de genérer :

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17. Projet - Version de

() une prime de fusion dont le montant est déterminé comme suit

Quote-part des apports correspondant aux actions SFR a créer dans le cadre de l'augmentation de capital ci dessus, 44 340 574,19 € soit.

Minorée du montant nominal de l'augmentation de capital ci- dessus de (3 986 376.75) € 40 354 197,44 € Prime de fusion...

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de SFR appelée à statuer sur l'apport- fusion d'approuver les dispositions ci-dessus relatives à la détermination du montant de la prime de fusion ainsi que de statuer sur l'affectation de la prime de fusion. Il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de SFR, appelée a approuver le projet de fusion, d'autoriser le Conseil d'administration a procéder a tout prélevement sur la prime de fusion en vue d'imputer tout ou partie des charges, frais et droit résultant de la fusion et de reconstituer, au passif de la société; les réserves et provisions réglementées existant au bilan de SFR et Neuf Cegetel, ainsi que toutes autres réserves ou provisions dont la reconstitution s'avérerait nécessaire (cette reconstitution pourra, s'il y a lieu, tre complétée par utilisation de tout autre poste de primes et réserves) et de doter la réserve légale pour le solde. Cette reconstitution concernera notamment les provisions réglementées inscrites au passif de Neuf Cegetel, au titre d'amortissement dérogatoire pour un montant de 5 477 045,07e, ainsi que les subventions d'investissements inscrites pour un montant de 397 324,63€.

(ô) un mali de fusion dont le montant est déterminé comme suit :

valeur de l'actif net apporté par SFR et Neuf Cegetel correspondant aux droits de i'absorbante 1 721 282 139,83 € 97,48867219%

sous déduction de la valeur comptable des titres (5 481 455 719,24) € de SFR et Neuf Cegetel dans les livres de l'absorbante

Mali de fusion a caractere technique sans incidence sur ...(3 760 173 579,41) € le résultat de l'exercice...

Conformément à l'article L. 236-3 du Code de comnere, la réalisation de la fusion par absorption de Neuf Cegetel par SFR entrainera la dissolution sans liquidation de Neuf Cegetel et la transmission universelle de son patrimoine a SFR

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18. Projat - Version de

IV

CONDITIONS SUSPENSIVES - REGIME FISCAL DE LA FUSION

La fusion par absorption de Neuf Cegetel par SFR est subordonnée à :

l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SFR et de Neuf Cegetel de la présente convention et de la fusion qui y est convenue ; l'accord de l'ARCEP en vue du transfert des numéros et des fréquences attribués à Neuf Cegetel.

Si ces conditions n'étaient pas réalisées. le 31 décembre 2009 au plus tard, le présent projet de fusion serait considére de plein droit comme caduc.

Dispositions_générales 1.

Les représentants des sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Impôt sur les sociétés (régime de l'article 210 A du C.G.1.) 2.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion aura un effet rétroactif au 1" janvier 2009 et sera réputée avoir pris effet le 1r janvier 2009. En conséquence, les résulats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date et jusqu'a la clôture de l'exercice en cours par l'exploitation de la Société Absorbée seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante au titre dudit exercice.

Les soussignés és qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent que les sociétés sont des sociétés anonymes ayant leur sige social en France et, comme telles, soumises a l'impôt sur les sociétés dans des conditions de droit commun et entendent placer la présente fusion sous le régime de faveur prévu aux articles 115, 210-A du Code Général des Impts.

Pour assurer a la fusion le bénéfice du régime de l'article 210 A du Code Général des Impts, SFR s'engage notamment a respecter les prescriptions visées a l'article 210-A-3 du Code Général des Impôts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :

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19. Praja - Version def

a) de reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, et d'autre part la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme $oumises au taux réduit d'imposition du 10%, 15%, 18% ,19% ou 25% ;

b) de se substituer & la Société Absorbée pour la réintégration de résultats dont la.prise en compte avait été différée chez cette derniere ;

c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a loccasion de la cession des immobilisations non amortissables et des titres .du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins values a long terme qui lui sont apportés, d'aprés la valeur qu'avaient ces éléments, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 1 janvier 2009 ;

d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés au paragraphe d) de l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de la présente fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés ; a cet égard, la Société Absorbée précise que cet engagement comprend l'obligation faite a l'absorbante en vertu des dispositions de l'article 210 A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

e) l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins values a long terme (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément au paragraphe 32 de l'instruction du Service de la Législation Fiscale et de la Direction Générale des Impts du 11 août 1993 (BOI 4.1.1.93 du 1°r septembre 1993) :

f) d'inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, de rattacher au résultat fiscal de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la valeur d'apport des éléments d'actifs autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

@) de se substituer a la Société Absorbée dans l'engagement de conservation pendant deux ans qu'elle a souscrit a raison des titres de participation qu'elle a acquis depuis moins de deux ans, afin de préserver l'application du régime des sociétés mêres prévu par les articles 145 et 216 du Code Général des Impôts aux dividendes recus de ces participations ;

h) Conformément aux dispositions de l'article 42 septie du Code Général des Impôts, les parties déclarent exercer une option pour que la Société Absorbante rapporte dans ses résultats la fraction non encore imposée des éventuelles subventions d'investissements percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables ct non amortissables. Pour les immobilisations amortissables, cette régularisation sera opérée par parts égales, sur la durée d'amortissement des immobilisations subventionnées qui sera retenue par la Société Absorbante. Pour les immobilisations non amortissables, cette réintégration sera opérée par parts égales, sur la durée retenue par la Société Absorbée qui reste a courir.

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20. Projat - Version de

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et a l'article 38 quindéa& de l'annexe III du Code Général des Impôts.

La Société Absorbante inscrira les plus values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54.septies II du Code Général des Impôts.

3. Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux prescriptions de la Direction Générale des impts dans son instruction 8A 1131 n 21, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que, nonobstant les dispositions du présent projet de fusion, le transfert des biens immobiliers, sera réputé inexistant au regard des dispositions du 1 de l'article 257-7° du Code Général des Impôts.

D'autre part, les sociétés entendent bénéficier des dispositions de l'article 210-III de l'annexe II du Code général des impôts et de l'instruction du 18 février 1981. En conséquence, la Société Absorbante s'engage a opérer l'ensemble des régularisations de déduction auxquelles auraient été tenues la Société Absorbée si elle avait poursuivi son activité.

SFR s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes et en particulier celles visées dans l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006 relative aux transmissions d'une universalité totale ou partielle de biens.

La présente fusion emportant transmission de T'ensemble des éléments d'une exploitation autonome, la Société Absorbante entend se prévaloir des dispositions de Pinstruction du 22 février 1990 commentant l'article 31-1 de la foi de finances pour 1990 du 29 décembre 1989, ayant modifié le 3-1°-a) de l'article 261 du Code Général des Impts exonérant de la TVA la cession des biens mobiiers d'investissement dans le cadre de la transmission universelle totale ou partielle de biens.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans la fusion et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 207 bis, 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impts [dætriræ 3.D.1411 n 70 dars sa mise à jar a 2 nomre 1996] qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser ces biens.

La Société Absorbante étant subrogée entierement aux droits et obligations de la Société Absorbée du fait de la fusion, le crédit de TVA dont dispose la Société Absorbée a la date oû elle cesse juridiquement d'exister sera transféré a la Société Absorbante.

En outre, les stocks apportés étant destinés a la revente, l'apport des stocks ne sera pas soumis a TVA

Enfin, la Société Absorbée se réserve le droit de soumettre a la TVA tout ou partie des biens apportés.

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21. Projat - Version def

4. Effort de construction

La Société Absorbante déclare se substituer a la Société Absorbée pour l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impts et 161 a 163 de l'annexe II de ce méme code, relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction, et s'engage a ce titre à prendre en charge les obligations de la Société Absorbée, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par la Société Absorbée.

5. Taxe d'apprentissage - Formation professionnelle

La Société Absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la Société Absorbée au jour de la réalisation de la fusion et a procéder pour le compte de la Société Absorbante, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 du Code Général des Impôts, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiere de taxe d'apprentissage.

6. Enregistrement

Ce projet de fusion sera soumis au droit fixe en vigueur, en application des dispositions des articles 816 et 817A du Code Général des Impts. La présente fusion sera donc enregistrée au droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impts, soit 500 euros. La Société Absorbée déclare pour l'enregistrement que les apports ne comportent pas de biens susceptibles d'entrer dans ie champ d'application de la loi du 15 mars 1963 et des textes subséquents (articles 727 et 728 du Code Général des Impts)

7. Taxe professionnelle

Pour les besoins de la taxe professionnelle, il est précisé que la valeur réelle des biens mobiliers d'investissement apportés par Neuf Cegetel dans le cadre de la fusion est égale à la valeur nette comptable de ces biens des lors qu'ils ne recelent aucune plus ou moins value latente.

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 8.

A compter de la date de réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante se substituera aux obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne les droits résultant pour les salariés des textes relatifs a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.

En conséquence, la Société Absorbante sera, a ce titre, purement et simplernent subrogée à la Société Absorbée s'agissant des obligations de cette dernire vis-à-vis de ses salariés ; elle inscrira, en tant que de besoin, a son bilan la représentation comptable des droits des salariés qui lui sont transférés du fait de la fusion, et assurera la gestion des droits acquis (en particulier, si nécessaire, par la mise en place d'accords dérogatoires) a participation des salariés concemés, selon les stipulations des accords antérieurement conclu avec lesdits salariés.

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22. Projet - Vesion def

9.Opérations antérieures

Plus généralement, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion, fusion dite a l'anglaise ", ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, issu de la ioi du 12 juillet 1965 en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'inpôt sur les sociétés.

Formalités 1.

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relative aux apports effectués au titre de la fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

Oppositions 2.

Les créanciers des sociétés parties a ce projet de fusion et dont la créance sera antérieure a la publication du projet, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la derniere publication ; une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Désistement 3.

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

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23. Projat - Version de

Remise de titres

Il sera remis a l'Absorbante lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de l'absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par l'Absorbée a l'Absorbante.

5. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

Election du domicile 6.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs des sociétés.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Fait a Paris La Défense, Le 26 février 2009, En 10 (dix) exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts aux greffes.

NEUF CEGETEL SFR Représentéé par M. Pierre Trotot Représentée par M Frank Esser

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25. Projet - Version de

ANNEXE 1- Plans d'achat d'options

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010280/00 L107/80/62 3 6V8T saouido.p 1oaoo.p udid - I axauuy 9007/60/82 1007/80/67 000 997 000002 - :

9002/10/LT j 0102/10491 100407912004/01/01002/20/42200/008110421/811002/01/2100/0811002/4161000/21/610002/01/410449410002/44/010002701 000 00Z 3E081 119112 31611 8ZtLZ 3 4181 0 s001/01/11 6002/01/011 3 tl'81 3 C0'81 8E1911 EEE EET 005 12E 729 8L 31621 1516L 0

6007/20/EZ[6007/10/81[8002/21/81 3418134181 866 711 005 26 3 1081 998 SZ 191t1 896 ZL 316'L1 1 6pL1L 0691 (s)

: 000 091 s007/50/61[+002/21/61[1002/01/+00/10/61] 3 00'81.. L98 LL *676 097 0E8 06 3162l 6ZE16_ 89E1 : 3E081 31621 3 tI8l 00S 6 9991 186 81 10281 2110C 0000 0 8007/01/E2 3tI81 3 E081 8ZE 8Z1 .9E61t_ ZSt 0SZ 000 091 316L1 p99 8L 0 800/LO/81] 3 tT81 0699 16E 90E 000001 E99 801 31621 3E081 861EL 0

062622 18004/0/61200721/E1] 1002/10/02[1002/21/01] 02801E 3 v181 3 E08i Zt9 818 000 50E :

000 592 1L 901 108 v8F 3 t1'81 3E081 690 8LE 0

E007/01/81 1007/01/L1 3 E081 0121S111 892.059 00060E 3 t1'81 Z1 10S

1002/91/ST1002/00/111: 400/94/t2004/04/012004/20401 3 09,91 s29 610 z 0000001 SZ8 E61 00S E12z 000sss 000000 3.09'91

000 051 00008€ vE8 ESE 00t 1on!! 1 t ?nsata ruurisnfo.t p aduos us atud studb (z) 991 8Z 0 2201000 _68E LIl 1001/10/11 00S 09 3E0Z 119 1SL 000 028

uotv aim nop nrinp wrdo ant (r (z(isagnqune suondo,p aiqmn (t)sanbnpa suopdo,p aaquon suopor sop todssnos ap ra azup ?iaassv.l ep j I n si supdo,p aiqtó supdo sep uoppdrdp sia 800onon uo osnv 3p xd cuonde

26. Prgjat - Version dof

ANNEXE 2 - Plans d'attribution d'actions gratuites

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2300000 00090 000060 00 98 b0 0

qu jpoquv op owros qu jadq q4v op awwosj2 ap awwosl 9-unf-40. s0-1?o-81 x:sIsw-g1 90-39p-0Z 90-59p-0z. 20-lnF9z 20--z s0-9p-12

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qV ep nwwos jo iA ps4 s00 IA 9ySuB 200 A 0upuBA 900Z D oea 200 A 04pus4 200 1 qpue 900: 1 0qpuBA 900

27. Projet - Version def

ANNEXE 3 -Liste des filiales et participations de Neuf Cegetel

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HHO StLIS E 1nS 1 38ed ap sonos (2122) (88E 1) (€18) 1Zt €

8S€ 12921 1223

sep 000 s 1

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sae sap 12S 23 88E I 80€2 0t np uad % $6 66 %001 %001 %001 %001 prrrors (21 11) (1021) tZS I (88t) LIL 6 09€ 001 EST Qt

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SVS o8u3M 3ID COE VS AHS

28. Proiet - Vesion def

ANNEXE 4 -Comptes sociaux de SFR arretés au 31 décembr 2008

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Annexe 4 - Comptes sociaux de SFR arrétés au 31 décembre 2008

SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE BILAN

Annexe 4 - Comptes sociaux de SFR arrétés au 31 décembre 2008

SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE BILAN

Annexe 4 - Comptes sociaux de SFR arrétés au 31 décembre 200

SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE BILAN

29. Projet - Version def

ANNEXE 5 - Comptes sociaux de Neuf Cegetel arrétés au 31 décembre 2008

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Annexe 5 - Etats financiers de Neuf Cegetel au 31 décembre 2008

Annexe 5 - Etats financiers de Neuf Cegetel au. 31 décembre 2008

Annexe 5 - Etats financiers de Neuf Cegetel au 31 décembre 2008

Annexe 5 - Etats financiers de Neuf Cegetel au 31 décembre 2008

30. Projat - Version def

ANNEXE 6 - Liste des engagements hors-bilan de Neuf Cegetel

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Annexe 6 -- Engagements hors bilan de Neuf Cegetel

Contrats

Par la: signature d'un contrat cadre le 29 juillet 1999, VNF (Voies Navigables de France), un établissement public assurant la gestion du domaine fluvial en France, a consenti a la Société une Convention d'Occupation Temporaire (COT), l'autorisant a déployer ses infrastructures de télécommunications sur son domaine. Cette COT a été consentie pour une durée de 25 ans Conformément a cet accord cadre, la Société paye a VNF une redevance annuelle fixe, fonction du nombre de kilometres de fourreaux installés. La Société verse également a VNF un montant variable calculé sur la base des kilometres fourreaux octroyés a ses clients. Des contrats similaires ont été signés avec La Compagnie Nationale du Rhne (CNR), une société d'économie mixte responsable de la gestion du domaine fluvial dans le sud-est de la France.

En décembre 1999, la Société et Trapil, un opérateur de pipelines de produits raffinés ont signé un contrat autorisant la Société à déployer son réseau le long des infrastructures de Trapil. Ce contrat prévoit le versement d'une redevance annuelle variable, fonction de l'activité de la Société sur le réseau concerné; mais Trapil a toutefois la possibilité d'opter pour une redevance fixe minimale. Des contrats similaires ont été signés avec d'autres opérateurs de pipelines, parmi lesquels SPMR

La Société a par ailleurs conclu des contrats de droits de passage avec diverses entités telles que les Ports Autonomes, la SNCF, des organismes de gestion du réseau autoroutier.

Certains contrats avec des pourvoyeurs de droits de passage prévoient des clauses de remise en état des sites ou de retrait des infrastructures qui seront négociées entre la Société et le pourvoyeur du droit de passage a la fin du contrat. La direction de la Société estime que ces obligations contractuelles .ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les résultats opérationnels futurs.

La Société loue également des bureaux, des constructions et de léquipement, dans le cadre de contrats de location a caractére d'exploitation. Certains contrats prévoient des options de renouvellement et la plupart incluent une clause d'indexation en fonction de l'indice du co&t de la construction. Les principaux contrats de location a caractere d'exploitation expirent en 2017.

Au 31 décembre 2008, dans le cadre de contrats de location a caractere d'exploitation ou de Convention d'Occupation Temporaire, la Société doit assurer le paiement des échéances minimales suivantes :

Annexe 6 - Engagements hors bilan de Neuf Cegetel

Cautions

Au 31 décembre 2008, les cautions et lettres d'engagements données par la Société se portaient a 63 951 milliers d'euros

QTE

La Société, a travers son ex filiale Cegetel SAs, a mis indirectement a la disposition d'investisseurs financiers, via une opération dite de

Cette opération est indirectement pré financée et assortie des garanties suivantes :
Garanties données :
- la Société garantit le respect des obligations de la société < locataire au titre des contrats de location / sous-location signés (mise en xuvre de ces contrats, respect de leurs termes et paiement intégral et ponctuel de tous les loyers, conséquences d'une cessation anticipée de contrats). - la Société contre garantit également la lettre de crédit émise par une banque au profit des investisseurs par un nantissement donné sur des Valeurs Mobilieres de Placement pour un montant de 12 774 milliers d'euros.
Garanties recues :
- la Société bénéficie d'une lettre de crédit émise par une banque au profit des investisseurs.
du dépôt de la commission dans les comptes de cette derniere, lbérable sur la durée du contrat.
- la Société dispose indirectement d'une option dite & Early Buy.Out Option > qui lui permet d'interrompre les contrats de location/ sous-location des la fin de l'année 2013.
UK Lease
Dans le cadre d'un financement structuré de 100 millions d'euros mis en place en novembre 2005 entre Cegetel, ex filiale de la société, et la branche londonienne de West LB, la Société a accordé une garantie maison mere a West LB couvrant la totalité du financement.
Annexe 6 - Engagements hors bilan de Neuf Cegetel
Put DSP
La Société est engagée, au titre de ses filiales indirectes Iris 64, Médialys, Alsace Connexia, Inolia. Manche Telecom, Moselle Telecom et Teloise, dans des promesses unilatérales de rachat des intéréts d'un partenaire financier minoritaire au sein de ces entités. Ces promesses peuvent uniquement &tre exercées dans le cas ou la Société ou ses filiales ne respecteraient pas les engagements contractuels pris lors de la conclusion des pactes d'associés. Cet engagement théorique de rachat des parts de ce partenaire minoritaire est valorisé au maximum à 13 millions d'euros au 31 décembre 2008, en cas de manquement de la Société ou ses filiales aux engagements pris de bonne gestion des entités et autres obligations contractuelles.
SHD
Le Groupe bénéficie d'une promesse d'achat, consentie par SFR, de l'intégralité de ses titres SHD, exercable entre le 1er juillet 2008 et le 30 juin 2011, & une valeur des titres déterminée par un collége d'expert telle que définie dans le pacte d'actionnaires signé par SFR et Neuf Cegetel.
Engagements de crédit bail
La société a eu recours a des opérations de crédit-bail mobilier-et immobilier définies de la maniére suivante au 31 décembre 2008 :

Immobilisations en Crédit bail
Dotations aux amortissements Valeur nette Cout d'entrée Postes du bilan de l'exercice Cumulées 3 939 440 Terrains 3 939 440 48 164 032 51 528 794 99 692 826 4 758 038 Constructions 34 280 965 138 858 182 48 040 966 186 899 148 Matériels et équipements Autres immo. corporelles Immobilisations en cours 187 022 214 103 509 200 290 531 414 39 039 003 TOTAUX

Annexe 6 - Engagements hors bilan de Neuf Cegetel
Autre
Il n'existe pas de litiges ou réclamations déposés par ou contre la Société, susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financire du groupe, et qui ne soient pas provisionnés à la clôture.
31. Proja - Vesion def
ANNEXE 7 - Liste des immeubles et droits.immobiliers
31/34
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32. Prja - Vesion dif
ANNEXE 8 - Liste des établissements secondaires
32/34
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33. Projet - Version def
ANNEXE 9 - Liste des brevets, droits de propriété industrielle et intellectuelle
33/34

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CABINET BOETTCHER 22 rue du Général Foy 75008 PARIS
RCS 413 741 976 l 38 Quai du Point du Jour. 9 TELECOM RESEAU (1) Immeuble Alpha, 92100 Société par Actions BOULOGNE BILLANCOURT Simplifiée
38 Quai du Point du Jour. RCS 413 741 976 9 TELECOM RESEAU (2) Immeuble Alpha, 92100 Société Anonyme BOULOGNE BILLANCOURT
Le passage du (1) au (2) est un changement de forme juridique
Fusion / Absorption 9 TELECOM RESEAU / NEUF TELECOM du 27 avril 2004
40/42 Quai du Point du Jour, RCS 414 946 194 NEUF TELECOM (1) 92100 BOULOGNE Société Anonyme BILLANCOURT
Changerment de 40/42 Quai du Point du Jour. dénomination sociale en 92100 BOULOGNE RCS 414 946 194 2006 en : BILLANCOURT
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34. Projet - Version def
ANNEXE 10 - Détermination de la parité d'échange des actions Neuf Cegetel et SFR
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Annexe 10 - Détermination de la parité d 'échange des actions Neuf Cegetel et SFR
2. Synthese des parités et rapport d'échange retenu
Le tableau ci-dessous présente les parités d'échange obtenues en vertu de l'application des différentes approches et du développement des scenarii bas et haut.
Parite en actions - 1 nction 9C = actons SFR Stenario Bas Scenario I-Lnl
a. Approche des transactions 9,69 8,59 Référence aux notes d'analystes décembre 2007
b. Approche par comparaison. 5,65 4,28 Multiples d'EBITDA
5. Approche par actualisation de flux prévisionnels de trésorerie 5,33 4,57 Evaluation par actualisation de flux - Plan d'affaires 2009-2013
1,76 d. Parité par référence au résultat net. n.a. (hors aits de restrutaration)
10,28 . Approche situation nette consolidée IFRS A titr d'irformation
Sur la base des résultats obtenus par l'approche multicriteres, la parité de fusion proposée aux actionnaires de SFR et Neuf Cegetel est de 5 actions SFR pour 1 action Neuf Cegetel.