Acte du 12 mars 2009

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprs et de celles qui pourront étre créées ultérieurement. une société anonyme, ci-aprés la Société *, régie par les lois et les réglements en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

- L'étude, le développement, la création, l'établissement, l'acquisition ainsi que l'exploitation, la commercialisation et la maintenance, quelles que soient leurs formes ou leurs modalités, de réseaux de télécommunication et notamment la fourniture, l'exploitation, la vente, la location, la négociation, quelles que soient leurs formes ou leurs modalités, de services de télécommunication ainsi que l'utilisation en propre de ces réseaux et services de télécommunication,

- L'étude, la conception, le développement, la mise en xuvre, l'achat, l'installation et la pose en tout endroit et selon tout mode technique de tous systmes et réseaux de comnunication suivant les procédés existants ou futurs, en particulier de cables de télécommunication et notamment de fibres optiques, 1'exploitation, la commercialisation, la maintenance de ces systémes et réseaux sous quelque forme que ce soit, en tout endroit, et auprs de toute personne physique ou morale et notamment d'opérateurs en télécommunication,

- toutes opérations commerciales portant sur le commerce de toutes marchandises, la commission, le courtage et la représentation générale, l'exportation et l'importation, le transit et la consignation,

- toutes opérations ou affaires industrielles, mobilires ou immobilires, toutes opérations accessoires, l'acquisition, la prise a bail, l'affermage et la liquidation de tous immeubles et terrains ainsi que la création, l'aménagement ou l'exploitation de tous batiments, usines, ateliers, bureaux, magasins, réservoirs, conduites de toutes sortes pouvant servir d'une manire quelconque au présent objet,

- toutes opérations de participation sous toutes formes y compris la fusion dans toutes sociétés. consortiums, associations, ou autres groupements, créés ou a créer, francais ou étrangers, ayant ou non, directement ou indirectement des exploitations de méme nature que celles qui font l'objet de la présente Société,

- toutes opérations de transport maritime, fluvial, ferroviaire, routier et aérien, par achat ou location du matériel, et toutes opérations connexes,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

2/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

La Société a pour dénomination Sociale :

Neuf Cegetel *

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots * société anonyme * ou des initiales - S.A. * et de l'énonciation du montant du capital social. *

Le Siege social est établi a :

40/42,Quai du Point du jour - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence .

La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

6. 1 - composition

Le capital social est fixé a la somme de trente trois millions huit cent quatre vingt un mille cent vingt huit euros (€ 33 881 128), divisé en deux cent onze millions sept cent cinquante sept mille cinquante (211 757050) actions de seize centimes d'euro (£ 0,16) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

En cas d'augmentation du capital social, les actions alors souscrites devront étre libérées intégralement des la souscription, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation boursiere.

3/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

6.2 - modification du capital social

-Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités autorisées par la loi.

7.1 - forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.

Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des titres au porteur, la Société pourra, a tout moment, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, des renseignements concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés.

7.2 - cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables et leur cession ou transmission sont réalisées a l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

7.3 - franchissement de seuils

Outre les obligations d information applicables en cas de franchissement des seuils légaux prévus par le Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient a posséder, de quelque maniére que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant, immédiatement ou a terme, une fraction égale a 1% du capital et/ou des droits de vote aux assemblées ou a tout multiple de ce pourcentage jusqu'a 50% et ce, méme si ce multiple dépasse le seuil légal de 5%, doit informer la Société du nombre total de titres qu'elle possde dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par letre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siege social ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France.

Cette obligation d'information s'applique dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus ci-dessus.

En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu a déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 3% au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, dans les conditions visées a l'article L.233-7 sixime alinéa du Code de commerce.

En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent étre exercés jusqu'a l'expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur.

4/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

7.4 - Indivision - usufruit et nue-propriété des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, a condition que l'usufruitier ne soit pas privé du droit de voter les décisions concernant les bénéfices ; dans ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siege social. La Société sera tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait 5 jours au moins aprés réception de la notification de ladite convention.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

7.5 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires.

Chaque action donne droit, dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

TITRE HI : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

8.1 - composition

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, en cas de fusion ou de scission, par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

5/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

8.2 - durée des fonctions

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Par exception, la durée du mandat des administrateurs nommés avant le 28 juin 2006 se poursuivra jusqu'au terme initialement fixé lors de leur nomination.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

8.3 - limite d'age

Le nombre des administrateurs personnes physiques et représentants permanents de personnes morales ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne pourra étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limitation est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office. Cet administrateur restera toutefois en fonction jusqu'a la premiére assemblée générale ordinaire des actionnaires intervenant aprs la date a laquelle l'administrateur considéré aura atteint l'age limite de soixante-dix ans.

8.4 - réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation écrite ou verbale de son Président. Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque les fonctions de Directeur général et de Président sont dissociées, le directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

L'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente physiquement ou représentée.

Sauf dans les cas limitativement prévus par la Loi, le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont ia nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

8.5 - actions des administrateurs

Chaque administrateur doit étre propriétaire, pendant toute la durée de ses fonctions, d'au moins une action de la Société dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

6/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

8.6 - pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

8.7 - college de censeurs

Le Conseil d'administration peut nommer des censeurs personnes physiques, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs pourront assister aux séances du Conseil d'Administration et intervenir lors de ces séances, sans toutefois disposer d'un droit de vote quelconque. Les censeurs seront soumis a une stricte confidentialité quant aux informations comnuniquées notamment lors des séances du Conseil d Administration.

La Société ne supportera aucun frais exposé par ces censeurs.

Les censeurs sont révocables par décision du Conseil d'Administration.

9.1 - organisation de la direction générale

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa, lors de la nomination du Président et, a tout moment qu'il juge opportun.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

9.2 - nomination du président du conseil d'administration

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

La limite d'age prévue pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration est de soixante-cinq ans.

Si celui-ci vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Il restera toutefois en fonction jusqu'a la premire réunion du conseil d'administration intervenant aprés la date a laquelle il aura dépassé l'age limite.

7/12 Statuss Neuf Cegetel - mis a jour le 19 d&cembre 2008

Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

9.3 - nomination du directeur général

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration, dans les conditions fixées par la loi.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La limite d'age prévue pour l'exercice des fonctions de directeur général est de soixante-cinq ans.

Si celui-ci vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Il restera toutefois en fonction jusqu'a la premire réunion du conseil d'administration intervenant aprs la date a laquelle il aura dépassé l'age limite.

9.4 - nomination des directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués sont déterminés par le conseil d'administration, en accord avec le directeur général. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis a vis desquels les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

La limite d'age prévue pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué est de soixante-cinq ans.

Si celui-ci vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Il restera toutefois en fonction jusqu'a la premire réunion du conseil d'administration intervenant aprs la date a laquelle il aura dépassé l'age limite.

9.5 - responsabilité des administrateurs et de la direction générale

Le Président, les administrateurs, le directeur général ou les directeurs généraux délégués de la Société sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

8/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour six exercices dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

11.1 - différentes formes d'assemblées générales

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, sauf dans les conditions permises par la loi.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clóture de 1'exercice, sauf prorogation dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

11.2 - convocation des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les lois et réglements.

11.3 - ordre du jour de l'assemblée

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

11.4 -lieu de convocation

Les assemblées sont tenues dans la ville du siege social ou dans toute autre ville ou localité en France. suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

11.5 - participation aux assemblees générales

Dans l'hypothêse ou les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d un dépositaire central, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par 1'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de lintermédiaire inscrit pour son compte

9/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

en application du septieme alinéa de 1'article L. 228-1 du code de commerce, au troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par Iintermédiaire habilité.

L inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par 1'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation.délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues par la loi, en annexe au formulaire de vote a distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de 1'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par 1intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée a 1'actionnaire souhaitant participer physiquement a l'assemblée et qui n'a pas recu sa carte d'admission le troisime jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.

Lorsque l'actionnaire a déja exprimé son vote a distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues a la derniere phrase du second paragraphe du présent article, il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l'assemblée.

L'actionnaire qui a déja exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues a la dernire phrase du second paragraphe du présent article peut a tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisiême jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé a distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, Iintermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession a la Société ou a son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée aprs le troisime jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par lintermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Dans l'hypothese ou les titres de la Société ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par linscription des titres au nom de l'actionnaire, au troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. L'actionnaire qui a déja exprimé son vote a distance ou envoyé un pouvoir peut a tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé a distance ou le pouvoir de cet actionnaire.

11.6 - délibération des assemblées générales

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen permettant leur identification, dont la nature et les conditions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possde d'actions ou en représente, sans aucune limitation, a la seule exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts.

10/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

L'exercice social commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas tchéant, des pertes antérieures, il est prélevé la somme nécessaire a la constitution de la réserve légale dans les conditions prévues par la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du bénéfice distribuable. Elle détermine les parts respectivement affectées a la constitution de réserves, aux actionnaires sous forme de dividendes et au report a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves.

Le conseil d'administration pourra décider la distribution d'un acompte sur dividende, dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Outre les actes de dissolution prévus par la loi, la Société sera dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la Société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

11/12 Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008

Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Aprês ce paiement et le rglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de remboursement de capital en premier lieu, et distribution de boni de liquidation ensuite.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales ou de l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts Neuf Cegetel - mis a jour le 19 décembre 2008