Acte du 4 décembre 2019

L'Associé Unique, apres avair pris connaissance :

Du rapport de gestian du Président sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 aoat 2019 et sur les comptes dudit exercice ;

Du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice ;

Apprauve les comptes et bilans dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaitre pour ledit exercice un résultat net comptable déficitaire de - 3.346.212 Euros.

L'Associé Unique prend acte que les dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts se sont portées a 12.266 euros au cours de l'exercice clos.

L'Associé Unique,

approuve les propositions du Président et décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de - 3.346.212 euros au compte < Report à nouveau >, dont le solde sera porté à - 15.997.867 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Associé Unique prend acte que la Société n'a pas mis en distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

[...]

L'Assacié Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président,

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décide de modifier la date de clture de l'exercice social et de la fixer au dernier jour de février de chaque année,

décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

" L'exercice sociai a une durée d'une année aui commence le 1er mars de chaque année et se termine le dernier jour de février de l'année suivante ".

A titre exceptionnel, l'Associé Unique décide que l'exercice ouvert le 1er septernbre 2019 sera clturé Ie 29 février 2020 et aura une durée de 6 mois.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Extrait certifié conforme à l'original

Fait paur valoir ce que de droit

Le Président La Société INVIFLAM

Représentée par Monsieur Sergio TREVINo

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Dép8t N%779Sdu

-4 DEC. 2019

Invicta Group Société par actions simplifiée Capital : 4.866.450 euros Siege social : Zone Industrielle - Lieudit < La Gravette > - 08350 DONCHERY RCS Sedan 785 520 180

La Société a été constituée l'origine sous la forme d'une société anonyme.

Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 9 juillet 2013, elle a été transformée

en société par actions simplifiée.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions de la Société.

Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous cette forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire

publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

La fabrication et le commerce, au détail et en gros, de tous articles de ferrannerie, fonderie, quincaillerie, appareils de chauffage, de cuisson intérieure et extérieure, ou ménagers, et d'ustensiles de cuisine, et leurs accessoires ;

L'exploitatian d'établissements industriels & usage d'émaillerie et de fonderie ;

La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher

a l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets précités de la société et pouvant contribuer à son

développement.

La dénomination sociale est : Invicta Group.

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots" $ociété par Actions Simplifiée" ou des initiales

.
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La durée de la société expirera ie 13 avril 2046 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er mars de chaque année et se termine le dernier jour de février de l'année suivante.

Le siege social est sis Zone Industrielle - Lieudit < La Gravette > - 08350 DONCHERY.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simpie décision du Président,
et, en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé
unique quand la société ne comporte qu'un associé.
Le pouvoir reconnu au Président de déplacer le sige social dans les limites du département implique celui corrélatif de modifier en conséquence le présent article.

Il a été fait apport à la société, lors de sa création ainsi que par voie d'augmentation ou de réduction
de capital, de la somme de 3.825.000 euros.
Aux termes d'un traité de fusion approuvé le 31 août 2016 par l'associe unique de la Société, la société
Invicta, société par actions simplifiée au capital de 5 388 750 £, dont le siége social est situé au Zone Industrielle - Lieudit < La Gravette > - 08350 DONCHERY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Sedan sous le numéro 685 780 793, a fait apport a la Société de la totalité de son actif
moyennant la prise en charge par la Société de l'intégralité de son passif. L'opération s'est traduite par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 4.041.450 euros, immédiatement suivie par une réduction du capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 d'euros par annulation de 40.000 actions de la Société (transmises par Invicta à la Société par effet de ladite fusion), ayant eu pour effet de porter le capital social de la Société de 3.825.000 euros à 4.866.450 euros.

Le capital social s'éleve a la somme de quatre millions huit cent soixante-six mille quatre cent
cinquante (4.866.450) euros. 1l est divisé en soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-six (64.886)
actions de 75 euros chacune.
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9.1. Chaque action est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis des actions sont tenus de désigner l'un d'eux pour ies représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient ia partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
9.2. En cas de démembrement de la propriété des actions, l'usufruitier participe seul aux décisions coliectives relatives a l'approbation du rapport du Président et des comptes de l'exercice écaulé et a l'affectatian des résuitats. Le nu-propriétaire participe seul & toutes les autres décisions collectives.

10.1. Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manieres autorisées
par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par créatian d'actions nouvelles, soit par élévation du nominal des actions anciennes.
10.2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective
extraordinaire des assaciés

11.1. Les actions ne sont pas négociables. La propriété des actions résulte des présents statuts, des
actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital et des cessions et attributions régulierement consenties.
11.2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des actions d'industrie.

En cas d'apport de biens au de deniers communs ou d'acquisition de actions au moyen de deniers
communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des actions souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptatian ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acauisition, les coassociés de l'époux associé
statuent & l'unanimité sur l'agrérnent du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste
seul associé pour la totalité des actions communes.
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13.1. Chaque action donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement
au nombre des actions existantes. Les pertes sont réparties de la méme facon.
13.2. Les droits et obligatians attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement
prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent
sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la
société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
ls doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
collectives des associés.
13.3. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions ne sont négociables qu'aprês l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et
des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation
de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la citure de la
liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que ia Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvernent signé
du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception
sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

L'admission au redressement judiciaire, l'état de liquidation de biens, l'interdiction d'exercer une
profession commerciaie ou l'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin à la Société. Les actions
de cet associé sont de plein droit annulées et leur valeur déterminée dans ies conditions visées a l'article 1843, alinéa 4, du Code Civil, et remboursée par la Société audit associé dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification à la Société du rapport de l'expert chargé de déterminer la
susdite valeur, sans intérét.
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Chaque associé pourra verser en compte caurant, avec ie consentement du Président, les sommes
dont la société pourrait avoir besoin ou qui pourraient lui @tre utiles.
Quelles que soient les modalités de remboursement convenues l'associé titulaire d'un compte courant ne pourra exiger un remboursement total ou partiel qu'avec un préavis de deux mois. La société aura toujours le droit d'opérer des remboursements anticipés.
Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis à 'article 244 du décret du
23 mars 1967, le Président doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans ies conditions prévues par les textes en vigueur.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne marale ou physique, associé ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'associé unique ou, selon le cas, par décision collective des associés ; elle fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le mandat du Président peut étre durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterrninée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la Loi et les présents statuts & l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés l'ensemble des associés, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général sont déterminés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

18.1. Dans les rapports avec les tiers, le Président, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seul tous les actes entrant dans l'objet social.
Lorsqu'il existe plusieurs Présidents, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre Président
est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
18.2. Dans les rapports entre associés, le Président ou chacun des Présidents peut accomplir tous les
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actes de gestion dans l'intérét de la société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une
hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la : constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
18.3. Les décisions suivantes ne pourrant étre prises par le Président sans avoir été préalablement approuvées à la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance de la société Inviflam, société
par actions simplifiée au capital de 14.749.600 euros, ayant son siége social sis Le Faubourg08350 Donchery et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Sedan sous le numéro 508 861 812 (Inviflam), associé unique de la Société a la date des présentes (étant précisé que les termes débutant par une majuscule ont le sens qui leur est donné dans le pacte d'associés conclu entre les
associés d'lnviflam):
(i) toute émission de valeurs mobiliéres donnant ou non acces au capitai et toute augmentation ou réduction de capital ;
(ii) Introduction en Bourse et chaix de l'établissement introducteur ;
(ii) toute modification des statuts (sauf mise en conformité avec la loi) ;
(iv) l'adoption ou la modification du budget annuel ;
(v) l'adoption ou la modification du business plan ;
(vi) l'arrété des comptes sociaux annuels et des comptes consolidés ;
(vii) tout changement significatif des méthodes comptables qui ne soit obligatoire ;
(vii) toute nomination ou tout changement des commissaires aux comptes ;
(ix) tout nantissement ou transfert de titres, projet de fusion et toute opération de restructuration juridique de la Société ; sauf constitution d'une sreté en exécution d'un
contrat de financement ayant déja fait, avec les sûretés correspondantes, l'objet d'une autorisation du conseil ;
(x tout projet et toute décision d'emprunt de quelque nature que ce soit en dehors du cours normal des affaires et / ou supérieur a 150.000 € ;
(xi) l'octroi de toute caution, de tout aval ou de toute garantie en dehors du cours normal des affaires et / ou supérieur a 100.000 € ;
(xii) toute acquisition, prise de participation ou cession de société ou de fonds de commerce, ainsi que tout acte préalable a une telle acquisition ou cession, tel que le choix des conseils divers, la mise en place d'un audit, la signature de toute iettre d'offre, méme non
engageante :
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(xii) toute création ou dissolution de filiales, de succursales ou de joint-venture ;
(xiv) toute acquisition ou cession d'actifs, pour un montant, pour chaque acquisition ou cession supérieur a 300.000 € ;
(xv) toute décision de tever la clause de non-concurrence d'un dirigeant ;
(xvi) toute décision (notamment transaction, introduction ou retrait d'une action, changement de stratégie etc.) relative à un litige portant sur un montant supérieur a 100.000 £, et notamment le litige Gabo ;
(xvii) toute décision de transaction relative un litige Prud'homal supérieur à 40.000 £ ;
(xvii tout projet et toute décision d'embauche ou de licenciement d'un salarié, dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 60.000 £ :
(xix) la fixation du montant de la rémunération annuelle (y compris les primes, bonus et autres avantages consentis) du président :
(xx) toute décision du Président concernant la rémunération annuelle de tout salarié dont la rémunération brute annuelie est supérieure a 75.000 € (y compris les primes, bonus et
autres avantages consentis) du président de la Société :
(xxi) la mise en place de tout plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, actiannariat des salariés et mandataires sociaux, intéressement, participation, plan d'épargne
entreprise, plan d'épargne groupe et toute modification significative de tels plans ou programmes, l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale ;
(xxii) toute décision devant faire l'objet d'une autorisation préalable des établissements financiers avec lesquels la Société et/ou les autres sociétés du Groupe ont conclu des
contrats et autres documents de financement significatifs ou qui, à défaut d'un tel accord,
résulterait en un cas de remboursement anticipé obligatoire aux termes de ces contrats de financement;
(xxili taute mise en place d'un endettement nouveau supérieur a 300.000 @ (hors endettement lié à la ligne de crédit d'investissement consentie D2i a la Date de l'Acquisition pour un
montant de 3.000.000 @ ;
(xxiv) toute modification des termes et conditions des contrats de financement liés à la dette senior et au crédit d'investissement :
(xxv) toute convention conclue par la Société (ou l'une des sociétés mermbre du Groupe) avec les Investisseurs et/ou le Fondateur et/ou tout Dirigeant voire ies membres de leur famille respective le cas échéant d'autre part ;
(xxvi la conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord avec un Industriet comportant
des clauses de nature avoir un impact significatif sur la valeur ou le fonctionnement de la
Société, comme par exernple :
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cession et/ou licence de droit de propriété intellectuelle et/ou industrielle ;
clause d'exclusivité territoriale ;
clause relative au capital de la Société et/ou de ses Filiales :
clause de changement de contrle direct ou indirect de fa Société et/ou de ses
Filiales.
18.4. Les fonctions de Président peuvent donner lieu a rémunération, fixe ou proportionnelle. Son montant et ses modalités sont fixés par une décision des associés. Sur le plan comptable et juridique, cette rémunération est portée aux frais généraux. Les frais de voyage, de déplacement, ou de
représentation engagés dans l'intérét de la société sont remboursés sur justificatifs.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. Cette décision n'a pas à étre motivée et peut intervenir a tout moment.
La révocation d'un Président, associé ou nan, n'entraine pas la dissolution de la société, sauf décision
contraire des associés.
Les fonctions d'un Président peuvent aussi cesser par sa démissian, qui prend effet le prenier jour du sixiéme mois suivant l'envoi d'une notification à chaque autre associé par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. En accord avec t'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.
En aucun autre cas, la démission d'un Président ne met fin à la société, à moins que les autres associés
ne décident la dissolution a l'unanimité.

20.1 Missions.et.pouyoirs.du.Comité de.Contrôle
Il est institué un Comité de Contrle (le < Comité de Contrôle >), leguel exercera les missions :
(a) de vérification et de contrôle des comptes annuels, des comptes consolidés établis par la
Société et du rapport de gestion du Président de la Société,
A ce titre, le Comité de Contrôle peut émettre un avis sur les comptes annuels de la Saciété,
les comptes consolidés de la Société (dés lors qu'ils sont établis par la Société en qualité d'entité consolidatrice) et le projet de rapport de gestion du Président, préalablement a leur
approbation par la collectivité des associés ou l'associé unique. Le cas échéant, ledit avis sera mentionné dans le rapport de gestion du Président de la Société
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Le Comité de Contrôle peut opérer des vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de cette mission.
(b) de définition de la politique générale de la Société en matire d'égalité prafessionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et hommes.
A ce titre, le Comité de Contrôle délibére annuellement sur la politique générale de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et hommes.
20.2 Composition du Comité de Contrôle
Le Cornité de Contrôle est un organe collégial composé d'au moins deux (2) membres personnes physiques ou morales.
20.2.1.Désianation - Durée des fonctions - Rémunération
Les membres du Comité de Contrle sont nommés par décision collective ordinaire des associés ou le
cas échéant par décision de l'associé unique.
Les membres du Comité de Contrle peuvent étre ou non, actionnaire ou mandataire social de la
Société, et peuvent bénéficier ou non d'un contrat de travail conclu avec la Société.
Toute personne morale membre du Comité désigne, révoque et remplace son représentant
permanent, qui doit étre une personne physique et qui est soumis aux mémes regles que si elle était membre du Comité en son propre nom.
La durée des fonctions est fixée par décision collective ordinaire des associés ou le cas échéant par

21.1 Déléqués du Comité social.et économique au Comité de Contrôle
Les délégués du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L2312-72 a
L2312-77 du Code du travail auprés du Comité de Contrle de la Société.
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En conséquence, les membres de la délégation du comité social et économique au Comité de Contrle :
(a) assistent avec voix consultative à toutes les séances du Comité de Contrle ;
(b) ont droit aux mémes documents que ceux adressés ou remis aux membres du Comité de Cantrôle a l'occasion de leurs réunions :
(c) peuvent soumettre, dans la limite des domaines relevant des missions du Comité de Contrle telles que figurant a l'article 20.1, les vxux du Comité social et économique au Comité de
Contrôle, lequel donne un avis motivé sur ces vceux ;
Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique qui assistent aux réunions du Conité de Contrle sont tenus à une obligation de discrétion a l'égard des informations revétant un caractére confidentiel et présentées comme telles par les membres du Comité de Contrôle.
Cette obligation de discrétion à l'égard des informations revétant un caractere confidentiel s'applique méme apres la cessation de leurs fonctions.
Il est précisé que, le cas échéant, les dispositions ci-avant sont applicables aux membres du Camité d'Enterprise qui exercent les droits prévus par les articles L2323-62 a L.2323-67 du code du Travail,
auprés du Comité de Contrle.
21.2 Pouvoirs du Comité soclal et économiaue dans le cadre des décisions collectives des associés
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions callectives dans les memes conditians
que les associés.
Le Comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
I1 peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées. Les
demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et écanamique
doivent &tre adressées par un représentant du Comité social et économique au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale des associés telle que notifiée au Comité social et
économique par l'avis de réunion qui sera adressé par le Président quinze (15) jours avant l'assemblée
générale. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
Les personnes désignées selon le 3eme alinéa de l'article L2312-77 (ou le cas échéant, de l'article
L2323-67) du code du travail peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
II est précisé que, le cas échéant, les dispositions ci-avant sont applicables au Comité d'entreprise
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Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.
La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. IIs exercent leur mission
conformément a la loi.

Les décisions collectives des associés résultent au choix du Président, d'une assemblée générale ou
d'une cansultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

24.1. Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par le Président par tout moyen y
compris courrier électronique cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
24.2. Les lettres de convocation contiennent l'indication des jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
24.3. Une assemblée générale peut etre convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des Présidents.
24.4. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les
associés sont présents ou réguliérement représentés.
24.5. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
24.6. L'assemblée générale est présidée par le Président ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'assemblée peut étre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés au en dehors d'eux.
24.7. Les délibératians des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur
un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditians fixées par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblée générales sont valablement certifiés conformes par le Président.
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25.1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, le Président peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.
Dans ce cas, elle leur adresse par tout moyen, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires à leur information ainsi qu'un bulletin leur
permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
25.2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception est de huit jours a compter de l'envoi de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
25.3. Si un associé, dans les six jours de l'envoi de ia consultation fait connaitre a la société, dans les
mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jour sournises à une assemblée
générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. Le Président doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 24 ci-dessus, avec le méme ordre du
jour.
25.4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, le Président établit et signe le procs-verbal de la consultation auquet sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procês-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans tes conditions réglementaires en
vigueur.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées
conformes par un Président.

26.1. Doivent étre prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique toutes décisions en
matiere de :
a) namination, révocation et fixation de la rémunératian du Président,
b) augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,
c) émissian de toutes valeurs mobiliéres,
d) fusion, de scission, ou d'apport partiel d'actif,
e) nomination des commissaires aux comptes,
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f) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices,
g) transformation en une société d'une autre forme,
h) ies conventions réglementées visées aux articles 225-38 et 225-86 du Code de commerce,
i) modification des statuts,
j) dissolution de la Société, de nomination du liquidateur et de liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées, a l'exception des décisions visées aux articles 26.2 et 26.3 qui suivent, à la majorité des voix présentes ou représentées en cas de pluralité d'associés, étant précisé que pour les décisions visées à l'article 26.1.h), le Président, le mandataire social, ou l'associé concerné, selon le cas, ne prendra pas
part au vote.
26.2. Toutefois, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
L'inaliénabilité des actions,
L'agrément des cessions d'actions,
L'exclusion d'un associé,
La suspension des droits de vote ou t'exclusion d'un associé dont le cantrôle est modifié,
La transformation de la Société en société en nom collectif,
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
26.3. Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera
décidée à la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de Ia Société qui deviendraient associés commandités.

il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de
gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la
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limite des cing derniers.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en
réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. La collectivité des associés peut décider la mise en distributian de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les sommes, dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellenent au
nombre de leurs actions.
Les pertes, s'il en existe, sant compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte < repart déficitaire " pour étre imputé sur les bénéfices uitérieurs.
Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le soide de ces pertes
proportionnellement a leurs droits sociaux.

29.1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou
par décision judiciaire pour justes motifs.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité & l'article 26 ci-dessus.
29.2. La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
29.3. La dissolution ne produit ses effets l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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30.1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la situation
prévue par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code Civil, la société est en liquidation.
Sa dénomination sociale doit @tre suivie de la mention "société en fiquidation" Cette mention ainsi
que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la
société et destinés aux tiers.
30.2. Les associés, par une décision collective prise dans les conditions de majorité visée a l'article 26.1(j), nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la société.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les pius étendus a l'effet de réaliser, meme à l'amiable,
tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux
restrictions légales ci-aprés.
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
Sauf consentement unanine des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a
une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de Président, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dament entendu.
La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leur
conjoint, ascendant ou descendant, est interdite.
30.3. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue à l'article 26.1.(j) ci-dessus sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur
mandat et constatent la clôture de la liquidation.
Si l'assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elie refuse d'approuver les comptes de
la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
30.4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prarata de leur part dans le capital.

Toutes contestations qui pourraient surgir au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sant soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social,
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saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, ie décés, l'empéchement ou la récusation d'un arbitre. Il sera dans un tel cas pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a fa voie d'appel.
Les parties attribuent compétence du Président du Tribunal de Cornrnerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le rglement de toutes autres difficultés.
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