Acte du 3 juillet 2018

L'Associé Unique,

décide de créer un organe de la Société dénammé le < Comité de Contrle > auprés duquel les délégués du comité social et économique exerceront les droits prévus par les articles L2312-72 a L2312-76 du Code du travail, et décide en conséquence de modifier les statuts par l'insertion de nouveaux articles 20 et 21, tels que suivent :

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ARTICLE 20 -- COMITE DE CONTROLE

20.1 Missions et pouvoirs du Comité de Controle

Il est institué un Comité de Contróle (le < Comité de Contrôle n), lequet exercera les missions :

(a) de vérification et de contrófe des comptes annuels, des comptes consolidés établis par la Société et du rapport de gestion du Président de la Société,

A ce titre, le Comité de Cantrôle peut émettre un avis sur les comptes annueis de la Société. ies comptes consolides de la Société (des iors qu'ils sont établis par la Societé en qualite d'entité consotidatrice) et le projet de rapport de gestion du Président, préaiablement à leur approbation par la collectivité des associés ou l'associé unique. Le cas échéant, ledit avis sera mentionne dans le rapport de gestion du Président de ta Société.

Le Comité de Contr6le peut opérer des vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu'i estime utiles l'accomplissement de cette mission.

(b) de définition de la politique générale de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et hommes.

A ce titre, le Comité de Contrôle délibére annuellement sur la politique générale de la Société en matiére d'égatité professionnelle et salariaie entre tous les saiariés et entre les femmes et hommes.

20.2 Composition du Comité de Contrôle

Le Comité de Contrôle est un organe collégial composé d'au moins deux (2) membres personnes physiques ou morales.

20.2.1 Désignation -= Durée des fonctions - Rémunération

Les membres du Comité de Contrôle sont nommés par décision collective ordinaire des associés ou le cas échéant par décision de l'associé unique.

Les membres du Comité de Contróle peuvent étre ou non, actionnaire ou mandataire sociat de ia Société, et peuvent bénéficier ou non d'un contrat de travail conclu avec la Société.

Toute personne moraie membre du Comité désigne, révoque et rempiace son représentant permanent, qui doit étre une personne physique et qui est soumis aux mémes régles que si etle était membre du Comité en son propre nom.

La durée des fonctions est fixée par décision collective ordinaire des associés ou fe cas échéant par décision de f'associé unique, et peut étre à durée déterminée ou indéterminée.

Les membres du Comité de Contróle ne sont pas rémunérés au titre de ce mandat.

Le Président du Comité de Contrle est désigné par décision collective ordinaire des associés ou fe cas échéant par décision de l'associé unique.

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20.2.2 Révocation

Les membres du Comité de Contróle sont révocabtes ad nutum par décision collective ordinaire des associés ou le cas échéant par décision de l'assacié unique.

En conséquence, les membres du Comité de Contrôle peuvent étre révaqués & tout moment et sans qu'll soit besoin d'un juste motif. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

20.3 Réunions du Comité de Controle

Le Comité de Controle est convoqué par son Président.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins cinq (5) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Contrôle renoncent & ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans ta convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de Contróle n'est pas obtigatoire et leur participation à ia réunion peut intervenir par tout moyen de communication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective.

A toute réunion, un membre du Comité de Contrôle ne peut se faire représenter que par un autre membre, un membre du Comité de Contróle peut représenter plusieurs autres membres.

Les réunians du Comite de Contróle sont présidées par son Président. En l'absence du Président du Comité de Contróle, le Comité de Contróle désigne fa personne appelée à présider la réunian.

20.4 Décisions du Comité de Controle

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Chaque membre du Comité de Contróle dispose d'une voix. En cas de partage des voix, ia voix du Président du Comité de Contrôle est prépondérante

Aucun quorum n'est requis.

20.5 Procés-verbaux

Les décisions du Comité de Contrôle sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président de séance. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre conservé au siege social.

Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés par te Président du Comité de Controle.

20.6 Obligation de confidentialité

Les membres du Comité de Contrle sont tenus à une obligation de confidentialité et ont interdiction de communiquer, tant t'orat que par écrit, toute information ou document, méme partiellement, et quelqu'en soit le support, qui leur serait transmis en leur qualité de membre du Comité de Contrôle.

Cette obligation de confidentialité s'appliaue méme aprés ia cessation de leurs fonctions.

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ARTICLE 21.= REPRESENTATION SOCIALE

21.1 Déléaués du Comité social et économique au Comité de Contrle

Les délégués du comité social et éconamique exercent les droits prévus par les articles L2312-72 & L2312-77 du Code du travail aupres du Comité de Contrôle de fa $ociété.

En conséquence, les membres de ia détégation du comité social et économique au Comité de Contrale :

(a} assistent aver voix consuitative à toutes ies séances du Comité de Contróle :

(b) ont droit aux m&mes documents que ceux adressés ou remis aux membres du Comité de Contrôle à t'occasion de teurs réunions :

(c) peuvent soumettre, dans la timite des domaines relevant des missians du Comité de Contrle telles que figurant & t'articie 20.1, les vaux du Comité sacial et économique au Comité de Contrôle, fequel donne un avis motivé sur ces vcux ;

Les membres de la délégation du personnet du Comité social et économique qui assistent aux réunions du Comité de Contróle sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations revétant un caractére confidentiel et présentées comme telles par les membres du Comité de Contrôle.

Cette obligation de discrétion & l'égard des informations revétant un caractére confidentiei s'applique méme aprés la cessation de feurs fonctions.

11 est précisé que, le cas échéant, les dispositions ci-avant sont applicables aux membres du Comité d'Enterprise qui exercent les droits prévus par les articles L2323-62 à L.2323-67 du code du Travail, aupres du Comité de Contrôle.

21.2 Pouvoirs du Comité social et.économique dans le cadre des décisions collectives des associés

Le Comité social et économiaue doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

te Comité social et économique peut demander en justice ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

I peut également requérir l'inscription de projets de résolutions l'ordre du jour des assemblées. Les demandes d'inscription des projets de résoiutions présentées par te Camité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité social et économique au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date de t'assemblée générale des associés telle que notifiée au Comité sociai et économique par l'avis de réunion qui sera adressé par le Président quinze (15) jours avant l'assemblée générate. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

Les personnes désignées seion le 3eme alinéa de l'article 12312-77 (ou le cas échéant, de l'article L2323-67) du code du travail peuvent assister aux assembiées générales. lis sont entendus, leur demande, lors de toutes les détibérations requérant l'unanimité des associés.

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I est précisé que, le cas échéant, les dispositions ci-avant sont applicables au Camité d'entreprise

décide en conséquence d'ajouter un alinéa k) a l'article 24.1 des statuts, conne suit :

" ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

24.1 {...]

k) nominotion, et révocation des membres du Comité de Contrôle et du Président du Comite de Controle >

le reste de l'article demeurant inchangé

décide en conséquence de modifier l'articie 25 des statuts comme suit :

ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Tinformation donnée par le bilan et le compte de résuitat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de ta Société durant t'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ta date de clôture de l'exercice et la date à laquelle i est établt, ses activités en matiére de recherche et de développement. Le rapport mentionne, le cas échéant, l'avis formulé par le Comité de Controle.

Décide en conséquence de procéder a la renumérotation des articles des statuts de la Société, a partir de l'article 20.

L'Associé Unique,

décide de nommer :

a) Monsieur Sergio Trevio Né le 12 mal 1975 a l'Hospitalet de Llobregat Demeurant C/Arnetzabide 103, 48100 Mungia, Espagne De nationalité espagnole

en qualité de membre du Comité de Cantrie et de Président du Comité de Contrôle, pour une durée indéterminée :

b Monsieur Lionel lascaux, Né le 9 février 1978 a 8rive-la-Gaillarde (19) Demeurant a 6, rue du parc - 94160 St Mandé

en qualité de membre du Comité de Contrle, pour une durée indéterminée ;

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c) Monsieur Cédric Karnerer, Né le 2 juillet 1968 a Reims (51) Demeurant a 3 route de Montaneuf Nogent Sermiers 51500 CHAMERY

en qualité de membre du Comité de Contrôle, pour une durée indéterrminée :

d} Monsieur Stéphane Vignaud, Né le 16 septembre 1968 & Antony (92) Demeurant & 17 rue des Galons 92190 Meudon

en qualité de membre du Comité de Contrle, pour une durée indéterminée ;

iesquels ont déclaré par avance accepter les fonctions qui leur sont ainsi confiées et n'etre frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verba! en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.

Pour la Société INVIFLAM, Associé Unique Monsieur Sergio Trevina

ACCEPTATION DES MANDATS

mnhr ttT PrVhT n Cnh :C Monsieur Sergia Trevino*

l- sl com.t de

Monsieur Lionel Lascaux**

P cn Ocamr

Monsieur Cédric Kamerer** Bo. rr F

Monsieur Stéphane Vignaud**

*Faire précéder la signature de la mention manuscrite < 8an pour d du mandat de membre et de Président du Comité de Contrôte **Faire précéder la signature de la mention manuscrite Bon pour àsceptati du mandat de membre du Comité de Contrôle >

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Dépot n

au - 9 JUIL. 2018

Invicta Group

Société par actions simplifiée Capital : 4.866.450 euros

Siege social : Zone Industrielle - Lieudit < La Gravette - 08350 DONCHERY

RCS Sedan 785 520 180

La Société a été constituée à l'origine sous la forme d'une société anonyme.

Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 9 juillet 2013, elle a été

transformée en société par actions simplifiée.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions de la Société

Elle est régie par les Lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment saus cette forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire

publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

La fabrication et le commerce, au détail et en gros, de tous articles de ferronnerie, fonderie quincaillerie, appareils de chauffage, de cuisson intérieure et extérieure, ou ménagers, et d'ustensiles de cuisine, et leurs accessoires ;

L'exploitation d'établissements industriels à usage d'émaillerie et de fonderie :

La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription

ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres ou financieres se rattachant directenent ou indirectement aux objets précités de la société et pouvant contribuer à son développement.

La dénomination sociale est : Invicta Group.

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatenent des mots" Société par Actions Simplifiée" ou des initiales

La durée de la société expirera le 13 avril 2046 sauf dissolutian anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aot de l'année suivante.

Le siége social est sis Zone Industrielle - Lieudit La Gravette > - O8350 DONCHERY
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président, et, en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique quand la société ne comporte qu'un associé.
Le pouvoir reconnu au Président de déplacer le siêge social dans les limites du département implique celui corrélatif de modifier en conséquence le présent article.

Il a été fait apport a la société, lors de sa création ainsi que par voie d'augrnentation ou de réduction de capital, de la somme de 3.825.000 euros.
Aux termes d'un traité de fusion approuvé le 31 aout 2016 par l'associe unique de la Société, la société Invicta, société par actions simplifiée au capital de 5 388 750 £, dont le siége social est situé
au Zone Industrielle - Lieudit La Gravette - 08350 DONCHERY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Sedan sous le numéro 685 780 793, a fait apport a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge par la Société de l'intégralité de son passif.
L'opération s'est traduite par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 4.041.450 euros, immédiatement suivie par une réduction du capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 d'euras par annulation de 40.000 actions de la Société (transmises par Invicta a la Société par effet de ladite fusion), ayant eu pour effet de porter le capital social de la Societé de 3.825.000 euros a 4.866.450 euros.

Le capital social s'éleve a la somme de quatre milions huit cent soixante-six mille quatre cent cinquante (4.866,450) euros. l est divisé en soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-six (64.886) actions de 75 euros chacune.

9..1. Chaque action est indivisible & l'égard de la société. Les copropriétaires indivis des actions sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A defaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les
représenter.
9.2. En cas de démembrement de la propriété des actions, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives à l'approbation du rapport du Président et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.

10.1. Le capital social peut étre augmenté en une au plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des assaciés.
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création d'actions nouvelles, soit par élévation du nominal des actians anciennes.
10.2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective
extraordinaire des associés.

11.1. Les actions ne sont pas négociabies. La propriété des actions résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions réguliérement consenties,
11.2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des actions d'industrie.

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisitian de actions au mayen de deniers conmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellernent associé pour la moitié des actians souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent à l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des actions communes.
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13.1. Chaque action donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre des actions existantes. les pertes sont réparties de la méme facon.
13.2. Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceliés sur ies biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
1ls doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
13.3. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Saciété au Registre du Commerce et des Sociétés, En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cioture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur ies registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'apére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandatalre. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception
sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

L'admission au redressement judiciaire, Iétat de liquidation de biens, l'interdiction d'exercer une
profession commerciale ou l'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin a la Société. Les actions de cet associé sont de plein droit annulées et leur valeur déterminée dans les conditions visées l'articie 1843, alinéa 4, du Code Civil, et remboursée par la Société audit associé dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification a ia Société du rapport de l'expert chargé de déterminer la susdite valeur, sans intérét.

Chaque associé pourra verser en compte courant, avec le consentement du Président, tes sommes dont la société pourrait avoir besoin ou qui pourraient lui étre utiles.
Quelles que soient les modalités de remboursement convenues l'associé titulaire d'un compte courant ne pourra exiger un remboursement total ou partiel qu'avec un préavis de deux mois. La société aura toujours le dralt d'opérer des remboursements anticipés.
Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du
23 mars 1967, le Président doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et
financiere dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'associé unique ou, selon le cas, par décision collective des associés ; eile fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'l est à durée déterminée, ie mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social
et des pouvoirs expressément dévolus par la Loi et les présents statuts a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés l'ensemble des associés, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général sont déterminés par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

18.1. Dans les rapports avec les tiers, le Président, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seul tous les actes entrant dans l'objet social.
Lorsau'il existe plusieurs Présidents, 'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre Président est sans effet a l'égard des tiers, moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
18.2. Dans les rapports entre associés, le Président ou chacun des Présidents peut accomplir tous les
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actes de gestion dans l'intérét de la société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des
associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux & une société
constituée ou a constituer.
18.3. Les décisions suivantes ne pourront étre prises par le Président sans avoir été préalablement
approuvées a la majorité simpie des membres du Conseil de Surveillance de la société inviflam, société par actions simplifiée au capital de 14.749.600 euros, ayant son siege social sis Le Faubourg- 08350 Donchery et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Sedan sous le numéro 508 861 812 (Inviflam}, associé unique de la Société a la date des présentes (étant précisé aue les termes débutant par une majuscuie ont le sens qui leur est donné dans le pacte d'associés conclu
entre les associés d'Inviflam):
(i) toute émission de valeurs mobilieres donnant ou non accés au capital et toute augmentation ou réduction de capital ;
(ii) Introduction en Bourse et choix de l'établissement introducteur :
(ii) toute modification des statuts (sauf mise en conformité avec la ioi) ;
(iv) l'adoption ou la modification du budget annuel ;
(v) l'adoption ou la modification du business plan ;
(vi) l'arrété des comptes sociaux annuels et des comptes consolidés :
(vii) tout changement significatif des méthodes comptables qui ne soit obligatoire :
(viii) toute nomination ou tout changement des carnmissaires aux comptes :
{ix} tout nantissement ou transfert de titres, projet de fusion et toute opération de restructuration juridique de la Société ; sauf constitution d'une sûreté en exécution d'un
contrat de financement ayant déja fait, avec les sûretés correspondantes, l'objet d'une
autorisation du conseil ;
(x) tout projet et toute décision d'emprunt de queique nature que ce soit en dehors du cours normal des affaires et/ ou supérieur a 150.000 £ ;
(xi) l'octroi de toute caution, de tout aval ou de toute garantie en dehors du cours normal des affaires et / ou supérieur a 100.000 £ :
{xii} toute acquisitlon, prise de participation ou cession de société ou de fonds de commerce, ainsi que tout acte préalable a une telle acquisition ou cession, tei que le choix des
conseils divers, la mise en place d'un audit, la signature de toute lettre d'offre, méme non
enigageante :
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{xiii} toute création ou dissolution de filiales, de succursales ou de joint-venture :
{xiv} toute acquisition ou cession d'actifs, pour un montant, pour chaque acquisition ou cession supérieur a 300.000 € :
(xv) toute décision de lever la clause de non-concurrence d'un dirigeant :
(xvi) toute décision (notarnment transaction, introduction ou retrait d'une action, changernent de stratégie etc.) relative a un litige portant sur un montant supérieur a 100.000 €, et notamment le litige Gabo :
(xvii) toute décision de transaction relative a un litige Prud'homal superieur 40.000 £ :
(xviii) tout projet et toute décision d'embauche ou de licenciement d'un salarié, dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 60.000 £ ;
{xix} la fixation du montant de la rémunération annuelle (y compris les primes, bonus et autres avantages consentis} du président :
{xx} toute décision du Président concernant la rémunération annuelle de tout salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure 75.000 £ (y compris les primes, bonus et autres avantages consentis) du président de la Société :
{xxi} la mise en place de tout plan d'options de souscription ou d'achat d'actians, actionnariat des salariés et mandataires sociaux, intéressement, participation, plan d'épargne entreprise, plan d'épargne groupe et toute modification significative de tels plans ou programmes, a l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale ;
(xxii toute décision devant faire l'objet d'une autorisatian préalable des établissements financiers avec lesquels la Saciété et/ou les autres sociétés du Groupe ont conclu des cantrats et autres documents de financement significatifs ou qui, défaut d'un tel accord, résulterait en un cas de remboursement anticipé obligatoire aux termes de ces contrats de financement;
(xxiii) toute mise en place d'un endettement nouveau supérieur a 300.000 @ (hors endettement
lié à la ligne de crédit d'investissement consentie a D2i a la Date de l'Acquisition paur un montant de 3.000.000 € ;
(xxiv toute modificatian des termes et conditions des contrats de financement liés à la dette)
senior et au crédit d'investissement ;
{xxv} toute convention conclue par la Société (ou l'une des sociétés membre du Groupe) avec les Investisseurs et/ou le Fondateur et/ou tout Dirigeant voire les membres de leur famille respective le cas échéant d'autre part ;
(xxvi) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord avec un Industriel comportant des clauses de nature a avoir un impact significatif sur la valeur ou le fonctionnement de la Société, comme par exemple :
cession et/ou licence de droit de propriété intellectuelle et/ou industrielle ;
clause d'exclusivité territoriale :
clause relative au capital de la Socleté et/ou de ses Filiales ;
clause de changement de contrôle direct ou indirect de la Société et/ou de ses
Filiales.
18.4. Les fonctions de Président peuvent donner lieu à rémunération, fixe ou proportionnelle. Son montant et ses modalités sont flxés par une décision des associés. Sur le plan comptable et juridique, cette rémunération est portée aux frais généraux. Les frais de voyage, de déplacement, ou de représentation engagés dans l'intérét de la société sont remboursés sur justificatifs.

Le Président est révocabie & tout moment par décision de l'associé unique au, en cas de pluralité
d'associés, par décision collective des associés. Cette décision n'a pas a &tre motivée et peut intervenir a tout moment.
La révocation d'un Président, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions d'un Président peuvent aussi cesser par sa démission, qui prend effet le premier jour du sixiéme mois suivant l'envoi d'une notification à chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce
délai.
En aucun autre cas, la démission d'un Président ne met fin à la société, moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimité.

20.1 Missions et pouvoirs du Comité de Contrôle
Il est institué un Comité de Contrle (le Comité de Contrôle ), iequel exercera les missions :
(a) de vérification et de contrle des comptes annuels, des comptes consolidés étabis par la
Société et du rapport de gestion du Président de la Société,
A ce titre, le Comité de Contrôle peut émettre un avis sur les comptes annuels de la Société,
les comptes consolidés de la Société (dés iors qu'ils sont établis par la Société en qualité d'entité consalidatrice) et le projet de rapport de gestian du Président, préalablement à leur
approbation par la collectivité des associés ou l'associé unique. Le cas échéant, ledit avis sera mentionné dans le rapport de gestion du Président de la Société.
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Le Comité de Contrle peut opérer des vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiguer les documents qu'il estime utiles à l'accornplissement de cette mission.
(b) de définition de la politique générale de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale entre tous les saiariés et entre les fernmes et hommes.
A ce titre, le Comité de Contrle délibére annuellement sur la politique générale de la Société en matire d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre ies femmes et
hommes.
20.2 Composition du Comité de Cantrle
Le Comité de Contrôle est un organe coliégial composé d'au moins deux (2) membres personnes
physiques ou morales.
20.2.1 Désignation -= Durée des fonctions - Rémunération
Les membres du Comité de Contrle sont nommés par décision collective ordinaire des assoclés ou le cas échéant par décision de l'associé unique.
Les membres du Comité de Contrôle peuvent étre ou non, actionnaire ou mandataire social de la Société, et peuvent bénéficier ou nan d'un contrat de travail conclu avec la Société.
Toute personne morale membre du Comité désigne, révoque et remplace son représentant permanent, qui doit étre une personne physique et qui est soumis aux mémes régles que si elle était membre du Comité en son propre nom.
La durée des fonctians est fixée par décision collective ordinaire des associés ou le cas échéant par décision de l'associé unique, et peut etre a durée déterminée ou indéterminée.
Les membres du Comité de Contrle ne sont pas rémunérés au titre de ce mandat.
Le Président du Comité de Contrle est désigné par décision collective ordinaire des associés ou le
cas échéant par décision de l'associé unique.
20.2.2 Révocatian
Les membres du Comité de Contrôle sont révocables ad nutum par décision collective ordinaire des
associés ou le cas échéant par décision de l'associé unique.
En conséquence, les membres du Comité de Contrle peuvent étre révoqués tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La révocation n'ouvre droit aucune indemnisation.
20.3 Réunions du Comité de Contrôle
Le Comité de Contrle est convoqué par son Président.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins cing (5) jours & l'avance,
sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Contrle renoncent à ce délai.
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Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique
des membres du Comité de Contrôle n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective.
A toute réunion, un membre du Comité de Contrle ne peut se faire représenter que par un autre
membre, un membre du Comité de Contrôle peut représenter plusieurs autres membres.
Les réunions du Comité de Cantrôle sont présidées par son Président. En l'absence du Président du
Comité de Contrle, le Comité de Contrôle désigne la personne appelée a présider la réunion.
20.4 Décisions du Comité de Contrle
Les décisions sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés. Chaque membre
du Comité de Contrle dispose d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité
de Contrle est prépondérante.
Aucun quorum n'est requis.
20.5 Procés-verbaux
Les décisions du Comité de Contrôle sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président de séance. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre conservé au siége sacial.
Les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Comité de Contrle.
20.6 Obligation de confidentialité
Les membres du Comité de Contrôle sont tenus à une obligation de confidentialité et ont interdiction de cornmuniquer, tant & l'orai que par écrit, toute information ou dacument, méme partiellement, et quel qu'en soit le support, qui leur serait transmis en leur qualité de membre du Comité de Controle.
Cette obligation de confidentialité s'applique méme apres la cessation de leurs fonctions.

21.1 Déléaués du Comité social.et écanomique au Comité de Cantrôle
Les délégués du comité social et économique exercent les draits prévus par les articles L2312-72 a
L2312-77 du Code du travail auprés du Comité de Contrôle de la Société.
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En conséquence, les membres de la délégation du comité social et économique au Comité de Contr≤ :
(a) assistent avec voix consultative toutes les séances du Comité de Contrôle ;
(b) ont droit aux m@mes documents que ceux adressés ou remis aux membres du Comité de
Contrôle à l'occasion de leurs réunions ;
(c) peuvent soumettre, dans la limite des domaines relevant des missions du Comité de Contrle telles que figurant a l'article 20.1, les veux du Comité social et économique au Comite de Contrle, lequel donne un avis motivé sur ces vaux ;
Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique qui assistent aux réunions du Comité de Contrle sont tenus à une obligation de discrétion a l'égard des informations revétant un caractere confidentiel et présentées comme telles par ies membres du Comité de Contrôle.
Cette obligation de discrétion a l'égard des informations revétant un caractére confidentiel
s'applique méme aprés ia cessatian de leurs fonctions.
1l est précisé que, le cas échéant, les dispositions ci-avant sont applicables aux membres du Comité d'Enterprise qui exercent tes droits prévus par 1es articles L2323-62 a L.2323-67 du code du Travail, auprés du Comité de Contróle.
21.2 Pouvoirs du Comité social et économique dans le cadre des décisions collectives des associés
Le Comité sociai et économique doit étra informé des décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
Le Comité sacial et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Il peut également reauérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité social et économique au Président. Ces
dermandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs, peuvent étre envayées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social huit (8) jours au moins avant la date de l'assenbiée générale des associés telie que notifiée au Comité social et économique par l'avis de réunion qui sera adressé par le Président quinze (15) jours avant l'assemblée générale. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
Les personnes désignées selon le 3eme alinéa de l'article L2312-77 (ou le cas échéant, de l'article 12323-67) du code du travail peuvent assister aux assemblées générales. 1s sont entendus, a leur
demande, lors de toutes ies délibérations requérant l'unanimité des assaciés.
Il est précisé que, le cas échéant, les dispositions ci-avant sont applicables au Comité d'entreprise
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Les associés peuvent nommer par décision ardinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.
La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes
suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. IIs exercent leur mission conformément a la loi.

Les décisions collectives des associés résultent au choix du Président, d'une assernblée générale ou
d'une consultatlon écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

z4.1. Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par le Président par tout moyen y compris courrier électronique cina jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
24.2. Les lettres de convocation contiennent l'indication des jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du
jour de la réunion.
24.3. Une assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur
1a révocation du ou des Présidents.
24.4. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les
associés sont présents ou régulierernent représentés.
24.5. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
24.6. L'assemblée générale est présidée par le Président ou par l'associé autéur de la convocation. Le
président de l'assemblée peut étre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
24.7. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur
un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en
vigueur. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblée générales sont valablement
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certifiés conformes par le Président.

25.1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, le Président peut consulter les associés par écrit
au lieu de les réunir en assemblée générale.
Dans ce cas, elle leur adresse par tout moyen, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires à leur infarmation ainsi qu'un bulletin leur perrnettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
25.2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de huit jours compter de l'envoi de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
25.3. Si un associé, dans ies six jours de l'envoi de la consultation fait connattre a la société, dans tes mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. Le Président doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus & l'article 24 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.
25.4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, le Président établit et signe Ie proces-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en
vigueur.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un Président.

26.1. Doivent étre prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique toutes décisions en matiere de :
a) nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président,
b) augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,
c) émission de toutes valeurs mobilieres,
d) fusion, de scission, ou d'apport partiel d'actif.
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e) nomination des commissaires aux comptes,
f) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices,
g) transformatian en une société d'une autre forme,
h) les conventions réglermentées visées aux articles 225-38 et 225-86 du Code de commerce,
i modification des statuts,
j) dissolutian de la Société, de nomination du liquidateur et de liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées, & l'exception des décisions visées aux articles 26.2 et 26.3 qui suivent, a la majorité des voix présentes ou représentées en cas de pluralité d'associés, étant précisé que pour tes décisions
vlsées a l'article 26.1.h), le Président, le mandataire sacial, ou l'associé concerné, selon le cas, ne
prendra pas part au vote.
26.2. Toutefois, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
L'inaliénabilité des actions,
L'agrément des cessions d'actions,
L'exclusion d'un associé,
La suspension des droits de vote ou l'exclusian d'un associé dont le contrle est modifié,
La transformation de la Société en société en nam collectif,
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
26.3. Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions
sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la Sociéte qui deviendraient associés commandités.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaltre de facon distincte les capitaux propres, le conpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information dannée par le bilan et le
compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la
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date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq derniers.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antériaures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectatian & un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent t'affectation et l'emploi. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire au sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les sommes, dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Les pertes, s'il en existe, sont compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte < repart déficitaire > pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes
proportionnellement a leurs droits sociaux.

29.1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogatian, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux canditions de majarité a l'article 26 ci-dessus,
29.2. La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
29.3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est
publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

30.1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la situation
prévue par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code Civil, la société est en liquidation.
Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi
que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
30.2. Les associés, par une décision collective prise dans les conditions de najorité visée a l'article
26.1(j), nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la société.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à
l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise
aux restrictions légales ci-apres.
La cession giobale de l'actif de la société ou l'appart de cet actif a une autre société,
notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de ia société
a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de Président, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu.
La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendant ou descendant, est interdite.
30.3. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'articie 26.1.(j) ci-dessus sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clture de la liquidation.
Si l'assemblée de citure de liauidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes
de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
30.4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.

Toutes contestations qui pourraient surgir au cours de l'existence de la société ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les assaciés eux-memes relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaires, sont sourises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de
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maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette
désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitraie ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement ou la récusation d'un arbitre. Il sera dans un tei cas pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies régles établies par les tribunaux. lls statueront camme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social,
tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour ie régiement de toutes autres difficultés.
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