Acte du 23 mai 2012

Monsieur Jean-Pierre MELIADO fait apport a la société, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit, des titres suivants :

HUIT CENTS (800) parts sociales, numérotées de 1 a 800, lui appartenant, dans la Société a Responsabilité Limitée HARMONIE CONCEPT au capital de 8.000 Euros

divisé en 800 parts de DIX (10,00) Euros chacune, dont le siége est situé a NICE (06300) - 6 Rue Anatole de Monzie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro B 440 344 976.

La société HARMONIE CONCEPT a pour objet :

- Toutes prestations de services se rapportant au batiment et travaux publics, tous corps d'état,

Réfection, rénovation et décoration d'appartements, de batiments ou villas.

- La prise de participations dans toutes sociétés commerciales de droit frangais ou étranger;

- La création, l'acquisition, la prise ou la mise en location gérance et l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant a cette activité.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

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Elle a été constituée par acte sous seing privé & Nice, immatriculée en date du 13 juillet 2007, et expirera au 13 octobre 2106.

Son gérant est Monsieur Jean-Pierre MELIADO, né le 06/08/1968 & NICE (06) et demeurant a NICE (06200) - Les Arborias Villa G4 - 358 Avenue Sainte Marguerite.

Les parts de la société HARMONIE CONCEPT, objet du présent apport, appartiennent à Monsieur Jean-Pierre MELIADO pour les avoir acquises lors de la constitution de la société, correspondant a son apport en numéraire.

Ces apports ont été évalués par Monsieur Jean-Pierre MELIADO a la somme de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE (249.000,00) Eur0s.

Cette valeur a fait l'objet d'un rapport attestant que ce montant n'est pas surévalué, ci annexé, établi le :4& avril 2012 par Monsieur Dominique DAVID, commissaire aux apports,

désigné, sur requéte du gérant, Monsieur Jean-Pierre MELIADO, par une ordonnance du Greffe du Tribunal de Commerce de NICE en date du 06 avril 2012.

Soit: valeur de la part sociale = TROIS CENT ONZE Euros et VINGT CINQ Centimes (311,25)

La valeur des 800 parts de Ia SARL HARMONIE CONCEPT est évaluée a un montant de :

DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE (249.000,00) Eur0s.

La société JPM IMMO sera propriétaire des biens apportés à compter du 1er janvier 2012 et elle en aura la jouissance a compter de cette méme date.

Les apports qui précédent, évalués globalement a 249.000,00 Euros, sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à l'apporteur de :

VINGT QUATRE MILLE NEUF CENTS (24.900) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de DIX (10,00) Euros chacune, entiérement libérées qui seront émises par la société JPM IMMO a titre d'augmentation du capital social d'une somme de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE (249.000,00) Euros,pour le porter de 1.000,00 Euros a 250.000,00 Euros par l'émission de 24.900 parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de DIX (10,00) Euros chacune.

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Les 24.900 parts sociales nouvelles seront créées avec jouissance du 01 janvier 2012. Pour le surplus, elles seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux 100 parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Le présent apport est soumis aux conditions suspensives suivantes : approbation desdits apports par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société HARMONIE CONCEPT, statuant en conformité des prescriptions 1égales sur

le rapport d'un commissaire aux apports désigné en justice ; réalisation définitive de l'augmentation du capital de la société JPM IMMO correspondant a la rémunération desdits apports.

Il est expressément convenu que lesdites conditions suspensives devront intervenir au plus tard le 30 avril 2012, a défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

L'apport de droits sociaux est assimilé a une cession.

Les associés de la SARL JPM IMMO, n'ont pas eu a agréer Monsieur Jean-Pierre MELIADO, en qualité de nouvel associé de la société JPM IMMO, eu égard a sa qualité d'associé de ladite société.

L'apporteur déclare que les titres apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de nantissement.

En outre, l'apporteur déclare que :

les droits sociaux apportés sont sa propriété légitime qu'il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer a libre transmission de ses droits sociaux

qu'il a la pleine capacité pour en disposer.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la société < JPM IMMO >, bénéficiaire des apports.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, il est fait élection de domicile au siége de la

société.

Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier du sursis d'imposition des plus- values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumis a l'impt sur les sociétés tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD, 9 du Code Général des Impôts.

Par conséquent, les plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées. En revanche, lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, les plus-values seront calculées par rapport a la valeur originelle des titres apportés a l'échange.

Le présent apport sera enregistré au droit fixe.

Fait a NICE Le 02 avril 2012

Monsieur Jean-Pierre MELIADO ()

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Pour la société JPM IMMO Monsieur Jean-Pierre MELIADO (*) Madame Sabine LY (*)

(*) signature précédée de la mention manuscrite < Lu et approuvé - Bon pour accord >